证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-017
山东未名生物医药股份有限公司关于放弃优先购买权的公告
一、交易概述
北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司，公司出资额为26.91%。2001年4月28日，北京科兴根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，组建成为合资经营企业。为提高管理效率，达成资源优化配置、降本增效和战略协同，北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科兴”）拟按照其持股比例在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款(注：截止 2023年12月 31 日，北京科兴经审计账面净资产为 4,308,491,149.49 元，香港科兴在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额为3,149,076,181.16元，如果按此金额计算，则交易价款为3,149,076,181.16 元。最终交易价款以交易发生时北京科兴最近一期账面净资产或相关政府机关核准的北京科兴账面净资产金额为准)，将其持有的北京科兴73.09%出资额转让至其在中国境内新设的全资子公司（公司名称具体以工商登记机关核准的内容为准，以下简称“香港科兴全资子公司”）。标的出资额的转让对价，系基于账面净资产，经本次出资额转让各方协商确认。
同时，为进一步提升北京科兴规范运作水平，北京科兴拟根据《外商投资法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，对北京科兴设立股东会等公司治理事项进行沟通讨论，涉及对北京科兴公司章程修改等公司治理事项，将根据北京科兴实际情况及沟通讨论的情况，依据《外商投资法》和《公司法》等有关规定草拟新的北京科兴公司章程并提交北京科兴全体股东
沟通协商一致后，再提交北京科兴董事会及股东会审议并作出决议。
根据《北京科兴生物制品有限公司章程》，任何一方转让其出资额，无论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。基于公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展考虑，公司拟放弃行使前述出资额的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方。公司已于2024年4月29日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易仍需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。
二、交易对方基本情况
（一）出让方基本情况
| 公司名称 | 科兴控股（香港）有限公司 |
| 香港商业登记证号码 | 39921833 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立时间 | 2008年10月21日 |
| 授权代表 | 尹卫东 |
| 住所 | 香港德辅路西103号乐基商业大厦1906室 |
| 经营范围 | 医药产品研发、注册、技术服务及国际贸易 |
与公司关系：科兴控股（香港）有限公司与公司不存在关联关系。
（二）受让方基本情况
香港科兴在中国境内新设的全资子公司，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京科兴生物制品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108600088085T |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立时间 | 2001-04-28 |
| 注册资本 | 14121万元人民币 |
| 法定代表人 | 尹卫东 |
| 住所 | 北京市海淀区上地西路39号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,313,065,162.03 | 6,236,131,221.88 |
| 净资产 | 4,308,491,149.49 | 4,676,076,832.40 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 2,681,855,257.68 | 2,626,581,360.50 |
| 营业利润 | 693,248,606.18 | 899,143,012.96 |
| 净利润 | 632,414,317.09 | 779,950,200.75 |
注：以上2022年度财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具中诚信安瑞审字[2023]第256号审计报告；以上2023年财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具中诚信安瑞审字[2024]第224号审计报告。
（三）放弃权利的定价政策及定价依据
本次转让北京科兴73.09%出资额，香港科兴拟按照其持股比例在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款(注：截止 2023年12月 31日，北京科兴经审计账面净资产为 4,308,491,149.49 元，香港科兴在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额为3,149,076,181.16元，如果按此金额计算，则交易价款为3,149,076,181.16 元。最终交易价款以交易发生时北京科兴最近一期账面净资产或相关政府机关核准的北京科兴账面净资产金额为准)。本次出资额转让价格以账面净资产为依据，经交易双方协议一致后确定。本次
出资额转让双方控制人相同，为股东对持股主体的调整，定价方式不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次出资额转让后合营各方出资额占注册资本的比例
| 股东名称 | 占注册资本的比例（%） |
| 香港科兴全资子公司 | 73.09% |
| 山东未名生物医药股份有限公司 | 26.91% |
| 合计 | 100% |
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司控制的企业，系股东对其持股主体的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。涉及对北京科兴公司章程修改等公司治理事项，公司将根据北京科兴实际情况，依据《外商投资法》和《公司法》等有关规定与北京科兴董事会及北京科兴全体股东协商并决议新的北京科兴公司章程。公司将根据情况按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审议程序和信息披露义务。
五、本次放弃优先购买权的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事认为：公司本次放弃优先购买权符合公司长远发展需要，有利于提高公司联营公司北京科兴管理效率，达成资源优化配置、降本增效和战略协同，有利于进一步提升北京科兴的规范运作水平，有利于促进北京科兴持续稳定健康地发展，并为公司带来更好效益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次放弃优先购买权事项。
2、董事会会议审议情况
公司董事会认为：公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划
以及联营公司北京科兴未来经营发展而做出的谨慎决策，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳定健康地发展，保障公司的股东权利和投资权益。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司控制的企业，系股东对其持股主体的调整，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方，不会对公司经营产生不利影响。董事会同意本次放弃优先购买权事项，本次交易需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。
3、监事会会议审议情况
公司监事会认为：本次公司放弃优先购买权系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司对其持股主体的调整，本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次放弃优先购买权事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年4月29日