大唐高鸿网络股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张天西）作为大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，本人在2023年的工作中，本着为公司及公司全体股东负责的精神，切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度工作情况述职如下：
一、基本情况
本人张天西，男，1956年出生，中共党员，注册会计师、注册审计师。中国人民大学会计专业博士。曾任陕西财经学院财会学院会计学教授、院长，西安交通大学会计学院会计学教授、副主任、主任、院长，上海交通大学安泰经济管理学院会计系系主任。现任上海交通大学安泰经济管理学院会计工程中心主任,兼任华仁药业股份有限公司独立董事。本人自2020年10月12日起担任公司第九届董事会独立董事，2024年04月12日公司董事会换届选举后连任第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、董事会、股东大会出席情况
1.2023年度出席公司会议的情况及投票情况
| 会议类型 | 本年度召开会议次数 | 本年度应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 |
| 董事会 | 21 | 21 | 21 | 0 | 0 | 对第九届董事会第三十九次会议《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》投弃 |
| 权票，本年度其他会议均投赞成票。 | ||
| 股东大会 | 本年度未列席股东大会 | |
2023年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、出席董事会专门委员会工作情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年度未召开 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 4 |
1.作为第九届董事会审计委员会主任委员，2023年度，审计委员会召开4次会议，我对审议事项均表同意，具体情况如下：
（1）2023年04月27日审计委员会第一次会议审议了公司《2022年度审计报告》和《关于2022年度计提减值准备的议案》，关于中审亚太依据相关情况，对公司财务报表出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，将敦促管理层采取有效措施，消除上述风险因素，维护全体股东的利益。针对2022年度计提减值准备事项发表了独立意见：公司本次计提减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备，并同意提交董事会审议。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（2）2023年04月28日审计委员会第二次会议审议了公司《2023年第一季度报告》，基于公司负责人及其会计人员保证2023年第一季度报告中财务报告的真实、准确、完整，我们认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（3）2023年08月30日审计委员会第三次会议审议了公司《2023半年度报告》，认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章
程》等法律法规及相关规定，基于公司负责人及其会计人员保证2023年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。经审核，公司审计委员会认为公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
（4）2023年10月30日审计委员会第四次会议审议了公司《2023年三季度报告》，基于公司负责人及其会计人员保证2023年第三季度报告中财务报告的真实、准确、完整，我们认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定。关注公司诉讼事项，与管理层沟通诉讼背景，与公司董事会秘书丁明锋先生了解诉讼进展并提示公司注重风险。
2. 履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况，也未有提议召开董事会的情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对内部审计机构的审计工作进行监督检查。与会计师事务所就重点关注问题进行有效的探讨和交流，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
五、对公司进行现场工作调查情况
2023年度，本人除了参加公司董事会、专门委员会等相关会议外，对公司进行了实地考察，具体情况如下：
1.2023年4月26日，审计委员会与审计师就2022年度审计（完成阶段）进行现场沟通。现场对审计师在诉讼和或有负债、销售收入真实性的确认和相关审计程序、内控问题提出了问询，听取了审计师的意见。
2.2023年11月14日，审计委员会特别会议暨现场履职。本人与审计委员会其余两位独立董事赴公司现场就常州诉讼案件与公司法务负责人、负责受托代理二审应诉的外部律师进行专项座谈和深入交流。独立董事重点关注了案件的进展、案件结果的预计和公司败诉的风险、公司委托代理人对事实和适用法律的判
断及代理策略和意见等。
六、2023年度履职重点关注事项
报告期内，重点关注事项如下：
1. 导致2022年年度审计报告保留意见事项的解决情况
本人留意到2022年公司半年报披露了涉诉和账户冻结事项，此后一直保持关注。2023年对2022年年报审阅及与公司、审计师沟通过程中，鉴于涉诉事项导致非无保留意见，本人于2023年度对该事项重点关注。
报告期内本人向公司索取和审阅了案件情况资料，持续关注了公司诉讼事项的进展。在现场履职中多次问询和督促，并与审计师、外部律师进行了正式、深入的沟通。就财务报表中对或有负债的处理，本人咨询了会计领域的专家，查阅了相关规定和案例，在此基础上对公司和相关中介机构的说明进行了独立判断。
就涉诉事项和预计负债计提问题，本人也与审计委员会其他委员进行了积极沟通和讨论。
2. 内部控制瑕疵的整改
鉴于诉讼事项体现出公司内控方面存在的薄弱环节，本人2023年度着重关注了内部控制的整改情况。为此，本人索取和审阅了有关内控整改的支持性文件，包括相关制度的修改、培训的完成、责任人员的处理情况等。在现场履职中，每个季度均与内部审计部门进行了面对面交流，了解内审工作的实施情况，听取反馈意见。就内控整改问题本人也已与审计委员会其他委员积极沟通和征询意见。
3.公司的销售模式和收入真实性情况
针对公司涉诉案件反映的销售模式问题和收入确认准确性问题，本人保持了持续关注，在与审计师的交流中询问了关于收入确认执行的审计程序；在现场履职中，询问公司财务负责人和法务负责人类似的交易模式和可能的影响，并提示注意该问题对2023年报和此前年度报告的影响。
4.关联交易和重大交易事项
2023年04月27日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常经营关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：
经审阅，我们认为公司2023年度日常关联交易预计所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，
不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。
2023年07月10日，公司召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次拟变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司实施过程中将会产生关联交易，本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2023年07月27日，公司召开了第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：公司本次放弃优先购买权，控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司在大唐电信科技产业控股有限公司和大唐电信科技股份有限公司捆绑挂牌转让的大唐高新创业投资有限公司49.65%股权价格不超过7,700万元时行使优先购买权的关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项；会议审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：大唐电信科技
产业控股有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的大唐投资管理（北京）有限公司22%的股权，公司放弃本次股权转让优先购买权并同意配合办理工商变更，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项。
2023年08月04日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，我对此议案发表了独立意见：
公司向电信科学技术研究院有限公司以18,921万元价格转让持有的中信科智联科技有限公司9.1971%股权，转让股份数量为10,000万股，本次转让完成后将不再对其持股。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023) 237号），以2022年12月31日为评估基准日，选取收益法估值为最终结果，评估值为205,727.17万元，每股价格为1.89元，本次转让价格为18,921万元。此次关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
5.利润分配事项
2023年04月27日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，我对利润分配预案发表了独立意见：公司2022年度母公司可供分配的利润为正，公司归属于上市公司股东的净利润为22,340,038.69元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-277,094,777.19元，考虑到报告期内的净利润较低，扣除非经常性损益后为亏损，且公司未来一定时期将会继续围绕行业企业、信息服务等业务布局投入。公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》等相关文件的规定。该预案已经公司2022年度股东大会审议通过。
6.定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控
制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人针对《2022年度内部控制自我评价报告》表决意见为弃权，并对公司内控制度提出意见：公司内控制度需要进一步提高效率，杜绝制度和内控运行过程漏洞。
7.续聘会计事务所
2024年01月18日，公司召开了第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》及《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》，经核查认为：公司续聘的财务和内控审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内控审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
8. 募集资金使用情况
（1）2023年01月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，我对此议案发表了独立意见：
公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项。
（2）2023年06月15日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我对此议案发表了独立意
见：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（3）2023年08月30日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，我对此议案发表了独立意见：公司《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的规定，符合《公司章程》等内部控制制度的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。因此，我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。
2.推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2023年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，并与公司财务负责人、证券事务代表充分沟通了解公司情况和相关事项的背景，深入了解有关议案起草情况。
八、履行独立董事职务所做的其他工作
本人在报告期内，切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时获悉和了解公司的生产经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，对审议事项做出独立判断。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、中上协举办的独立
董事培训活动，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
九、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，履行忠实勤勉义务，关注公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与其他董事、监事会和经营层之间的沟通与交流，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供意见和建议，维护公司和全体股东的利益，促进公司稳定健康发展。2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、认真、勤勉地行驶公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务。
特此报告。
独立董事： 张天西