高鸿股份：中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为承接大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对高鸿股份 2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准公司非公开发行不超过26,400万股新股。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字[2021]010556号、中审亚太验字[2021]010556-1号）。经审验，截至2021年5月20日止，本次发行实际发行数量为252,016,129股，募集资金总额为人民币1,249,999,999.84元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）合计人民币8,897,160.98元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,241,102,838.86元。

（二）以前年度已使用募集资金金额、2023年度募集资金使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金为25,000.00万元（含前期置换金额），全部为偿还银行借款项目。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金为38,886.80万元（含前期

置换金额，不含暂时补充流动资金金额），除2021年偿还银行借款25,000.00万元外，公司向车联网系列产品研发及产业化项目投入募集资金13,886.80万元。此外，2022年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为60,000.00万元，截止2022年12月31日，募集资金账户剩余资金26,166.89 万元。2023年6月14日，公司将2022年用于暂时补充流动资金中的60,000.00万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金为47,498.64 万元（含前期置换金额，不含暂时补充流动资金金额），除2021年偿还银行借款25,000.00万元外，公司2023年度向车联网系列产品研发及产业化项目投入募集资金3,636.84万元，累计投入募集资金14,198.64 万元（因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方将公司预付款项退回，2023年公司收到项目退款 3,325.00 万元，因此2023年累计投资募集资金金额较2022年仅增加311.84万元）。2023年1月19日及2023年2月13日，公司第九届董事会第三十六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过“变更募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金”相关事项，截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金用于永久补充流动资金金额为8,300.00万元。截至本核查意见出具日，公司变更募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。

2023年6月17日，公司第九届董事第四十二次会议审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司实际使用 54,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2024年6月。截至本核查意见出具日，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，其中，2024年2月07日公司将用于暂时补充流动资金的4,500万元归还至募集资金专户；2024年3月29日公司将用于暂时补充流动资金的500万元归还至募集资金专户，剩余未归还募集资金尚未超过使用期限。

截至2023年12月31日，募集资金专户余额23,727.32万元（含募集资金账户利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。公司及下属募投项目实施单位已设立募集资金专用账户，并根据相关法律法规的要求，已在规定时间内与原保荐人华融证券、募集资金专户银行交通银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京花园路支行签订募集资金三方监管协议。2022年11月10日公司公告高鸿股份及下属公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、大唐高鸿信息通信（义乌）有限公司已与商业银行及公司保荐人银河证券已签署募集资金监管协议。

（二）募集资金专户存储情况

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。

具体情况如下：

单位：万元

单位全称	开户行	账号	2023年12月31日余额
大唐高鸿网络股份有限公司	交通银行上地支行	110060974013001567802	12,822.06
大唐高鸿网络股份有限公司	兴业银行花园路支行	321190100100294130	10,666.04
大唐高鸿网络股份有限公司	光大银行清华园支行	35360180808606636	18.18
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	兴业银行花园路支行	321190100100294491	221.04
大唐高鸿信息通信（义乌）有限公司	兴业银行花园路支行	321190100100294529	-
合计			23,727.32

因北京大唐高鸿科技发展有限公司（原为高鸿股份全资子公司，于2021年底将其转让）2021年贸易类业务合同纠纷，2022年上半年高鸿股份交通银行上地支行募集资金账户（110060974013001567802）及兴业银行花园路支行募集资金账户（321190100100294130）被诉讼冻结，截至2023年12月31日，募集资金冻结金额为23,488.10万元。2024年4月，被冻结的交通银行上地支行募集资

金账户（110060974013001567802）募集资金12,822.06万元已解除冻结，截至本核查意见出具日，兴业银行花园路支行募集资金账户（321190100100294130）仍处于诉讼冻结状态，涉及冻结金额为10,666.04万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。2023年1月，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。2023年7月，公司公告由于车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，同时，设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此公司根据实际情况，拟将实验室环境建设剩余全部募集资金7,853.11万元，配套的营销及服务体系建设部分募集资金1,349.47万元，以及产线建设剩余全部募集资金10,797.42万元，共计20,000.00万元用于增资控股国唐汽车有限公司。上述募集资金事项虽审议程序尚未履行完毕，但可能因募集资金变更导致车联网系列产品研发及产业化募投项目无法达到原计划投入情况。截至本核查意见出具日，公司实际变更募集资金共计1.22亿元。此外，截至2023年12月31日，公司因诉讼冻结募集资金23,488.10万元。2024年4月，被冻结的募集资金12,822.06万元已解除冻结，截至本核查意见出具日，剩余10,666.04万元仍处于诉讼冻结状态。公司正积极解决账户冻结事宜。

六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对《大唐高鸿数据网络技术股份

有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“高鸿股份公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》编制。”

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：除设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化、车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成及配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，公司变更产线建设等项目拟投入募集资金的金额32,200.00万元（其中用于永久补流12,200.00万元已完成变更，用于增资控股国唐汽车有限公司20,000.00万元审议程序尚未履行完毕），导致车联网系列产品研发及产业化募投项目未达原计划投入进度，及若剩余募集资金账户被冻结持续无法解除亦会导致该募投项目无法按计划进行的事项外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）

保荐代表人：
	王 飞		张 悦

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：大唐高鸿网络股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额

募集资金总额				125,000.00			报告期内投入募集资金总额	11,936.84
报告期内变更用途的募集资金总额				12,200			已累计投入募集资金总额	47,498.64
累计变更用途的募集资金总额				12,200
变更用途的募集资金总额比例				9.76%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	报告期内投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	报告期内实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.车联网系列产品研发及产业化项目	是	99,110.28		86,910.28	3,636.84	14,198.64	16.34%	2024年12月31日	556.16	否	是
2.偿还银行借款	否	25,000		25,000		25,000	100.00%			不适用	否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，公司暂缓了产线建设的进度因此未达原计划投入进度。2023年1月20日，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1.由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，项目可行性发生了重大变化，公司暂缓了产线建设的进度。后续公司将根据车联网产业当前发展的重点，结合自身在核心技术方面的优势，持续加大在车联网安全、车路云协同平台相关研发工作。 2.鉴于目前车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，现公司根据实际情况，拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金共计20,000.00万元用于增资控股国唐汽车有限公司，审议程序尚未履行完毕。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。公司置换了偿还银行借款的部分前期投入，置换金额22,000.00万元。 此事项已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字[2021]010581号），保荐机构出具了《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至报告期末，公司用 54,000.00 万元暂时闲置募集资金补充流动资金，尚未到期，尚未归还。截至本核查意见出具日，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，2024年2月07日，公司将用于暂时补充流动资金的4,500万元归还至募集资金专户；2024年3月29日，公司将用于暂时补充流动资金的500万元归还至募集资金专户，剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金49,000万元将在到期日前足额归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末，募集资金账户余额为23,727.32万元在募集资金账户。报告期内，公使司用 54,000.00 万元暂时闲置募集资金补充流动资金，尚未到期，尚未归还。截至目前，已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元至募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2023年12月31日，公司因诉讼冻结募集资金23,488.10万元。2024年4月，被冻结的募集资金12,822.06万元已解除冻结，剩余10,666.04万元仍处于诉讼冻结状态。公司正积极解决账户冻结事宜。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久补流	产线建设	12,200	8,300	8,300	68.03%			不适用	否
合计	--	12,200	8,300	8,300	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此公司变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年1月20日、2023年2月07日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十六次会议决议公告》、《第九届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》、《2023年第二次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用