贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人胡坚，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。1989年6月至1993年7月,本科就读于西南师范大学法学专业；1999年9月至2002年7月，硕士研究生就读于西南政法大学民商法（商法方向）专业；2002年9月至2011年1月，博士研究生就读于西南政法大学民商法（知识产权法方向）专业；2014年7月至2014年12月，在美国芝加哥大学做访问学者；1993年9月至今，任重庆大学经济与工商管理学院教授。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
| 出席董事会会议情况 | 出席股东会会议情况 | ||||||
| 本年度召开董事会次数 | 应出席董 事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 本年度召开股东大会次数 | 本年度应出席股东大会次数 | 实际出 席次数 | |
| 现场出席 | 通讯表决 | ||||||
| 8 | 8 | 1 | 7 | 0 | 4 | 4 | 4 |
2023年度任职期间，公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效。本着勤勉尽责的工作态度，本人认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，公司相关决策均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共计召开 4次会议，本人参加了上述会议，本人作为公司董事会审计委员会委员，本年度积极履行相应职责，规范公司运作，健全内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅，并进行相应的指导和监督。在公司2023年度报告的编制和披露过程中，关注2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通，并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司2023年度审计报告，并同意提交董事会审阅，勤勉尽责地履行独立董事职责。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，本人参加了上述会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、战略委员会
报告期内，战略委员会共计召开2次会议，本人参加了上述会议，本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，积极参与公司经营决策，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，对公司战略发展等提出建议，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
4、独立董事专门会议
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》制定了《独立董事专门会议工作制度》，尚未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将与另外三位独立董事按照法律法规履行独立董事专门会议相关职责。
（三）行使独立董事特别职权的情况
1、未有独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
3、未有提议召开董事会会议的情况发生；
4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2023 年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
报告期内，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会、关注投资者提问互动等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东诉求，以自己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（六）在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在2023年内积极有效地履行了独立董事职责，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间多次到公司进行现场调研。与公司其他董事、监事、高级管理人员以及内审
部门保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。重点对公司的经营管理、财务状况、内控制度、信息披露等执行情况进行现场监督和核查，与公司有关人员进行沟通交流，多渠道获取做出决策所需资料，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护公司和广大社会公众股股东的利益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，本人重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司业务情况和经营业绩。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第三十四次会议及2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，本次续聘财务审计机构及内部控制审计机构审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）聘任财务总监
公司于2023年6月5日召开股东大会完成换届选举，公司于2023年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了高管人员，其中包括聘任李红星为财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司本次聘任的财务总监具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
（四）会计差错更正
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，经公司管理层自查，公司控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司存在以前年度未及时入账的销售费用65,042,230.13元、未及时入账的实物赠品19,666,292.51元、实缴税费7,408,668.30元列报错误等会计差错事项，本年度公司采用追溯重述法进行了调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）等相关文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。
（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
1、公司于2023年5月19日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，根据第五届董事会及股东提名，并
经公司董事会提名委员会对董事候选人分别进行了任职资格审查。董事会同意提名姜伟先生、姜勇先生、牛民先生、陈培先生、周义峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名胡坚先生、刘胜强先生、杨明先生、张洪武先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会的董事任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司于2023年6月5日召开股东大会完成换届选举，公司于2023年6月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任牛民先生为公司总经理、董事会秘书，聘任袁远镇先生为公司常务副总经理，聘任陈培先生、封基贤先生、郑茂学先生为公司副总经理，聘任李红星先生为财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。我们认为公司本次聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
3、公司于2023年11月24日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，独立董事刘胜强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务，刘胜强先生辞职后导致独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会工作的正常开展，董事会同意提名晏国菀女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日。通过对
本次独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况等方面的了解，晏国菀女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，对相关事项认真发表了相关意见。在工作过程中保证客观独立性，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，持续学习并按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：胡坚2024年4月29日