*ST金科：关于2024年度日常关联交易预计的公告

金科地产集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2024-048号

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）严格执行《关联交易管理制度》等相关制度的规定，继续加强日常性关联交易的管理，做到公平、公正、公开，且尽可能减少不必要的关联交易，严格控制关联方的交易量。公司联席总裁罗利成、监事梁忠太现为辞任金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）非执行董事未超过十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，目前金科服务仍为公司关联方，公司与其发生的各类交易构成关联交易。

鉴于公司与金科服务之间日常关联交易的持续性，公司交付项目主要由金科服务提供物业管理服务，且双方在日常经营过程中可能持续存在包括商品采购、提供劳务、酒店管理等在内的关联交易行为，因此公司预计2024年与金科服务发生日常关联交易预计金额合计不超过29,170万元。

公司于2024年4月27日召开第十一届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案无关联董事回避表决。

本次日常关联交易预计合计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	协议名称	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至2024年3月31日发生金额	上年发生金额
向关联人采购商品	金科服务	《销售总协议》	公司向金科服务购买若干产品，包括但不限于：定制礼品、日用品及节庆食品。	市场价	1,900	-	17.37
		《供应及安装总协议》	公司向金科服务购买软件系统及设备（如智能系统、社区无人售货系统、多媒体显示系统等），且金科服务提供相关安装及维护服务。	市场价	3,000	305.30	3,087.91
	小计				4,900	305.30	3,105.28
向关联人出租物业	金科服务	《酒店租赁服务总协议》	公司及其控股子公司向金科服务出租某些酒店物业，以供其运营。	市场价	1,070	116.35	656.19
	小计				1,070	116.35	656.19
接受关联人提供的劳务	金科服务	《酒店管理服务总协议》	金科服务向公司提供酒店管理、综合餐饮及相关服务。	市场价	3,200	4.66	1,648.75
		《物业管理服务总协议》	金科服务向公司开发的物业项目提供物业管理服务。	市场价	20,000	492.40	5,384.21
	小计				23,200	497.06	7,032.96
总 计					29,170	918.71	10,794.43

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司已按照《公司章程》等规定对2023年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2023年公司与金科服务经审批的关联交易预计总额为不超过218,230万元，实际发生的关联交易总额为52,323.22万元，实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未超过董事会审议标准，符合相关规定的要求。具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别

关联人

关联交易内容

实际发生金额

合同签订金额或预计金额

实际发生额占同类业务比例

实际发生额与预计金额差异

披露日期及索引

向关联人采购商品	金科服务	公司向金科服务购买若干产品，包括但不限于：定制礼品、日用品及节庆食品。	17.37	1,900	0.012%	-99.09%	详见公司于2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2023-045号
		公司向金科服务购买软件系统及设备（如智能系统、社区无人售货系统、多媒体显示系统等），且金科服务提供相关安装及维护服务。	3,087.91	12,200	2.499%	-74.69%
		小计	3,105.28	14,100	-	-77.98%
向关联人出租物业	金科服务	公司及其控股子公司向金科服务出租某些酒店物业，以供其运营。	656.19	1,030	1.236%	-36.29%
		小计	656.19	1,030	-	-36.29%
接受关联人提供的劳务	金科服务	金科服务向公司提供酒店管理、综合餐饮及相关服务。	1,648.75	3,100	1.334%	-46.81%
		金科服务向公司提供营销服务。	41,528.79 [注]	120,000	24.810%	-65.39%
		金科服务向公司开发的物业项目提供物业管理服务。	5,384.21	80,000	4.357%	-93.27%
		小计	48,561.75	203,100	-	-76.09%
总 计			52,323.22	218,230	-	-76.02%

[注]其中39,159.84万元系根据《营销服务总协议》之补充协议的规定，以资产抵债方式予以冲抵。

二、关联方情况介绍

公司名称：金科智慧服务集团股份有限公司成立日期：2000年7月18日注册地址：重庆市江北区五里店五黄路侧“金科花园”法定代表人：夏绍飞注册资本：50,000万元经营范围：许可项目：劳务派遣服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理，建设工程施工，通用航空服务，公路管理与养护，天然水收集与分配，餐饮服务，住宿服务，住宅室内装饰装修 一般项目：物业管理（按资质证书核定项目承接业务）；停车场管理服务；房屋中介（不含房屋评估）；绿化养护；苗木经营；绿化工程施工与管理；绿化物资配送；河道清理；保洁服务；清洁服务；家政服务等。

据金科服务提供的资料显示，截至2023年12月31日，该公司总资产765,732.7万元，净资产为409,724.7万元。2023年度实现营业收入497,974.1万元，净亏损98,166.1万元。与上市公司关联关系：公司联席总裁罗利成、监事梁忠太辞任金科服务非执行董事职务未超过十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金科服务系公司关联方。履约能力分析：上述关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，非失信被执行人，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

截至目前，公司继续执行与金科服务之间签订的《销售总协议》《供应及安装总协议》《物业管理服务总协议》《酒店租赁服务总协议》《酒店管理服务总协议》，其主要内容如下：

（一）销售总协议

1、服务范围

金科股份将向金科股份购买或促使金科股份其他成员公司向金科股份购买定制礼品、日用品及节庆食品，其将用于金科股份的促销活动、销售案场或作为金科股份的雇员福利。

2、服务年限

自2023年1月1日起至2025年12月31日止（包括首尾兩天）。

3、定价政策

参照相关产品现行市价及金科服务就类似产品向独立第三方提供的批发价后磋商决定。

4、上限金额

年度	2023年	2024年	2025年
上限金额（万元）	1,900	1,900	1,900

（二）供应及安装总协议

1、服务范围

金科服务向金科股份供应软件系统及提供相关安装维护服务。如（1）智能系统，包括但不限于门禁及监视系统、停车场智能管理系统、智慧家庭系统及对讲机系统；（2）社区无人售货系统；（3）多媒体显示系统。

2、服务年限

自2023年1月1日起至2025年12月31日止（包括首尾兩天）。

3、定价政策

参考现行市价（物业地点及状况、研发成本及包括劳工成本及材料成本在内的预期营运成本）及金科服务就向独立第三方提供类似服务收取的费用后公平磋商决定。

4、上限金额

年度	2023年	2024年	2025年
上限金额（万元）	12,200	3,000	3,000

（三）物业管理服务总协议

1、服务范围

金科服务向金科股份提供若干物业管理服务，包括但不限于（1）物业前介及售后服务，包括不限于前期规划及设计咨询服务；样板间及销售案场的管理服务；验房；前介清洁服务；前介筹备工作；售后维修及保养服务。金科股份所拥有或使用的物业（包括但不限于空置房、停车场、写字楼及商业物业）的物业管理服务及其他相关服务。

2、服务年限

自2023年1月1日起至2025年12月31日止（包括首尾兩天）。

3、定价政策

（1）物业前介及售后服务（样板间及销售案场的管理服务除外）参考以下条款确定价格向金科股份收费：

金科服务与独立第三方进行的其他类似服务同期交易（就服务范围及要求、项目规模及状况以及规划设计难度水平等而言）及中国其他物业管理公司就与独立第三方进行的可比交易收取的价格。

（2）样板间及销售案场的管理服务参考以下条款确定价格向金科股份收费：

金科服务提供该等管理服务将产生的预计营运成本（包括但不限于劳工成本、行政管理成本及材料成本），另加根据金科服务的标准定价条款计算的约10%合理利润率及金科服务与独立第三方进行的其他类似管理服务同期交易。

（3）向金科股份拥有或使用的物业提供的物业管理服务参考以下条款确定价格向金科股份收费：

金科服务与独立第三方进行的其他类似服务同期交易（就服务范围及要求、物业位置及状况以及管理难度水平等而言）；中国其他物业管理公司就与独立第三方进行的可比交易收取的价格及政府定价或中国政府发布的指导价（如有）。

4、上限金额

年度	2023年	2024年	2025年
上限金额（万元）	80,000	20,000	20,000

（四）酒店租赁服务总协议

1、租赁及相关服务

金科股份向金科服务租赁酒店物业以用于金科服务正常经营。

2、运作方式

（1）双方将以协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的酒店租赁及相关服务协议；

（2）双方同意，就金科服务向金科股份提供的酒店管理及相关服务，预计2022年度、2023年度和2024年度金科股份向金科服务支付的酒店管理及相关服务费用不超过人民币1,000万元、1,030万元、1,070万元

3、酒店租赁及相关服务的定价基准

（1）倘于任何时候，政府定价适用于任何特定酒店租赁及相关服务，则该等酒店租赁及相关服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

（2）倘若并无政府定价或政府指导价，则酒店租赁及相关服务价格将基于以下方式厘定：参考市场价格，且不低于金科服务向独立第三方就类似且可比酒店租赁及相关服务价格。

4、协议生效、期限和终止

（1）本协议应在协议双方盖章、法定代表人或授权代表签章之日起成立，并在满足该等关联交易获得相关审批权限通过后方可生效，直至2024年12月21日终止。协议期限届满后，在符合相关规则前提下，双方可以有好协商续展本协议。

（2）如任何一方严重违反协议之任何条款，并且违约方在守约方向其书面通知告知其构成违约行为那个要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议，若违约方的违约行为能补救，则守约方可即时终止本协议。

（3）在协议有效期内双方可书面达成一致终止协议。

（五）酒店管理服务总协议

1、酒店管理及相关服务

金科服务向金科股份提供的酒店管理及相关服务包括但不限于酒店项目可行性研究服务、酒店筹建技术顾问服务、运营管理服务、酒店综合服务、餐饮综合服务、品牌授权许可。

2、运作方式

（1）双方将以协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的酒店管理及相关服务协议；

（2）双方同意，就金科服务向金科股份提供的酒店管理及相关服务，预计2022年度、2023年度和2024年度金科股份向金科服务支付的酒店管理及相关服务费用不超过人民币3,000万元、3,100万元、3,200万元

3、酒店管理及相关服务的定价基准

（1）倘于任何时候，政府定价适用于任何特定酒店管理及相关服务，则该等酒店管理及相关服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

（2）倘若并无政府定价或政府指导价，则酒店管理及相关服务价格将基于以下方式厘定：参考市场价格，且不低于金科服务向独立第三方就类似且可比酒店管理及相关服务价格。

4、协议生效、期限和终止

（1）本协议应在协议双方盖章、法定代表人或授权代表签章之日起成立，并在满足该等关联交易获得相关审批权限通过后方可生效，直至2024年12月21日终止。协议期限届满后，在符合相关规则前提下，双方可以有好协商续展本协议。

（2）如任何一方严重违反协议之任何条款，并且违约方在守约方向其书面通知告知其构成违约行为那个要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议，若违约方的违约行为能补救，则守约方可即时终止本协议。

（3）在协议有效期内双方可书面达成一致终止协议。

上述协议均系双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格按照市场价格为基础协商确定。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上述关联交易，遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。

五、独立董事专门会议意见

公司第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议对2024年度日常关联交易预计事项进行了审议，独立董事认为：公司对2024年度日常关联交易预计属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，同意将本事项提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第四十六会议决议；

2、公司第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议审核意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会二○二四年四月二十九日