金科地产集团股份有限公司
章程修正案
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日召开第十一届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 其中，公司为购房客户按揭提供的担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 其中，公司为购房客户按揭提供的担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 中国证监会或证券交易所等相关监管机构或公司要求出具法律意见的其他问题。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式； (三) 本章程及其附件的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| (五) 股权激励计划； (六) 解除任期尚未届满的董事、监事职务； (七) 利润分配政策的调整； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 解除任期尚未届满的董事、监事职务； (七) 利润分配政策的调整； (八) 分拆所属子公司上市； (九) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十） 以减少注册资本为目的回购股份； （十一） 重大资产重组； （十二） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十三) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（八）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者困犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者困犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程第九十六条规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百一十三条 提名委员会的主要职责包括： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人 | 第一百一十三条 提名委员会的主要职责包括： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 选进行审核并提出建议。 | 选及任职资格进行审核并提出建议。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司单笔对外投资、重大合同签订、资产购买、资产出售、资产租赁、签订管理方面的合同、债权或债务重组、融资等交易事项的金额在公司最近一期经审计净资产30%以上至50%以下的事项，由董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，由股东大会批准。 对于在一年内占公司最近一期经审计的总资产30%以上至50%以下的房地产业务投资，由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产50%的房地产业务投资，由股东大会批准。 公司重大投资、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序按本章程相关规定和公司相关专门制度执行。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司单笔对外投资、重大合同签订、资产购买、资产出售、资产租赁、签订管理方面的合同、债权或债务重组、融资等交易事项的金额在公司最近一期经审计净资产30%以上至50%以下的事项，由董事会审批；超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，由股东大会批准。 对于在一年内占公司最近一期经审计的总资产30%以上至50%以下的房地产业务投资，由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产50%的房地产业务投资，由股东大会批准。 公司重大投资、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序按本章程相关规定和公司相关专门制度执行。 公司提供财务资助或担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。除另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）中国证监会、证券交易所等监管部门或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用前两款规定。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。达到本章程第四十一条规定情形之一的对外担保事项，在公司董事会审议通过后还应当提交股东大会审议批准。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十七条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 | 第一百一十七条 董事会下设的薪酬委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。董事会审议批准相关股权激励计划并按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交公司股东大会审议。董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。 |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： (一) 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则， | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： (一) 利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二) 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三) 利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金投资项目除外)发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。 本条上述重大投资计划或重大现金支 | 则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二) 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三) 利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。 (四) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 公司现金股利政策目标为公司的现金股利政策目标为剩余股利。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金投资项目除外)发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。 2、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。 (六) 公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。 本条上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (五) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案（尤其是现金分红事项）后，提交股东大会审议决定。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (八) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六) 公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、相关原因与实际情况是否相符合以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 (七) 利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）不进行利润分配的情形：当公司出现下列情况之一的，可以不进行利润 |
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| 分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确性段落的无保留意见； （2）最近一年经营性现金流量净额为负； （3）董事会认为其它会影响公司战略规划或经营目标实现的情况。 |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》或其他中国证监会指定的媒体中的一份或多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司进行信息披露的网站为：深圳证券交易所巨潮资讯网(网址：http//www.cninfo.com.cn)。 | 第一百七十七条 公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 |
| 原《公司章程条款》 | 修订后《公司章程》条款 |
| 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
金科地产集团股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
