证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2024-051
海思科医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十四条 经营范围：一般项目：销售：化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料）、药用辅料；中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；企业品牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，网络数据服务、房屋租赁。许可项目：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品和诊断药品）、进出口贸易、营销管理培训、技术进出口、食品经营（特殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） | 第十四条 经营范围：一般项目，销售，化工原料(不含易 燃易爆及剧毒化工原料)、药用辅料:中、西药 品及新产品的研究、开发、技术服务、技术转让:设计、制作、代理:企业品牌维护及推广,企业形象策划，企业营销管理咨询，网络数据服务、房屋租赁。 许可项目:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素,生化药品、生物制品(不含预防性生物制品和诊断药品）、 进出口贸易、营销管理培训、技术进出口、食品经营(特殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品)(除依法须经批准的项目外,自主开 展法律法规未禁止，限制的经营活动)、药品生产。 |
| 第十九条 公司成立时向各发起人发行股份190,000,000股（每股面值1.00 元）,其中王俊民认购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%；范秀莲认购公司49,590,000股，占公司股份总额的26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投 | 第十九条 公司成立时向各发起人发行股份190,000,000股（每股面值1.00 元）,其中王俊民认购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%；范秀莲认购公司49,590,000股，占公司股份总额的26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投资有 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资有限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。
2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份4,600,000股，公司的股本总额增至194,600,000股；2010年12月29日,公司以未分配利润转增股份165,400,000股，公司的股本总额增至360,000,000股；2012年1月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股40,100,000股，公司的股本总额增至400,100,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年3月11日以资本公积转增注册资本40,010万元，公司的股本总额增至800, 200,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年9月12日以资本公积转增注册资本28,007万元，公司的股本总额增至1,080,270,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至1,084,30万元，公司的股本总额增至1,084,300,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,559,620元；经公司董事会及股东大会批准，公司于2020年06月22日完成了首期限制性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增至1,074,479,620.00元，公司的股本总额增至1,074,479,620股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,419,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司董事会及股东大会批
| 资有限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。 2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份4,600,000股，公司的股本总额增至194,600,000股；2010年12月29日,公司以未分配利润转增股份165,400,000股，公司的股本总额增至360,000,000股；2012年1月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股40,100,000股，公司的股本总额增至400,100,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年3月11日以资本公积转增注册资本40,010万元，公司的股本总额增至800, 200,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年9月12日以资本公积转增注册资本28,007万元，公司的股本总额增至1,080,270,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至1,084,30万元，公司的股本总额增至1,084,300,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,559,620元；经公司董事会及股东大会批准，公司于2020年06月22日完成了首期限制性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增至1,074,479,620.00元，公司的股本总额增至1,074,479,620股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,419,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司董事会及股东大会批 | 限公司认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。 2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份4,600,000股，公司的股本总额增至194,600,000股；2010年12月29日,公司以未分配利润转增股份165,400,000股，公司的股本总额增至360,000,000股；2012年1月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股40,100,000股，公司的股本总额增至400,100,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年3月11日以资本公积转增注册资本40,010万元，公司的股本总额增至800, 200,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年9月12日以资本公积转增注册资本28,007万元，公司的股本总额增至1,080,270,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至1,084,30万元，公司的股本总额增至1,084,300,000股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,559,620元；经公司董事会及股东大会批准，公司于2020年06月22日完成了首期限制性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增至1,074,479,620.00元，公司的股本总额增至1,074,479,620股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,419,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司于2021年12月完成了2021年限制性股票激励计划授予 |
准，公司于2021年12月完成了2021年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至1,076,686,220元，公司的股本总额增至1,076,686,220股，经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为1,075,607,470元，公司的股本总额变更为1,075,607,470股。公司于2023年2月10日完成非公开发行A股股票登记事项，公司注册资本增至1,115,607,470元，公司的股本总额增至1,115,607,470股。经公司董事会及股东大会批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为1,114,117,970元，公司的股本总额变更为1,114,117,970股。公司目前的股本总额为1,114,117,970股,公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案； (八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案； (八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 |
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2024年4月30日