兴业证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二○二四年四月
声明兴业证券股份有限公司接受委托，担任陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读陕西兴化化学股份有限公司的相关公告文件信息。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 名词释义 | ||
| 兴化股份/上市公司/公司 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
| 延长集团/控股股东/交易对方 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 榆神能化/标的公司 | 指 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 榆神能化51%股权 |
| 兴化化工 | 指 | 陕西延长石油兴化化工有限公司，系公司全资子公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兴业证券/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
兴业证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2023年2月23日，交易对方已将其持有的标的公司51%股权过户至上市公司名下，标的公司就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，标的公司51%的股权交割已完成。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
自《股权转让协议》生效之日起
个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49,763.9650万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49,763.9650万元。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，向延长集团以现金方式支付了全部交易价款，即人民币99,527.93万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，交易对方已合法转让本次交易标的资产的所有权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中相关各方所作承诺如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材 |
| 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到任何刑事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。4、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董监高 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 |
| 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到过任何刑事处罚、行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公 |
| 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董高 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 为防范本次以现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，本人作为公司的董事和/或高级管理人员，承诺如下：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 延长集团 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 |
| 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通报批评的纪律处分。2022年8月23日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕31号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。2020年11月19日，陕西省纪委监委网站（秦风网）发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党籍和公职，且袁海科已于2020年7月被免去延长集团副总经理职务，不再担任延长集团任何职务。除上述情况外，本公司承诺：1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。如本公司作出虚假承诺或违反承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、鉴于，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）的实施可能导致上市公司与本公司下属企业在乙醇业务方面形成潜在的同业竞争，本公司于2020年7月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2021年8月13日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，上述承诺长期有效。2、本公司将积极切实推进和监督上述募投项目和本次交易的实施，以有效解决上市公司与本公司之间存在的潜在同业竞争。3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、 |
| 构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。4、如出现违背上述承诺的情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。5、上述承诺期限自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之日止。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为确保本次交易切实推进，维护上市公司及投资者合法权益，作为上市公司控股股东，本公司承诺：1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场化原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 为确保上市公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，作为其控股股东，本公司承诺：1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于或有事项的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让标的公司股权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 |
| 如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。 | ||
| 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次交易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。2、本次交易的标的资产为本公司持有榆神能化51%的股权。3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交割予上市公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的公司房屋产权合规的承诺函 | 上市公司拟以支付现金的方式购买本公司持有榆神能化51%股权。作为上市公司的交易对方，本公司承诺：标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得权属证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。 | |
| 延长集团董监高 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人具有担任延长集团的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任 |
| 公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 |
| 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于房屋产权合规的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司办公楼、倒班公寓等已转固的建构筑物尚未取得权属证书，上述建构筑物系本公司50万吨/年煤基乙醇项目的组成部分，待该项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行相关权属登记手续。本公司承诺，上述建构筑物均归属本公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本公司已就上述建构筑物履行报建手续，不存在无法取得权属证书的法律障碍，本公司没有因未取得产权证书而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。 | |
| 标的公司董监高 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
| 漏。3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本人作为榆神能化的董事/监事/高级管理人员，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不存在盈利预测、业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状根据上市公司于2024年4月26日披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
1、上市公司2023年度主营业务情况报告期内，公司为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为公司全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化。
兴化化工主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺。同时，兴化化工围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等；其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。
榆神能化主营业务为煤制特种石化系列产品的生产与销售，主要产品为乙醇，其他中间品或副产品品种有乙二醇、基础润滑油、低碳混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等。
公司主要产品大部分为基础化工产品，其广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域。
2、上市公司2023年度总体经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入
35.72亿元，同比增长
9.63%；发生营业成本
36.69亿元，同比增长
38.98%；实现利润总额-4.52亿元，同比下降
202.19%；实现归属于母公司所有者的净利润-4.11亿元，同比下降206.40%；期间费用合计发生2.32亿元，同比增长125.58%；经营活动产生的现金流量净额5.44亿元，同比增加
96.54%。截至2023年
月末，公司资产总额
115.47亿元，较年初减少3.86%；负债58.35亿元，较年初增长5.07%；归属于上市公司股东的所有者
权益48.86亿元，较年初减少12.64%。2023年，化工品市场需求不足，公司主要产品销售价格大幅下降，但主要原材料价格却降幅缓慢，营业成本的增长幅度远大于营业收入的增幅，在综合因素的影响下，公司整体效益同2022年度相比急剧下降，经营业绩出现亏损。
3、上市公司2023年度营业收入构成情况
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 3,571,720,944.83 | 100% | 3,257,847,302.49 | 100% | 9.63% |
| 分行业 | |||||
| 主营业务 | 3,460,296,047.37 | 96.88% | 3,169,160,504.30 | 97.28% | 9.19% |
| 其他业务 | 111,424,897.46 | 3.12% | 88,686,798.19 | 2.72% | 25.64% |
| 分产品 | |||||
| 乙醇 | 1,555,537,266.25 | 43.55% | 43.55% | ||
| 液氨 | 614,169,730.49 | 17.20% | 762,498,698.49 | 23.40% | -19.45% |
| 甲醇 | 271,555,006.19 | 7.60% | 331,635,498.68 | 10.18% | -18.12% |
| 二甲基甲酰胺 | 387,394,901.99 | 10.85% | 1,000,519,800.01 | 30.71% | -61.28% |
| 混胺 | 309,729,222.35 | 8.67% | 810,723,729.12 | 24.89% | -61.80% |
| 蒸汽 | 140,227,113.44 | 3.93% | 113,850,942.42 | 3.49% | 23.17% |
| 其他产品 | 181,682,806.66 | 5.09% | 149,931,835.58 | 4.60% | 21.18% |
| 其他业务收入 | 111,424,897.46 | 3.12% | 88,686,798.19 | 2.72% | 25.64% |
| 分地区 | |||||
| 西北 | 1,943,668,853.15 | 54.42% | 1,480,109,614.80 | 45.43% | 31.32% |
| 华东、华北 | 1,007,478,544.41 | 28.21% | 955,959,244.83 | 29.34% | 5.39% |
| 华中、东北 | 314,518,437.45 | 8.81% | 393,369,556.58 | 12.07% | -20.05% |
| 西南、华南 | 196,296,032.64 | 5.50% | 339,887,225.71 | 10.43% | -42.25% |
| 其他 | 109,759,077.18 | 3.07% | 88,521,660.57 | 2.72% | 23.99% |
4、上市公司2023年度主要会计数据和财务指标
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 3,571,720,944.83 | 3,257,682,164.87 | 3,257,847,302.49 | 9.63% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -410,851,602.58 | 393,832,960.53 | 386,123,064.04 | -206.40% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -403,600,568.80 | 393,173,297.72 | 393,173,297.72 | -202.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 544,271,242.60 | 290,082,987.15 | 276,757,352.23 | 96.66% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3902 | 0.3740 | 0.3667 | -206.41% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3902 | 0.3740 | 0.3667 | -206.41% |
| 加权平均净资产收益率 | -9.13% | 8.63% | 7.12% | -16.25% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 11,547,249,720.67 | 5,018,850,597.63 | 12,010,445,442.15 | -3.86% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,886,210,088.06 | 4,693,345,575.80 | 5,593,057,522.20 | -12.64% |
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司业务、资产及资源、财务、人员等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司将标的公司纳入上市公司的战略发展规划中，通过统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体业务的协调管理；资产及资源方面，上市公司将标的公司资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，利用上市公司平台优势、管理优势支持标的公司业务发展；财务方面，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系，通过统一管理，提升公司整体资金、资产的运营效率；人员方面，上市公司积极维护标的公司生产经营团队的稳定性，健全人才培养制度，确保标的公司持续、稳定发展。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，由于化工品市场需求不足，公司主要产品销售价格大幅下降，但主要原材料价格却降幅缓慢，营业成本的增长幅度远大于营业收入的增幅，在综合因素的影响下，公司整体效益同2022年度相比急剧下降，经营业绩出现亏损。本独立财务顾问提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投
资者关注。
另一方面，截至本持续督导意见出具日，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部控制建设并有效实施，持续推进内部控制评价和风险管理工作，按照相关要求每年进行内部控制自我评价，披露内部控制评价报告。公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限并根据公司特点及精简、高效的原则，设立了党委工作部、行政管理部、综合办公室、企业管理部、人力资源部、经营部、科技部、安环质监部、生产计划部、动力装备部、审计部、证券部和财务部；各子公司也设立了相应的职能管理部门。公司及子公司各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制衡、相互监督，确保了各项生产经营活动的正常、高效开展。报告期内根据中国证监会2023年9月最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司结合实际情况对《独立董事制度》进行了大范围修订，此次修订规范了独立董事行为，充分发挥独立董事作用，规范了公司治理结构，完善了治理体系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，提升公司治理水平。公司治理情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 李永红 | 付苏华 |
兴业证券股份有限公司
年月日