江苏同力日升机械股份有限公司
2023年年度股东大会资料
会议时间：2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月16日14:00开始现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式网络投票时间：2024年5月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；会议主持人：董事长、总经理李国平先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、由北京市中伦律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法及须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师；
2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上；
4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；
6、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；
7、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行；
8、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于独立董事2023年度述职报告的议案 |
| 5 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于公司融资额度及担保事项的议案 |
| 9 | 关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案 |
| 10 | 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 |
另外本次股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2023年年度股东大会闭幕
议案一：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案二：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年，江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年度，公司实现营业收入为24.33亿元，较上年度下降0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.17亿元，较上年度增长50.46%。截至2023年末，公司总资产为36.95亿元，较上年末增长26.66%，归属于上市股东的所有者权益为18.06亿元，较上年度增长11.45%；财务结构保持合理稳健。
二、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会
2023年度，公司召开了4次董事会，2次股东大会，1次董事会战略委员会，4次董事会审计委员会，1次董事会薪酬与考核委员会，1次董事会提名委员会。各专业委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，
江苏同力日升机械股份有限公司为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2024年度公司董事会工作重点
1、公司战略
（1）巩固电梯业务竞争优势，稳步提升市占率
公司秉承“高品质、高效率、高效益、高境界”的企业精神，贯彻“精诚合作、忠于客户、名流品质、专心服务”的企业方针，以“秉持科学的专业风范、营造非凡的团队合作、创造完美的品牌产品”为发展理念，制定了“品牌系列化、管理人性化、经营集团化”的发展战略。
江苏同力日升机械股份有限公司公司将立足于电梯部件制造领域，以技术创新和质量服务提升作为发展的驱动力，不断巩固和扩大在电梯配套产品领域的领先地位。同时，公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水平的生产加工基地和研发中心，巩固公司在电梯部件产品行业的领先地位，努力成为电梯部件制造领域的先行者。
（2）积极布局双碳领域，提升公司发展前景
近年来，电梯部件制造领域集中化趋势逐步凸显，公司订单及产能利用率情况良好，同时伴随IPO募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有望进一步巩固，为后续的外延式发展打下良好基础。 同时，上市公司金属材料加工业务目前主要应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。
（1）长期保持领先的储能系统集成技术优势。系统集成目标是要将储能系统的循环寿命和电芯的循环寿命一致，逐步推出电芯优化级储能系统，兼顾系统造价和系统性能，保证市场领先。依托已建立的研发中心，完善高度集成化、模块化的储能产品，通过总装平台保证出厂测试和试验的具体要求。加强储能项目开发，拓展电源侧、电网侧、用户侧及源网荷储等多种应用场景及产品，拓宽合作开发平台，优化储能项目开发布局。
（2）实现新能源电站持续滚动开发。深度分析政策环境及市场形势，充分发挥专业优势，进一步加大项目合作力度，确保每年稳定获得风光储电站项目。针对公司开发的风光储新能源项目，未来将选择投资一批收益稳定可靠的优质项目，自主开发、建设和运营。
（3）新老业务协同，大力发展新能源钣金业务。目前储能系统主要由电池、BMS、PCS、EMS、金属结构配件等构成，金属结构配件是公司今后业务拓展的一个重要方向，通过切入定制化程度较高的新能源储能箱体结构件领域，进一步拓宽公司核心业务金属材料定制化加工的应用场景。
2、建立良好的投资者关系管理机制
江苏同力日升机械股份有限公司2024年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，严格按照公司《投资者关系管理办法》的相关规定，通过投资者专线电话、邮箱、上交所互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者的联系和沟通。
3、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
2024年，公司将做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
4、做好董事会日常工作
2024年，公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。董事会将加强与管理层之间信息沟通，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，进一步推进公司的规范化管理。
本议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案三：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年江苏同力日升机械股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年4月27日 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司融资额度及担保事项的议案》、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于2023年第一季度报告的议案》。 |
| 2 | 2023年7月18日 | 第二届监事会第三次临时会议 | 《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 |
| 3 | 2023年8月24日 | 第二届监事会第九次会议 | 《关于2023年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 4 | 2023年10月25日 | 第二届监事会第十次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》。 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制评价报告
监事会对公司内部控制的评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
江苏同力日升机械股份有限公司监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存在违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司监事会
2024年5月16日
议案四：
江苏同力日升机械股份有限公司关于独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事王刚、孔宪根编制了各自独立董事述职报告，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告（王刚、孔宪根）》
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案五：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟定了2023年度财务决算报告，具体内容如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
江苏同力日升机械股份有限公司2023年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同力日升2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 2,433,052,471.27 | 2,452,369,496.54 | -0.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 217,142,016.61 | 144,315,834.38 | 50.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 178,151,184.15 | 141,077,085.07 | 26.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.23 | 0.86 | 43.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.70 | 9.37 | 增加3.33个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 251,614,717.12 | 167,365,170.47 | 50.34 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 总资产 | 3,695,152,644.16 | 2,917,474,581.60 | 26.66 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,805,726,047.85 | 1,620,148,208.90 | 11.45 |
三、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 727,496,366.59 | 738,141,737.60 | -1.44 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 10,049,621.92 | -100.00 |
| 应收票据 | 702,713.06 | 2,359,800.00 | -70.22 |
| 应收款项融资 | 2,474,670.78 | 23,019,241.62 | -89.25 |
| 应收账款 | 1,027,530,978.74 | 713,409,570.45 | 44.03 |
| 预付账款 | 246,519,320.91 | 143,970,753.29 | 71.23 |
| 其他应收款 | 187,598,942.56 | 155,042,072.20 | 21.00 |
| 存货 | 522,894,492.60 | 228,739,271.50 | 128.60 |
| 合同资产 | 14,728,950.00 | 50,667,345.29 | -70.93 |
| 其他流动资产 | 70,418,594.60 | 14,750,190.64 | 377.41 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 36,836,507.13 | -100.00 |
| 其他非流动金融资产 | 11,000,000.00 | 27,000,000.00 | -59.26 |
| 投资性房地产 | 4,509,639.79 | 4,782,040.51 | -5.70 |
| 固定资产 | 366,671,007.09 | 306,146,240.06 | 19.77 |
| 在建工程 | 59,972,575.98 | 55,130,299.03 | 8.78 |
| 使用权资产 | 6,230,996.10 | 4,040,167.10 | 54.23 |
| 无形资产 | 133,665,912.90 | 111,529,587.82 | 19.85 |
| 商誉 | 271,651,994.20 | 271,651,994.20 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 5,793,497.05 | 458,844.66 | 1162.63 |
| 递延所得税资产 | 26,272,044.21 | 19,201,900.52 | 36.82 |
| 其他非流动资产 | 9,019,947.00 | 547,396.06 | 1547.79 |
主要变动原因分析：
交易性金融资产：主要系本期银行理财产品购买减少所致；应收票据：主要系票据结算减少所致；应收款项融资：主要系票据结算减少所致；应收账款：主要系销售增加所致；预付账款：主要系本期预付材料款和设备采购款增加所致；存货：主要系新能源业务增加所致；合同资产：主要系合同资产本期转入质保期所致；其他流动资产：主要系税金重分类所致；长期股权投资：主要系天启鸿源处置联营企业所致；其他非流动金融资产：主要系天启鸿源持有宁波双能环保股权所致；使用权资产：主要系本期租赁增加所致；长期待摊费用：主要系本期厂房装修费增加所致；递延所得税资产：主要系本期坏账计提增加所致；其他非流动资产：主要系本期厂房、设备规模扩大所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 68,568,132.90 | 121,568,111.11 | -43.60 |
| 应付票据 | 81,654,398.08 | 78,045,986.92 | 4.62 |
| 应付账款 | 569,623,343.48 | 259,628,086.59 | 119.40 |
| 合同负债 | 271,818,436.07 | 3,695,404.05 | 7255.58 |
| 应付职工薪酬 | 43,169,533.64 | 28,222,582.70 | 52.96 |
| 应交税费 | 32,977,926.49 | 22,935,839.54 | 43.78 |
| 其他应付款 | 340,706,891.02 | 378,498,967.86 | -9.98 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,611,050.11 | 3,790,188.02 | 2,818.35 |
| 其他流动负债 | 61,637,652.82 | 27,121,772.13 | 127.26 |
| 长期借款 | 24,000,000.00 | 138,000,000.00 | -82.61 |
| 租赁负债 | 2,651,573.22 | 2,144,497.75 | 23.65 |
| 递延收益 | 34,794,837.98 | 3,228,078.97 | 977.88 |
| 递延所得税负债 | 711,960.08 | 1,608,547.32 | -55.74 |
主要变动原因分析：
短期借款：主要系本期银行贷款减少所致；应付账款：主要系厂房、设备规模扩大增加所致；合同负债：主要系客户预收款增加所致；应付职工薪酬：主要系企业规模扩大所致；应交税费：主要系本期净利润增加所致；一年内到期的非流动负债：主要系长期借款重分类所致；
江苏同力日升机械股份有限公司其他流动负债：主要系公司本期维保费用计提增加所致；长期借款：主要系长期借款重分类所致；递延收益：主要系本期政府补助增加所致；递延所得税负债：主要系本期其他非流动金融资产减少所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 176,000,000.00 | 178,000,000.00 | -1.12 |
| 资本公积 | 883,263,368.67 | 930,351,148.93 | -5.06 |
| 减：库存股 | 138,720,000.00 | 173,400,000.00 | -20.00 |
| 专项储备 | 13,141,257.58 | 6,480,805.27 | 102.77 |
| 盈余公积 | 28,522,464.78 | 20,707,867.02 | 37.74 |
| 未分配利润 | 843,518,956.82 | 658,008,387.68 | 28.19 |
| 少数股东权益 | 246,500,860.42 | 228,838,309.74 | 7.72 |
主要变动原因分析：
专项储备：主要系本期安全生产费计提增加所致；盈余公积：主要系本期净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,433,052,471.27 | 2,452,369,496.54 | -0.79 |
| 营业成本 | 1,964,876,824.82 | 2,065,303,329.15 | -4.86 |
| 销售费用 | 15,837,180.29 | 21,940,084.53 | -27.82 |
| 管理费用 | 68,278,645.12 | 109,989,924.34 | -37.92 |
| 财务费用 | 3,057,514.62 | 7,300,876.16 | -58.12 |
| 研发费用 | 79,267,583.50 | 66,921,981.92 | 18.45 |
主要变动原因分析：
管理费用：主要系本期股权激励费用冲回所致；财务费用：主要系本期存款利息增加、贷款利息减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 251,614,717.12 | 167,365,170.47 | 50.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -104,963,872.799 | 66,981,484.00 | -256.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -200,271,188.46 | 187,985,001.25 | -206.54 |
主要变动原因分析：
经营活动产生的现金流量净额：主要系本期销售回款较同期对比增加所致；投资活动产生的现金流量净额：主要系本期银行理财产品购买较上期减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期银行借款减少所致。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案六：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏同力日升机械股份有限公司2023年度母公司实现净利润为人民币78,145,977.55元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金7,814,597.76元，当年实现可供股东分配利润额为70,331,379.79元，截至2023年12月31日，公司累计可供股东分配的利润余额为193,346,793.87元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利3.80元（含税）比例向全体股东派发现金股利。截至2023年12月31日，公司总股本176,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利66,880,000.00元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的30.80%。2023年度不进行资本公积金转增股本及送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七：
江苏同力日升机械股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2023年度会计报表的审计师，其业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等具备为公司提供审计服务的经验和能力，考虑审计工作的连续性及双方合作良好。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期1年，财务审计费用为：80万元整，内控审计费用为：30万元整。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案八：
江苏同力日升机械股份有限公司关于公司融资额度及担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及子公司的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币12亿元的融资额度，在上述额度内，公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相提供担保。
同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述融资及担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
前述融资与担保额度及对公司董事长或其授权代表的授权，有效期自该议案经2023年度股东大会审批通过之日起12个月内。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案九：
江苏同力日升机械股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
一、2024年度非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
二、2024年度独立董事薪酬方案
每位独立董事津贴为6万元/年（含税）。
三、2024年度监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：
江苏同力日升机械股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金及注销募集资金专户的议案各位股东及股东代表：
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分募投项目（以下简称“募投项目”）“电扶梯部件生产建设项目”、“电扶梯部件研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金14,970.43万元（人民币）（包含截至2024年4月15日的利息与理财收益2,157.07万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞88号）核准同意，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”或“同力日升”）首次向社会公开发行人民币普通股A股4,200万股（以下简称“本次公开发行”），每股发行价格为人民币
15.08元，募集资金总额为人民币63,336.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,120.57万元（不含税），本次募集资金净额为人民币59,215.43万元。上述募集资金已于2021年3月16日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字【2021】00025号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目基本情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 电扶梯部件生产建设项目 | 57,000.00 | 43,107.02 | 2024年3月 |
| 2 | 电扶梯部件研发中心建设项目 | 7,300.00 | 5,520.72 | 2024年3月 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 14,000.00 | 10,587.69 | 2021年4月 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
公司已在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2021年3月，公司与保荐机构中原证券股份有限公司和存放募集资金的上海浦东发展银行丹阳支行、中国银行丹阳开发区支行、中国建设银行丹阳开发区支行、交通银行镇江丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。
2021年8月18日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，2021年9月6日，经2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司调整“电扶梯部件生产建设项目”的投资结构、新增实施主体和实施地点，公司将使用募集资金20,000万元向增加的募投实施主体江苏创力电梯部件有限公司（以下简称“江苏创力”）进行增资。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和部门规章的规定，子公司江苏创力在中国银行股份有限公司丹阳支行设立了募集资金专户存储管理账户。2021年10月11日，公司及实施募投项目的子公司江苏创力电梯部件有限公司、中原证券股份有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年4月15日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 专户用途 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 同力日升 | 电扶梯部件生产建设项目 | 上海浦东发展银行丹阳支行 | 38020078801000000638 | 2,511,895.79 | 本次拟注销 |
| 同力日升 | 补充流动资金项目 | 交通银行镇江丹阳支行营业部 | 382003601013000053004 | 591,222.76 | 本次拟注销 |
| 同力日升 | 电扶梯部件生产建设项目 | 中国银行股份有限公司镇江丹阳开发区支行 | 485875852746 | 140,031,131.36 | 本次拟注销 |
| 同力日升 | 电扶梯部件研发中心建设项目 | 中国建设银行股份有限公司丹阳市开发区支行 | 32050175625800000703 | 6,480,827.62 | 本次拟注销 |
| 江苏创力 | 电扶梯部件生产建设项目 | 中国银行丹阳开发区支行 | 539176711523 | 89,181.54 | 本次拟注销 |
| 合 计 | 149,704,259.07 |
注:公司拟将上述节余募集资金(实际金额以届时资金转出时对应的专户余额为准)全部转入自有资金账户用于永久性补充流动资金并注销上述募集资金专项账户。公司与保荐机构、银行签订的募集资金三方/四方监管协议随之终止。
三、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金使用管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则存放和使用募集资金。在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则，严格控制项目成本支出，有效降低了项目实施费用。目前，“电扶梯部件生产建设项目”、“电扶梯部件研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”已完成或已达到预期可使用状态，截至2024年4月15日募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金总额 | 最终使用募集资金比例（%） | 利息及理财收入 | 节余募集资金 |
| 1 | 电扶梯部件生产建设项目 | 43,107.02 | 30,869.35 | 71.61 | 2,025.55 | 14,263.22 |
| 2 | 电扶梯部件研发中心建设项目 | 5,520.72 | 4,993.15 | 90.44 | 120.51 | 648.08 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 10,587.69 | 10,587.69 | 100.00 | 11.01 | 59.12 |
注：上述募投项目募集资金节余金额与募集资金账户余额存在差异,差异系募集资金专户支付的发行费用金额少于原预算金额所致。
四、募集资金节余的主要原因
本次募投项目“电扶梯部件生产建设项目”、“电扶梯部件研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”已完成或已达到预期可使用状态，公司根据募投项目实际运营情况，拟将以上募投项目结项，并将结余的募集资金永久补充流动资金。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强对项目费用的控制、监督和管理，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用。在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一定的理财收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、本次节余募集资金后续使用计划及对公司的影响
鉴于本次募投项目“电扶梯部件生产建设项目”、“电扶梯部件研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”已基本建设完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金14,970.43万元（包含募投项目节余12,813.36万元、结余的少于原预算的发行费用及截至2024年4月15日的利息与理财收益2,157.07万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。其中，公司为实施“电扶梯部件生产建设项目”向江苏创力增资的20,000万元尚未使用完毕，剩余8,660万元尚未实际出资的募集资金将不再出资。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
江苏同力日升机械股份有限公司公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日
江苏同力日升机械股份有限公司议案十一：
江苏同力日升机械股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次发行的具体内容
（一）发行的种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价方式、价格区间和发行数量
1、定价基准日
江苏同力日升机械股份有限公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、价格区间
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
江苏同力日升机械股份有限公司最终发行价格、发行数量将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
江苏同力日升机械股份有限公司提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
提请股东大会授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容作出适当的修订和调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请股东及股东代表审议。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年5月16日