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狮头科技发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
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狮头科技发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月10日14点00分现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2023年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《公司2023年度董事会工作报告》
（2）《公司2023年度监事会工作报告》
（3）《公司2023年度报告》全文及摘要
（4）《公司2023年度财务决算报告》
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（5）《公司2023年度利润分配预案》
（6）《关于公司2024年董事、监事薪酬方案的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
（9）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于2024年度担保额度预计的议案》
（11）《关于计提资产减值准备的议案》
（12）逐项审议《关于修改公司章程及修订、制定相关公司治理制度的议案》公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司2023年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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狮头科技发展股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2024年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议12项议案，议案十二含有子议案，其中子议案12.01公司章程为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。总
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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一、《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，整体消费者环境并未达到预期提振和恢复，传统电商平台竞争日趋激烈，受市场需求疲软及流量下滑影响，2023年公司实现营业收入45815.88万元，同比下降22.16%。公司按照既定目标和经营计划，积极应对挑战，坚定聚焦主营，努力降低对公司业绩的影响，但由于建设运营自主品牌项目，包括宠物粮食品牌“鲜出格”、宠物保健品品牌“米兜象”，品牌前期开拓投入成本较大，同时公司根据相关规定以及谨慎性原则，对部分存在减值迹象的包含商誉在内的资产计提资产减值准备，2023年公司归属于上市公司股东的扣非后净利润为-7953.64万元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开了12次会议，审议议案41项，所有董事均严格按《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司可持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
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| 2023/3/14 | 第八届董事会第三十八次会议 | 《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于2023年度担保额度预计的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2023/3/24 | 第八届董事会第三十九次会议 | 《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》 《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 2023/3/30 | 第九届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的议案》 《关于聘任公司总裁的议案》 《关于董事长代行财务负责人职责的议案》 《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议案》 《关于出售资产暨关联交易的议案》 |
| 2023/4/14 | 第九届董事会第二次会议 | 《公司2022年度总裁工作报告》 《公司2022年度董事会工作报告》 《公司2022年年度报告》全文及摘要 《公司2022年度独立董事述职报告》 《公司2022年度财务决算报告》 《公司2022年度利润分配预案》 《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 《公司2022年度内部控制评价报告》 《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 《关于昆汀科技业绩承诺完成情况的议案》 《关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于重大资产重组业绩承诺期满及购买昆汀科技18%股权相关事项的减值测试报告》 《关于计提资产减值准备的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023/4/27 | 第九届董事会第三次会议 | 《2023年第一季度报告》 |
| 2023/5/18 | 第九届董事会第四次会议 | 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023/8/30 | 第九届董事会第五次 | 《公司2023年半年度报告》 《关于出售控股子公司股权的议案》 《关于为控股子公司提供担保的议案》 |
| 2023/10/20 | 第九届董事会第六次会议 | 《关于聘任公司总裁的议案》 《关于公司第九届董事会补选董事的议案》 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023/10/25 | 第九届董事会第七次会议 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
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| 2023/10/27 | 第九届董事会第八次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023/11/10 | 第九届董事会第九次会议 | 《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023/12/27 | 第九届董事会第十次会议 | 《关于补选公司第九届董事会董事的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023/3/30 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于2023年度担保额度预计的议案》 《关于选举董事的议案》 《关于选举独立董事的议案》 《关于选举监事的议案》 |
| 2023/5/5 | 2022年年度股东大会 | 《公司2022年度董事会工作报告》 《公司2022年度监事会工作报告》 《公司2022年度报告》全文及摘要 《公司2022年度财务决算报告》 《公司2022年度利润分配预案》 《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 《关于公司2023年董事、监事薪酬方案的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2023/11/6 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于公司第九届董事会补选董事的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2023/11/27 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内公司董事会战略委员会召开会议1次，审议通过了总裁工作报告，对现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。审计委员会召开会议9次，根据公司实际情况对公司审计工作进行
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监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行核查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。提名委员会召开会议4次，及时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，切实履行了董事会提名委员会的职能。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
2023年，公司董事会秘书及指定董事办人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象
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三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续加强内控制度建设，不断提升公司运行效率和整体竞争力。公司将继续专注主营业务，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公司规范治理水平，做好董事会日常工作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等的沟通和交流。2024年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案二、《公司2023年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展相关工作，通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的历次股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议8次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
| 召开时间 | 监事会届次 | 审议的议案 |
| 2023/3/14 | 第八届监事会第三十二次会议 | 《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》 《关于2023年度担保额度预计的议案》 |
| 2023/3/24 | 第八届监事会第三十三次会议 | 《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》 《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 2023/3/30 | 第九届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第九届监事会主席的议案》 《关于出售资产暨关联交易的议案》 |
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| 2023/4/14 | 第九届监事会第二次会议 | 《公司2022年度监事会工作报告》 《公司2022年年度报告》全文及摘要 《公司2022年度财务决算报告》 《公司2022年度利润分配预案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》 《关于昆汀科技业绩承诺完成情况的议案》 《关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于重大资产重组业绩承诺期满及购买昆汀科技18%股权相关事项的减值测试报告》 《关于计提资产减值准备的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2023/4/27 | 第九届监事会第三次会议 | 《2023年第一季度报告》 |
| 2023/8/30 | 第九届监事会第四次会议 | 《公司2023年半年度报告》 |
| 2023/10/27 | 第九届监事会第五次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023/11/10 | 第九届监事会第六次会议 | 《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》 |
二、公司规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务进行监督，认真细致地检查了年度财务状况、财务制度执行情况，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，内容真实地反映公司经营业绩和财务状况，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形；公司财务管理规范，内部控制制度合理，各项财务制度、内控制度得到严格执行，未发现有违反法律法规、公司制度的行为。
（三）公司内部控制和风险防范情况
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报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会监督和检查了报告期内的关联交易，认为公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司除对合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在对合并报表外单位提供担保的情形。
（六）使用闲置自有资金购买理财产品的情况
监事会认为，报告期内公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（七）公司计提资产减值准备的情况
监事会认为，报告期内公司按照企业会计准则等有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司计提资产减值准备。
（八）股东大会决议执行情况
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监事会成员积极列席公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2024年监事会工作安排
2024年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案三、《公司2023年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司2023年年度报告》全文及摘要，相关内容详见2024年4月20日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案四、《公司2023年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司2023年度合并报表数据及财务运作情况，作出2023年度财务决算报告。公司2023年年度报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年财务数据相关情况已在《狮头科技发展股份有限公司2023年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 458,158,755.56 | 588,597,423.21 | -22.16 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 456,746,691.97 | 587,310,934.14 | -22.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -77,592,163.61 | 17,519,103.88 | -542.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -79,536,380.23 | 3,632,208.83 | -2,289.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,096,059.69 | 45,510,861.70 | -322.14 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 351,650,619.66 | 450,447,518.07 | -21.93 |
| 总资产 | 556,060,473.67 | 704,220,937.78 | -21.04 |
(二) 主要财务指标
单位：元币种：人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.34 | 0.08 | -525.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.34 | 0.08 | -525.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.35 | 0.02 | -1,850.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -18.85 | 3.95 | 减少22.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -19.32 | 0.82 | 减少20.14个百分点 |
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二、公司财务状况
（1）资产及负债情况
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 95,181,488.05 | 175,650,227.36 | -45.81 | 主要系增加采购存货备货所致。 |
| 应收账款 | 36,907,778.82 | 67,215,933.62 | -45.09 | 主要系收回应收账款及账期客户比例减少所致。 |
| 应收款项融资 | 968,408.94 | 244,415.58 | 296.21 | 主要系公司持有的票据增加所致。 |
| 其他应收款 | 22,982,089.61 | 6,795,411.92 | 238.20 | 主要系电商平台预充值推广费及客商往来款增加所致。 |
| 存货 | 158,721,301.51 | 112,185,028.34 | 41.48 | 主要系电商板块新增运营品牌，增加备货所致。 |
| 合同资产 | 133,000.00 | 98,000.00 | 35.71 | 本期按重新签订合同确认合同资产。 |
| 其他流动资产 | 4,349,433.34 | 393,125.15 | 1,006.37 | 主要系待抵扣增值税进项税增加所致。 |
| 其他债权投资 | 13,500,000.00 | -100.00 | 主要系收回部分其他债权投资款所致及按协议转入其他应收款所致。 | |
| 长期股权投资 | 2,687,371.59 | 4,494,741.29 | -40.21 | 主要系转让对联营企业的投资所致。 |
| 使用权资产 | 8,416,420.19 | 12,186,004.26 | -30.93 | 主要系摊销使用权资产所致。 |
| 无形资产 | 2,168,666.03 | 1,154,680.91 | 87.82 | 主要系信息系统达到可使用状态结转资产所致。 |
| 开发支出 | 370,242.96 | -100.00 | 本期研发项目未达到资本化条件。 | |
| 商誉 | 50,671,288.32 | 76,206,504.15 | -33.51 | 主要系减值准备增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 25,979.72 | 28,511,121.07 | -99.91 | 主要系将已支付的收购股权款结转所致。 |
| 应付票据 | 1,006,711.50 | -100.00 | 主要系支付到期票据所致。 | |
| 应付账款 | 23,220,038.96 | 14,353,839.95 | 61.77 | 主要系应付货款增加所致。 |
| 合同负债 | 25,860,771.52 | 2,406,988.22 | 974.40 | 本期预收货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 11,853,481.75 | 7,122,716.65 | 66.42 | 主要系本期末应付职工薪酬增加所致。 |
| 应交税费 | 2,860,144.89 | 21,641,082.46 | -86.78 | 主要系缴纳应交增值税、所得税所致。 |
| 其他应付款 | 16,786,101.71 | 8,060,415.97 | 108.25 | 主要系增加借款本金及利息所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,099,050.60 | 4,101,810.33 | -48.83 | 主要系支付一年内租赁负债所致。 |
| 其他流动负债 | 3,210.26 | 163,989.58 | -98.04 | 本期预收货款的待转销项税额减少所致。 |
| 少数股东权益 | 76,590,503.24 | 138,232,630.24 | -44.59 | 本期公司收购少数股东股权所致。 |
（2）营业收入、营业成本、毛利情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减（%） |
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| 减（%） | 减（%） | |||||
| 电商服务业 | 417,040,644.14 | 328,786,291.82 | 21.16 | -22.93 | -13.71 | 减少8.43个百分点 |
| 制造行业 | 39,706,047.83 | 35,833,633.21 | 9.75 | -14.02 | -11.57 | 减少2.51个百分点 |
报告期内，2023年9月起，安徽娅恩不再纳入合并范围，以及电商市场需求下滑，导致公司实现电商服务业收入41,704.06万元，同比下降22.93%。 报告期内，由于大宗商品价格持续高企，公司制造类业务拓展受限，2023年度，公司此类业务实现3,970.60万，同比下降14.02%。报告期内电商服务业务毛利率21.16%，显著高于制造行业的9.75%。
（3）费用情况
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业成本 | 364,841,384.80 | 421,545,443.35 | -13.45 |
| 销售费用 | 101,723,799.08 | 87,019,131.43 | 16.90 |
| 管理费用 | 54,691,187.28 | 41,588,638.95 | 31.51 |
| 财务费用 | 1,975,338.30 | 4,404,286.49 | -55.15 |
2023年公司受行业竞争加剧影响，致使营业收入、营业成本分别同比下降22.16%、13.45%。报告期内公司采购成本增加等因素导致营业成本下降小于营业收入下降比例。
报告期内公司加强仓储管理，采用更专业的第三方仓储，导致合并层面销售费用同比增长16.90%。
报告期内公司加强新品牌运营管理团队的建设，导致合并层面管理费用同比增长31.51%。报告期内公司汇兑损失下降，致使合并层面财务费用同比下降55.15%。
（4）现金流状况
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,096,059.69 | 45,510,861.70 | -322.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 51,239,998.25 | -100,342,830.09 | 151.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,524,740.79 | -1,961,410.38 | -1,405.28 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期受市场竞争加剧影响，导致现金流入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期理财产品投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收购昆汀少数股东部分股权，筹资现金支出增加所致。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案五、《公司2023年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
现将公司2023年度利润分配预案汇报如下：
一、利润分配预案内容
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-77,592,163.61元，截至2023年12月31日，合并报表中未分配利润为-439,066,418.70元，母公司报表中未分配利润为-401,101,503.06元。
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的说明
公司2023年度母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，综合考虑公司的整体发展规划，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第九届董事会第十三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第九届监事会第七次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
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四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案六、《关于公司2024年董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
狮头科技发展股份有限公司（“公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（2）独立董事
每人每年6万元人民币（含税）。
2、公司监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，报公司董事会薪酬与考核委员会审定。
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四、其他规定
1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬均按月发放。
2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事、监事薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于续聘会计师事务所的议案汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月20日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层首席合伙人：吕江上年度末（2023年末）合伙人数量：97人上年度末（2023年末）注册会计师人数：312人上年度末（2023年末）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152人最近一年（2023年度）收入总额（经审计）：35172万元；最近一年（2023年度）审计业务收入（经审计）：29644万元；最近一年（2023年度）证券业务收入（经审计）：14106万元。上年度（2023年末）上市公司审计客户家数：34家；上年度（2023年末）挂牌公司审计客户家数：148家。上年度（2023年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
C26
| C26 | 制造业 | 化学原料及化学制品制造业 |
C27
| C27 | 制造业 | 医药制造业 |
C34
| C34 | 制造业 | 通用设备制造业 |
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| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
C29
| C29 | 制造业 | 橡胶和塑料制品业 |
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
I65
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
L72
| L72 | 租赁和商务服务业 | 商务服务业 |
C35
| C35 | 制造业 | 专用设备制造业 |
C39
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
C34
| C34 | 制造业 | 通用设备制造业 |
上年度上市公司审计收费：4329.95万元，上年度挂牌公司审计收费：2100.90万元，上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家，上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：13家。
2. 投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0.34亿。
永拓能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
近三年，永拓不存在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
| 类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 0次 | 1次 | 1次 |
| 行政监管措施 | 4次 | 4次 | 1次 |
| 自律处分 | 无 | 无 | 无 |
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施27次和自律监管措施0次。
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（二）项目信息
（1）项目合伙人：龚雷，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2000年2月注册成为注册会计师，2015年开始从事证券业务审计，2020年1月加入永拓，从事注册会计师审计行业28年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司1家，曾参与公司年报审计2年。
（2）签字注册会计师：齐新敏，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年9月注册成为注册会计师，2013年11月加入永拓执业，开始从事证券业务审计，具备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司2家，曾参与公司年报审计2年。
（3）项目质量控制复核人：张惠子，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月01日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作12年。曾参与公司年报审计2年。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3.独立性
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度年报审计费用为人民币63万元（含税），其中财务审计费用53万元，内控审计费用10万元。
公司拟聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2024年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照审计工作量及公允合理的定
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价原则与永拓会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用及签署相关协议。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
审计委员会对永拓有关业务资质进行了严格核查和评价，认为其具有证券相关业务许可资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立对上市公司财务报表和内部控制状况进行审计，满足上市公司年度财务和内部控制审计工作的要求。同意续聘永拓为公司2024年度的审计机构，一致同意提交董事会审议本议案。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议该事项。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案八、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会批准。本议案在提交董事会审议前已经第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，专门会议审查意见如下：在认真审阅公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项资料的基础上，我们认为：公司2023年日常关联交易数据及2024年度日常关联交易预计数据是基于公司正常生产经营需求的，符合公司的实际情况，交易定价公允，符合有关法律、法规、部门规章制度及公司章程的规定，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况：
| 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付租赁费用 | 浙江蓝清环保科技股份有限公司 | 机械设备租赁费 | 不超过150万 | 560,493.65 | - |
| 浙江东大环境工程有限公司 | 厂房租赁费 | 不超过150万 | 1,132,927.80 | - | |
| 向关联方采购产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 采购半成品 | 不超过300万 | 109,028.39 | 以销定采，销售未达预期- |
| 上海垚恩电子商务有限公司 | 采购商品 | 不超过2800万 | 11,788,619.47 | ||
| 蒂缇（深圳）电子商务有限公司及 | 采购商品 | 不超过1000万 | 业务未开展 |
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| 其控制的公司及蒂緹國際電子商務有限公司 | |||||
| 向关联方销售产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 销售净水器配件 | 不超过150万 | 157,113.27 | 销售未达预期- |
| 接受关联方提供劳务 | 天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司 | 物业服务 | 不超过60万 | ||
| 向关联方支付使用费 | 上海垚恩电子商务有限公司 | 品牌授权使用费 | 不超过350万 | 1,719,245.28 | |
| 合计 | 不超过4960万 | 15,467,427.86 | |||
注1：天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司，曾用名为重庆天骄爱生活服务股份有限公司上海分公司
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
| 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付租赁费用 | 浙江蓝清环保科技股份有限公司 | 机械设备租赁费 | 不超过150万 | 560,493.65 | ||
| 浙江东大环境工程有限公司 | 厂房租赁费 | 不超过150万 | 96,314.01 | 1,132,927.80 | ||
| 向关联方采购产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 采购半成品、商品 | 不超过300万 | 25,544.33 | 109,028.39 | |
| 重庆知微科技有限公司 | 采购商品 | 不超过200万 | 782,512.28 | |||
| 向关联方销售产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 销售净水器配件 | 不超过150万 | 420.00 | 157,113.27 | |
| 天骄智慧服务集团股份有限公司 | 商品销售 | 不超过200万 | 2024年新增 | |||
| 接受关联方提供的劳务 | 重庆协信远创商业管理有限公司 | 渠道销售佣金 | 不超过100万 | 2024年新增 | ||
| 重庆协信控股集团远都房地产开发有限公司 | 渠道销售佣金 | 不超过50万 | 2024年新增 | |||
| 合计 | 不超过1300万 | 122,278.34 | 2,742,075.39 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况及关联关系说明
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（1）名称：浙江东大环境工程有限公司（以下简称“东大环境”）统一社会信用代码：91330681556167885E类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：钱建斌注册资本：人民币5240万元成立日期：2010年5月24日营业期限：2010年5月24日至长期住所：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路300号经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：公司控股子公司浙江龙净水业有限公司董事、总经理傅梦琦女士任东大环境董事长。
（2）名称：浙江蓝清环保科技股份有限公司（以下简称“蓝清环保”）统一社会信用代码：91330681MA288LFR5E类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：金王勇注册资本：1600万人民币成立日期：2016-09-09营业期限：2016-09-09至长期
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注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路300号经营范围：一般项目：非常规水源利用技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；家用电器制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；室内空气污染治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：蓝清环保为控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士直系亲属控制的企业。
（3）名称：重庆协信远创商业管理有限公司（以下简称“远创商管”）
统一社会信用代码：91500108552046162R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周涛
注册类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
注册资本：50000万人民币
成立日期：2010-4-6
营业期限：2010-04-06至无固定期限
住所：重庆市南岸区江南大道28号7层
经营范围：一般项目：房屋租赁及房屋销售，销售日用百货、化妆品，房地产信息咨询，企业管理咨询、企业形象策划，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，钟表零售，食用农产品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），商业综合体管理服务，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司董事、实际控制人的直系亲属在远创商管母公司重庆协信远创实业有限公司任董事兼总经理。
（4）名称：天骄智慧服务集团股份有限公司
统一社会信用代码：91500103203322720E
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类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：邹明注册资本：8972.6062万人民币成立日期：1999-1-22营业期限：1999-01-22至无固定期限住所：重庆市渝中区新华路4号附1号二楼经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理；城市建筑垃圾处置（清运）；酒类经营；建设工程设计；餐饮服务；食品销售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；广告发布；交通设施维修；森林公园管理；城市公园管理；城乡市容管理；市政设施管理；建筑物清洁服务；医院管理；园区管理服务；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；机械设备租赁；日用品销售；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；大数据服务；工程管理服务；规划设计管理；自然生态系统保护管理；固体废物治理；单位后勤管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；节能管理服务；安全系统监控服务；环境卫生公共设施安装服务；航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货物打包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服务；翻译服务；创业空间服务；票务代理服务；健身休闲活动；国内贸易代理；商务代理代办服务；居民日常生活服务；品牌管理；住宅水电安装维护服务；咨询策划服务；礼仪服务；市场营销策划；企业管理咨询；物业服务评估；房地产经纪；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；通用设备修理；城市绿化管理；软件开发；信息技术咨询服务；白蚁防治服务；环境应急治理服务；水污染治理；室内空气污染治理；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒
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服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；体育健康服务；残疾康复训练服务（非医疗）；康复辅具适配服务；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司实际控制人、董事吴靓怡女士任天骄智慧服务集团股份有限公司董事。
（5）名称：重庆协信控股集团远都房地产开发有限公司（以下简称“远都房地产”）统一社会信用代码：915000007748731391类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：何鹏注册类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：6200万人民币成立日期：2005-6-1营业期限：2005-6-1至无固定期限住所：重庆市渝中区新华路4号附1号2801号经营范围：一般项目：房地产开发，房屋销售，商品信息咨询服务，商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：远都房地产是远创商管的全资子公司，公司董事、实际控制人的直系亲属在远创商管母公司重庆协信远创实业有限公司任董事兼总经理。
（6）名称：重庆知微科技有限公司（以下简称“重庆知微”）
统一社会信用代码：91500000MA61AWPP4E
类型：有限责任公司
法定代表人：杨志伟
注册类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：105.3万人民币
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成立日期：2020-12-28营业期限：2020-12-28至无固定期限住所：重庆市北碚区歇马街道歇马街688号（重庆高新区歇马拓展园）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务，互联网信息服务，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发，软件外包服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，宠物食品及用品批发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），宠物销售，畜牧渔业饲料销售，宠物食品及用品零售，宠物服务（不含动物诊疗），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，日用品批发，日用品销售，二手日用百货销售，会议及展览服务，网络技术服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：重庆知微持有公司控股孙公司扬州瀚格科技有限公司30%的股权。
2.关联方履约能力
上述关联方依法存续且正常经营。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保与关联方之间以合理的价格相互提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
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公司与上述关联方发生的日常关联交易基于公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，具备公允性。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不存在对关联方产生依赖或被其控制的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案九、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案汇报如下：
一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）目的
为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，谋取较好的投资回报，增加公司收益。
（二）资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）部分闲置自有资金。
（三）投资额度及方式
公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品。
（五）投资期限
投资期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会之日止。
（六）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
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（一）投资风险
1、公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买安全性高、流动性好、风险较低的短期（不超过12个月）理财产品。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司预计现金管理产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
三、履行的审议程序
2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过2亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
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（一）公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营，投资项目所需资金充足和安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。
（二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有利于提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案十、《关于2024年度担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于2024年度担保额度预计的议案汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
为满足公司日常经营发展的需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为公司合并报表范围内的子公司提供额度预计不超过人民币1.8亿元（含等值外币）的担保，担保预计基本情况具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 直接/间接持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 狮头股份 | 昆汀科技 | 58% | 39.66% | 12000 | 17200 | 48.91% | 否 |
| 狮头股份 | 杭州创化 | 58% | 23.40% | 800 | 800 | 2.27% | 否 |
| - | - | - | - | 12800 | 18000 | 51.19% | - |
注：本次预计担保额度18000万元已涵盖公司为昆汀科技、杭州创化提供的现有存量担保12800万元。
上述担保额度包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。在担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。
担保种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于信用担保，公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保及其他担保方式。
本次预计的担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及下属公司因
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业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（二）本次担保履行的内部决策程序
2024年4月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保额度预计事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：杭州昆汀数字科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一信用代码：91330100589889702U
成立日期：2012-03-08
法定代表人：朱继敏
注册资本：1276.5957万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 261,463,926.92 | 289,693,246.52 |
| 负债总额 | 103,685,389.57 | 96,275,386.24 |
| 属于母公司的所有者权益 | 157,582,504.72 | 193,221,914.43 |
| 科目 | 2023年度 | 2023年1-9月份 |
| 营业收入 | 348,369,602.56 | 224,275,365.77 |
| 净利润 | -34,613,584.32 | 1,025,738.61 |
股权结构：本公司持股58.00%，方贺兵持股18.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股
5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股
2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否
（二）公司名称：杭州创化电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一信用代码：91330101060953874Q成立日期：2013-01-11法定代表人：刘佳东注册资本：500万元人民币注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1212单元经营范围：许可项目：食品互联网销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
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制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；箱包销售；鞋帽零售；鞋帽批发；文具用品批发；文具用品零售；日用品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 59,542,402.68 | 48,394,539.53 |
| 负债总额 | 13,933,202.44 | 6,885,271.16 |
| 属于母公司的所有者权益 | 45,609,200.24 | 41,509,268.37 |
| 科目 | 2023年度 | 2023年1-9月份 |
| 营业收入 | 71,419,421.45 | 42,266,925.60 |
| 净利润 | 177,084.54 | -3,922,847.33 |
股权结构：杭州昆汀数字科技有限公司持有杭州创化100%的股份。是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否
三、担保事项的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构、供应商等其他非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的合理性和必要性
本次担保有利于进一步满足控股子公司经营发展需要，可使控股子公司获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
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五、董事会意见
董事会认为：本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司没有对外担保，上市公司对控股子公司担保总额为12,800万元，占公司2023年经审计净资产的比例为36.40%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案十一、《关于计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备的概述
公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了更加真实、准确反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，对2023年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法
（一）信用减值损失
1、信用减值损失确认标准及计提方法
金融资产减值(预付账款、应收账款、其他应收款和其他债权投资)计提说明：
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月
| 项目 | 2023年度计提金额（元） |
| 信用减值损失 | 8,873,571.77 |
| 其中：应收账款坏账损失 | 1,018,605.68 |
| 其他应收款坏账损失 | 3,557,397.49 |
| 预付账款坏账损失 | 5,797,568.60 |
| 债权投资减值损失 | -1,500,000.00 |
| 资产减值损失 | 34,667,455.15 |
| 其中：存货跌价损失 | 9,147,239.32 |
| 合同资产减值损失 | -15,000.00 |
| 商誉减值损失 | 25,535,215.83 |
| 合计 | 43,541,026.92 |
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内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
| 应收款项组合 | 应收款项账龄组合 |
| 合并范围内关联方组合 | 纳入合并范围内的关联方之间的应收款项账龄组合 |
| 账龄组合（1） | 净水龙头及配件等非工程业务 |
| 账龄组合（2） | 污水处理、河道治理等工程业务 |
| 账龄组合（3） | 电商业务 |
对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司将计提或转回的减值损失计入当期损益。
资产负债表日，本公司预付账款和其他债权减值准备计提参照与应收款项确定的方法及会计处理方法。
2、信用减值情况：
经测试，采用预期信用损失模型，公司2023年，计入应收账款坏账损失1,018,605.68元，计入其他应收款坏账损失3,557,397.49元，计入预付账款坏账损失5,797,568.60元，其他债权
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投资减值损失其他减少1,500,000.00元，共8,873,571.77元计入当期损益。具体情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 应收账款坏账损失 | 1,018,605.68 |
| 其他应收款坏账损失 | 3,557,397.49 |
| 预付账款减值损失 | 5,797,568.60 |
| 其他债权减值损失 | -1,500,000.00 |
| 合计 | 8,873,571.77 |
（二）资产减值损失
1、资产减值损失确认标准及计提方法：
1）存货减值准备计提说明：
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。2）合同资产减值准备计提说明资产负债表日，本公司合同资产减值准备计提参照与应收账款确定的方法及会计处理方法。3）商誉减值准备计提说明根据天源资产评估有限公司出具《狮头科技发展股份有限公司对合并杭州昆汀数字科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》（天源评报字[2024]第0234号），在批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，认定狮头科技发展股份有限公司合并杭州昆汀数字科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为12,825万元，小于昆汀科技资产组账面价值19,919.22万元，整体商誉减值准备为7,094.22万元，归属于母公司股东的商誉减值准备为2,837.69万元。根据减值测试结果，以及公司以前年度已计提商誉减值准备284.16万元，2023年度公司需补计提商誉减值准备2,553.52万元。
2、资产减值情况：
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经测试，公司2023年度计提存货跌价准备9,26,4059.69元，转回及减少116,820.37元，存货减值损失9,147,239.32元，计入当期损益；2023年度转回及其他减少合同资产减值准备15,000.00元，计入当期损益；2023年度计提商誉减值损失25,535,215.83元，计入当期损益。具体情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 合同资产减值损失 | -15,000.00 |
| 存货跌价损失 | 9,147,239.32 |
| 商誉减值损失 | 25,535,215.83 |
| 合计 | 34,667,455.15 |
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备，及计入上述各项资产减值损失43,541,026.92元，导致公司2023年度合并利润总额减少43,541,026.92元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。
四、公司履行的决策程序
公司于2024年4月18日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：本次计提信用及资产减值准备依据《企业会计准则》及相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。
监事会认为：本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，减值依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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议案十二、《关于修改公司章程及修订、制定相关公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《狮头科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司制度进行修订。
一、《公司章程》的修订
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，修订内容具体详见下方附件，修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司治理制度订立及修改情况
根据相关法律法规规定，公司拟订立《独立董事制度》，同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事津贴管理办法》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等制度进行更新修订。
其中需提交公司股东大会审议的治理制度有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事津贴管理办法》，上述制度全文2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案现提请公司2023年年度股东大会审议。
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附件：《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]64号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556，公司于2017年1月6日取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：91140000715931861P。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]64号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556，公司于2017年1月6日取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：91140000715931861P。 |
| 2 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 | 第二十九条公司持有5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 |
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| 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 5 | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会在采取和实施反收购措施后，应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程所述恶意收购，是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。 | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 6 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 |
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股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
| 会公众股股东的利益。 | ||
| 7 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴； （十九）审议独立董事的议案； （二十）审议公司监事会提出的议案； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴； （十九）审议独立董事的议案； （二十）审议公司监事会提出的议案； （二十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 |
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| 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 8 | 第四十一条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 9 | 新增 | 第四十二条上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 |
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| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | ||
| 10 | 第四十二条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内 | 第四十三条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 |
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| 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | ||
| 11 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 12 | 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当 采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 | 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 13 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 |
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| 之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 14 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 15 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售，或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。 提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理 | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 16 | 第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
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| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 17 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 |
| 18 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 |
| 19 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 |
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| 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 20 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 21 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案； （七）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案； （七）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 22 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
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| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 23 | 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。 | 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 24 | 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 25 | 第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚， | 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚， |
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| 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 | 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 26 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 27 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； (2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在2个月内完成补选。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 28 | 第一百零九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 | 第一百一十条公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供必要保障。 |
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| 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | |
| 29 | 新增 | 第一百一十一条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 30 | 第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 31 | 第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员； | 第一百一十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 |
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| （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。 | 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 32 | 新增 | 第一百一十四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 33 | 第一百一十二条独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 | 第一百一十五条独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 |
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| 提出异议的情况进行说明； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、或存在本章程规定的其他情形的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年； （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 （七）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 | |
| 34 | 新增 | 第一百一十六条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十二条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百五十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体 |
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| 利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责 | ||
| 35 | 第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 36 | 第一百一十四条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （七）法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 删除 |
| 37 | 新增 | 第一百一十八条董事会会议召开前，独立董事 |
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| 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | ||
| 38 | 新增 | 第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 39 | 新增 | 第一百二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 40 | 新增 | 第一百二十一条独立董事应当持续关注本章程第一百二十二条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百五十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 41 | 新增 | 第一百二十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 |
| 42 | 新增 | 第一百二十三条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第一项至第三项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 |
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| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 43 | 新增 | 第一百二十四条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 44 | 新增 | 第一百二十五条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。 |
| 45 | 新增 | 第一百二十六条上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 46 | 新增 | 第一百二十七条上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 |
| 47 | 新增 | 第一百二十八条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
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| （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十二条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 48 | 新增 | 第一百二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 49 | 第一百一十五条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 第一百三十条上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
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| 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。； （三）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 50 | 第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 | 第一百三十三条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 |
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| 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十七）按照股东大会的决议，设立董事会专门委员会，并确定其组成人员； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十七）按照股东大会的决议，设立董事会专门委员会，并确定其组成人员； （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 51 | 第一百一十九条为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下，董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施： （一）董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析后提出应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； （二）董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时，可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 （三）董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。 除上述外，在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 | 删除 |
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| 52 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十二条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 53 | 第一百二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）应当由董事会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外）应当由董事会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外），应当由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 54 | 第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应 | 第一百四十三条 代表十分之一以上表决权的 |
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| 在十日内召集临时董事会会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律法规规定的其他情形。 | 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 55 | 第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 56 | 第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 | 第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 |
| 57 | 第一百四十条公司董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并作为审计委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 58 | 第一百四十二条审计委员会有下列主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）监督公司的法规遵守情况。 | 第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
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| 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 59 | 第一百四十三条提名委员会有下列主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 | 第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 60 | 第一百四十四条薪酬与考核委员会有下列主要职责： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 | 第一百五十八条薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 61 | 第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 删除 |
| 62 | 第一百四十七条公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百五十九条公司董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 |
| 63 | 第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； | 第一百六十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好的职业道德及个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； |
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| （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 | （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 64 | 第一百四十九条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 | 第一百六十一条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所的问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 65 | 新增 | 第一百六十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支 |
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| 持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 | ||
| 66 | 第一百五十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及本章程，给投资者造成重大损失。 | 第一百六十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本章程第一百六十条所规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、证券交易所相关规定以及本章程等，给公司、投资者造成重大损失。 |
| 67 | 第一百五十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。 | 第一百六十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 68 | 新增 | 第一百六十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的相关规定执 |
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| 行。 | ||
| 69 | 第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十八条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 70 | 第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 71 | 新增 | 第一百八十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 72 | 第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 73 | 第一百七十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百九十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》有关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 74 | 第一百八十四条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 | 第一百九十九条公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告应当按照法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编 |
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| 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 | 制。 | |
| 75 | 第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百零三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 76 | 第一百八十九条公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支 | 第二百零四条公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配具体政策 1.利润分配原则： 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。。 2.利润分配方式及顺序： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。 在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 3.利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4.现金分红 （1）现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为： ①公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内 |
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| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： 1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 | 拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （2）现金分红比例的规定： 在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5.股票股利 公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案 （二）公司利润分配的决策机制与程序 1．公司的利润分配方案董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 |
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| （八）公司利润分配政策的制定和变更： 1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。 2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 | 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配政策的调整和程序 1．公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 2．董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情 |
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| 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的 | 况，结合独立董事、监事会及股东（尤其是社会公众股东）的意见制定和调整股东回报规划。股东回报规划的制定和调整应提交股东大会审议。 公司原则上每三年重新修订一次股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 |
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| 制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | ||
| 77 | 第一百九十条公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股利。 | 删除 |
| 78 | 第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，可以续聘。 | 第二百零七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，可以续聘。 |
| 79 | 第一百九十五条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百零九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 80 | 第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； | 第二百二十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 |
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| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 81 | 第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十七条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 82 | 第二百一十八条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 83 | 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 84 | 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 85 | 第二百三十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 | 第二百四十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 |
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| 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 86 | 第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 87 | 第二百三十六条本章程从股东大会通过之日起开始实施。 | 第二百四十九条本章程从股东大会通过之日起开始实施，原公司章程同时废止。 |