中盐内蒙古化工股份有限公司2023年年度股东大会资料
股票代码：600328
2024年5月8日
中盐内蒙古化工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间为：2024年5月8日上午9:30时；
2、网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司1604会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1.《2023年年度报告》及《摘要》；
2．《2023年度董事会工作报告》；
3．《2023年度监事会工作报告》；
4.《2023年度财务决算报告》；
5.《2024年度财务预算报告》；
6.《关于2023年度利润分配的议案》；
7．《2023年度日常关联交易实际发生额的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》；
8.以特别决议方式审议《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》；
9.以特别决议方式审议《关于为江西兰太化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》；
10.以特别决议方式审议《关于为中盐内蒙古化工钠业有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》；
11.以特别决议方式审议《关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》；
12.以特别决议方式审议《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司为其全资子公司安徽天辰化工有限公司提供2024年度预计担保额度的议案》；
13.以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
14.《关于续聘会计师事务所的议案》；
15.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》；
16.《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制订相关制度的议案》；
17.《关于制定<利润分配管理制度>的议案》。
上述十七项议案中，议案8-13项需由股东大会特别决议通过，议
案7需由股东大会涉及关联股东依法回避表决通过。
（五）听取内容：
1.听取《2023年度独立董事述职报告》（胡书亚）
2.听取《2023年度独立董事述职报告》（赵艳灵）
3.听取《2023年度独立董事述职报告》（李强）
（六）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（七）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（八）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（九）复会，宣布表决结果。
（十）宣读股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司《2023年年度报告》及《摘要》
各位股东：
根据《证券法》及上海证券交易所关于对上市公司《2023年年度报告》制作及报送等相关规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）《2023年年度报告》及《摘要》已编制完成并经公司八届二十一次董事会审议通过，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告《摘要》见2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》。该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作2023年度工作报告，请予审议。
第一部分 2023年工作回顾
2023年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实党的二十大和二十届二中全会精神，锚定公司“建设世界一流化工企业”的奋斗目标，切实履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的各项职责，董事会全体成员迎难而上、真抓实干、开拓创新，努力提升董事会规范运作水平，推进股东大会决议落实，充分维护公司及全体股东合法权益，有效发挥了董事会“定战略、做决策、防风险”作用。
一、董事会重大战略与决策情况
（一）重引领，聚焦主责主业优化产业结构
一是提升核心产业竞争力，圆满完成“两脂”融合。公司持续利用资本运作手段持续提升主业发展水平，实施并完成天辰公司100%股权并购项目。本项目的实施，充分发挥公司所处地区能源和资源优势，提高了公司糊树脂产品的市场竞争力和协同能力，消除潜在的糊树脂业务同业竞争。行业影响力和话语权进一步提升。收购完成后，公司积极推动公司氯碱板块内部协同整合，充分利用天辰公司区位优势，通过东西部化工基地
协同管理，发挥市场协同效应，实现销售优势互补，促进公司糊树脂产业高质量发展，并取得实效。
二是推进重点设备更新改造，高质量完成电石炉升级改造项目建设。公司根据国家和地区产业政策要求，推进重点行业设备更新改造，投资
4.32亿元开发应用电石行业前沿技术，建成8台40.5MVA电石炉。该项目与过去使用的27MVA电石炉相比，综合能耗降低近22万吨标煤，年综合能耗节约(当量值)218984.95tce/a，达到年产60万吨电石生产线的各项设计指标要求。配套实施石灰窑导热油热能回收利用项目，年节约回收蒸汽约19万吨，折标煤量约20000吨，间接减少温室气体排放量约6.45万吨。同时，智能出炉机器人的应用替代了在高温、高危环境下的人工作业，升级改造减少近260名劳动用工，大大提升了劳动效率。公司以大规模设备更新推进碳达峰碳中和工作，电石炉升级改造项目的建成，使公司电石生产线主要用能设备能效低于设计值，达到先进水平和节能水平，用实际行动探索出绿色低碳高质量发展新路径，增强了企业绿色发展活力。
（二）求实效，持续提升企业治理效能
董事会坚持把系统提升治理水平作为提高上市公司质量的核心关注点和重中之重。在国资和证券双重监管制度框架和全面注册制发展背景下，结合控股型上市公司定位，在公司治理中始终坚持“一以贯之”，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责，从顶层机制建设入手，坚守合规底线，严守国资红线，不断提升公司治理水平、规范运作能力。
一是紧密部署挂图作战，提高上市公司质量专项工作有序推进。按照公司《提高上市公司质量专项工作方案》工作要求，报告期内，对公司治理、资本运作等工作任务进行了全面梳理和持续性改进，2023度任务目标全部按期完成，台账三年总任务完成率80%。
二是发挥独立董事作用，切实提升治理效能。公司充分尊重独立董事在公司治理中的重要作用，除在《公司章程》《董事会议事规则》中对独立董事各项权利做出规定外，2023年，修定《独立董事制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》，从法律依据、支撑部门、审议事项、会议召开具体要求等方面对“独立董事专门会议”做出明确，进一步发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护了公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）促合规，推动企业健康可持续发展
一是加强信息披露透明度，提高证券市场公平性。信息披露是市场监管重中之重，自上市以来，公司致力于追求披露信息的真实、准确、完整，严格把控“强制性披露”和“自愿性披露”原则，尤其是对自愿披露的度量和把控，对可能影响公司股票价格的重大事件做到应披尽披，如实披露；对于尚未公开的重大信息及时做好内幕信息知情人报备和保密函签署工作，防范内幕信息泄露对公司股票价格造成重大影响。公司不断优化披露内容，深入披露行业发展趋势、核心竞争力等信息。多年来，公司信息披露工作未出现任何纰漏，也未收到任何监管机构的信息披露监管函。2021、2022连续两个年度，公司信息披露工作荣获上海证券交易所最高等级A级评价。
二是运用法治体系建企维权，防范化解重大风险。公司坚持以习近平法治思想为指导，深入贯彻“尊法、学法、守法、用法”的法治理念，紧盯全面建设“法治中盐”目标，着力构建“大监督”体系，加强诉讼案件管理，对重大历史遗留案件及时跟进，最大限度维护公司合法权益。2017年公司向青海西宁中院提起侵害技术秘密诉讼案，历经波折迎来终审判决，明确案涉技术信息为中盐化工的商业秘密。本次判决维护了公司利益，稳固了公司在金属钠行业内的技术优势，保障了金属钠产品的核心权益。
董事会对此事项及时进行了信息披露，表明公司维权的决心的同时，加深了资本市场对公司借助技术优势取得的金属钠世界龙头地位更加认可的信心。
（四）强管理，夯实企业高质量发展基础
一是建立健全ESG（环境、社会、公司治理）工作体系。公司积极落实国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量中关于做好ESG治理体系的相关要求，积极践行ESG理念，服务国家“碳达峰、碳中和”战略部署，切实发挥好国有经济对绿色低碳转型升级的战略支撑作用。报告期内，完成了首份《ESG报告》的编制与披露工作系统回应相关方的期望和要求，在资本市场取得了良好反响。荣获证券时报颁发的“中国上市公司ESG百强”奖以及中国证券报颁发的“ESG金牛奖碳中和五十强”奖。
二是有序推进限制性股票激励计划。由于对标企业雪天盐业（600929.SH）、远兴能源（000683.SZ）在2021年至2022年做过重大资产重组，致使其增长类指标失去与公司的可比性，董事会根据相关规定履行决策程序后，将雪天盐业、远兴能源调出本次激励计划的对标企业名单，对标企业由原来的22家调整为20家。因公司资本公积转增股本，依据《激励计划》中限制性股票回购原则，对限制性股票回购价格进行调整。并将《激励计划》中达到条件的12名激励对象进行部分或全部回购注销其已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票，同时依据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。
（五）重回报，持续完善投资者关系管理工作
首先，公司始终践行“企业发展、员工增收、回报股东、奉献社会”的企业宗旨，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，连续多年以现金分红的利润分配方式真诚回报股东。2023年，每股派发现金红利0.494元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3
股。
其次，公司在媒体报道、投资者答疑、机构调研等方面不断强化管理，证券事务部设有投资者专线和邮箱，接受投资者意见和建议，由专人负责定期维护各投关渠道和平台，保证沟通渠道顺畅，确保投资者问题能及时做出答复；积极接待投资者调研，通过现场观摩、座谈交流、一对一、一对多方式推介企业形象，多维度展现企业价值；积极主动召开、常态化召开公司业绩说明会，不断探索创新会议召开形式，沟通交流从文字互动到面对面，公司管理层从“幕后”到“台前”，向投资者直观解说企业业绩情况。积极参加上交所、证监局等监管机构组织的投关活动，通过新闻媒体进一步提升公司形象和知名度。
二、董事会基础工作开展情况
（一）董事会建设情况
截至本报告期末，公司董事会共有7名董事，5名外部董事中有3名独立董事。公司紧紧围绕国资委国有企业混合所有制改革试点企业、“双百行动”试点企业改革的有利契机，持续全面加强董事会支撑服务保障工作，不断规范决策程序、强化外部董事履职保障和完善制度建设，形成了符合中盐化工实际、具有中盐化工特色、顺应国企改革要求的董事会支撑服务理念，并取得了一定效果。
（二）组织会议情况
一是董事会组织召开会议工作情况。公司严格按照法律法规，筹备、召集、召开董事会，认真执行董事会集体讨论制度，确保董事的决策权得到充分体现；严格执行“三重一大”审批制度，对重大关联交易、重要担保等事项，均履行公司党委前置程序。报告期内，组织召开董事会8次，审议议案56项。
二是组织及执行股东大会工作情况。确保出席股东大会人员资格及议
案表决程序、表决结果合法有效。报告期内，召开股东大会5次，审议议案19项，并确保股东大会各项决议得到充分落实。
三、董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会四个专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会决策质量和效率提供了有力保障。战略委员会提出公司资本结构亟待优化的建议，建议董事会要广开思路，拓宽渠道，尽快处置低效资产，提高公司运营效率和经营业绩；审计委员会客观评估公司内控体系建设的有效性，指导公司内部审计部门审阅财务报告，独立开展工作，确保结果客观、公正；提名委员会积极开展工作，认真履行职责，对推荐人选的任职资格及胜任能力进行认真审查；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员年度履职情况和经营业绩进行了考核，并对薪酬发放进行了审核。四个专门委员会严格按照相应工作制度开展工作，能对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面提出专业性意见，加强了董事会的决策能力和治理效果。报告期内,战略委员会共召开6次会议，审议议案12项；审计委员会共召开4次会议，审议议案16项；薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议议案8项；提名委员会共召开1次会议，审议议案1项。
四、公司内部控制及审计情况
（一）内部控制管理与审计
2023年，公司董事会严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，进行内控管理，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。报告期内董事会不断推动完善公司法人治理结构，组织相关人员参加上市公司治理培训，以有利于进一步提升公司治理水平，完善管理流程和内部控制制度。经第八届董事会十四次会议和 2022年年度股东大会审议，公司聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（二）关联交易监督
2023年，董事会进一步细致规范了关联交易的决策和审议程序，监督公司加强对日常关联交易的把控。报告期内公司发生的日常关联交易属于公司的正常经营范畴，交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
2023年，公司全体董事忠实、勤勉地履行了职责，定期了解和检查公司经营情况，认真审阅会议议案及材料，积极出席相关会议，对公司重大事项发表意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥了董事作用。公司董事会荣获中国上市公司协会2023年上市公司董事会“优秀实践案例”奖项；公司荣获阿拉善盟经济发展突出贡献奖、企业社会责任突出贡献奖；荣获证券时报颁发的“中国上市公司ESG百强”奖；荣获中国证券报颁发的“央企ESG碳中和50强”奖。公司董事长周杰同志荣获阿拉善盟优秀企业家以及公司董事会秘书陈云泉同志荣获中国证券报颁发的2022年度金牛董秘奖和中国上市公司协会2023年上市公司董事会秘书履职“5A”级评价。
第二部分 2024年工作思路
2024年，董事会将继续以“建成世界一流化工企业”目标为引领，
以完成全年指标任务为基准，努力保持经营业绩稳定增长，实现全年无安全环保事故，无质量事故，无违反公司业务规则行为，无网络安全事故，完成节能减排任务目标及各项生产经营目标。稳字当头做好各项工作，增强效益增长的稳定性、可持续性，努力保持经济平稳运行、稳健发展，实现高质量的实质性增长。
一、聚焦深化改革，不断完善中国特色国有企业现代公司治理一是进一步明晰各治理主体权责。要在公司治理中坚持“两个一贯之”，进一步坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导落实到公司治理各环节。在已修订党委会、股东大会、董事会、总经理办公会议事规则基础上，根据公司治理实际情况，完善“三重一大”决策制度和事项清单，进一步明晰各治理主体权责。
二是规范落实董事会授权管理。建立完善董事会对经理层授权制度是国企改革的关键要求，目前公司全级次应建董事会企业均已制定《授权管理办法》，但未明确具体授权方案。2024年，要进一步细化董事会授权管理，制定《董事会授权管理实施方案》，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力。
三是完善公司中长期激励机制。继续跟踪落实限制性股权激励计划实施管理工作。依据相关考核管理办法做好业绩考核、现金分红、解除限售、异动处理、回购等事项。确保股权激励取得正向激励实效，形成企业与职工“双赢”的良好局面，推动企业实现高质量发展。同时，按照改革要求，不断深化不断深化收入分配制度改革，积极探索资本、管理、技术等要素参与分配的方式和途径。
二、聚焦合规与价值实现并举，有效提升资本市场价值创造能力
一是继续加强信息披露业务水平，提高信息披露效率与质量。要继续保持高质量的信披工作，严格按照《交易所股票上市规则》《信息披露
指引》优化信息披露内容，进一步研究和拓宽自愿性信息披露的内容、形式，正确处理信息披露与保密的关系，把信息披露工作做精、做细、作实，做到“零失误”。
二是持续完善投资者关系管理工作，加强与投资者沟通交流。公司投资者关系管理工作在坚持事实第一、及时披露、公平对待原则的同时，继续提升投资者关系管理工作质量。强化分红导向，持续完善《公司章程》《利润分配管理办法》等分红机制，提高分红比例，提振投资者对公司的信心；进一步强化公众公司意识，加强与投资者沟通，通过业绩说明会、路演、反向路演、投资者见面会等多种方式及时将企业发展成效传递给资本市场，多渠道、多视角传递公司内在价值；充分利用公司多层次宣传渠道，适时结合资本市场关注点进行传播，扩大企业在资本市场的影响力。
三、聚焦自身建设夯实基础，切实提高董事会科学决策和规范运作能力
一是认真组织召开董事会，跟踪落实决议事项。认真履行董事会议事规则，前端管“目标”，即会议召开前，董事会将提案报送各董事讨论并形成一致意见，严格把好提案审核关；中间管“过程”，即会议环节中将确保董事会报告、讨论、记录、表决、签字、决议等各流程严格履行法定程序，避免董事会会议形式化、无序化、空洞化；后端看“结果”，即跟踪监督决议落实时，董事会将督促经理层认真执行董事会决议，在执行过程中遇到问题及时采取有效措施，确保董事会决议全面、有效执行。
二是持续加强董事会队伍建设，提高科学决策能力。要构建董事会集体学习制度，基于新监管要求的政策相继出台，董事会要进行定期或不定期的集中学习和讨论，在提高自身素质的同时，正确理解政策的核心内容，准确把握政策方向，及时调整董事会工作思路；要完善董事会成员深入管理和生产一线调查研究制度，参加公司重要会议和重大活动，使董事
会在决策前能多角度了解公司运营情况，提出合理化建议；要积极参加外部监管机构组织的培训，提升学习能力，加强职业判断力，通过行业间的信息交流与合作，拓宽视野，把准公司发展方向，持续提升董事履职能力。
三是规范行权履职，不断增强外部董事履职保障。公司证券事务部（董事会办公室）要严格执行《外部董事履职保障实施办法》《独立董事专门会议工作制度》，在积极落实外部董事对企公司生产经营相关情况的问询权、阅文权限，完善外部董事调研机制、建立会前沟通机制的基础上，持续优化外部董事履职支撑措施，为外部董事发挥作用提供更好的环境和条件，切实将外部董事制度优势转化为治理效能。2024年，董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，贯彻中央经济工作会议精神，坚持稳重求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，大力推进新型工业化，统筹高质量发展和高水平安全。以建设优秀化工企业为目标，统一思想、凝聚共识，坚定信心、增强斗志，一如既往为企业出谋划策、排忧解难，建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系，进一步提升信息披露水平，加强与投资者沟通交流，增强市场和投资者认同感，做资本市场规范运作、诚信经营的表率。该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 三
中盐内蒙古化工股份有限公司
2023年度监事会工作报告
监事会主席 程少民
各位股东：
现在,我代表中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会作2023年度监事会工作报告，请予以审议。
2023年，监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。先后列席了董事会8次，股东大会5次，认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营班子认真执行董事会的各项决议，精心组织生产经营活动，较好完成了年度各项工作目标，公司总体保持稳定高效运行并呈现良好发展态势。
一、监事会日常工作情况
公司2023年度共召开监事会5次，审议并通过了如下议案：
（一）2023年3月22日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（二）2023年4月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议并通过了《2022年度监事会工作报告》；《2022年年度报告》及《摘要》；《2023年第一季度报告》；《2022年度内部控制评价报告》；《2022年度财务决算报告》；《2023年度财务预算方案》；《2022年度利润分配预案》；《关
于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于2022年度日常关联交易实际发生额的确认及2023年度日常关联交易预计的议案》；《关于资产处置损益、计提存货跌价准备的议案》；《关于资产减值准备核销的议案》；《关于会计政策变更的议案》。
（三）2023年6月25日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》；《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》；《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。
（四）2023年8月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议并通过了《2023年半年度报告》及《摘要》；《关于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司氯化钙装置资产暨关联交易并投资建设高纯度金属钠盐项目的议案》。
（五）2023年10月25日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《2023年第三季度报告》。。
二、2023年监事会主要工作情况
（一）公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业，全面落实了股东大会的各项决议，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其它有关法律、法规的要求，依法经营。重大经营决策合理，严格执行“三重一大”审批制度，对重大关联交易、重要担保等重大事项，均履行公司党委前置程序；对关系员工利益问题，均履行公司职工代表大会审议程序，重要人事提名人均在公司官网进行公示，积极接受群众监督。
（二）检查公司财务情况
监事会对财务管理制度及执行情况，2022年年度财务报告和审计报告、2023年第一季度报告、中报及第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：报告期内，公司财务体系完善、制度健全，财务管理规范。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能够真实地反映出公司财务状况和经营管理成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所出具的《2022年度审计报告》，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况。
（三）公司关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。
（四）内部控制制度执行情况
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）合规管理及内部审计、巡视工作情况
报告期内，对公司法务、合规、审计、内控与风险管理等工作开展情况进行监督审查，监事会认为：公司全面落实开展合规管理各项工作，强化合规体系建设，筑牢合规防线，合规管理水平持续提升；有序开展审计
工作，发挥审计监督作用，按照规定出具审计报告，加度审计整改力度，对于审计中发现的问题能够及时组织整改；积极配合上级单位开展巡视、巡查工作；能够切实加强风险防控，促进提升重大风险防控能力，出具了公司重大风险评估报告。对于审计、巡视发现的问题不存在未整改事项。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。监事会对相关事项进行审核并出具《核查意见》。监事会认为：上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。
（七）公司履行国有企业社会责任情况
监事会认为：公司坚守促进地方经济发展、回报社会的初心使命，持续助力乡村振兴，热心公益事业，努力将企业发展成果回馈社会，与利益相关方实现共享，用实际行动诠释责任与担当。2023年，公司共为定点扶贫县投入帮扶资金170万元，用于当地教育帮扶、产业帮扶、基础设施建设等各方面。同时，公司全面落实安全生产，增强员工安全意识；推进节能减排，坚持绿色生产；开展志愿活动，投身社会公益，切实履行了国有公司社会责任。2023年4月，公司完成了首份《ESG报告》的编制与披露工作，更加全面系统地向资本市场展示了企业在履行社会责任、践行绿色发展理念、规范公司治理、推动经济社会可持续发展等方面的主要贡献，系统回应相关方的期望和要求，在资本市场取得了良好反响。
三、2024年主要工作计划
2024年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，继续加强落实监督职能，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司提高治理水平和管理效能；认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；同时，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业规范运作的监督检查，防范经营风险。监事会全体成员将以严谨务实、脚踏实地的工作作风，开拓创新、精益求精的学习态度，不断提高思想觉悟和工作效率，忠实履行自己的职责，为维护公司及全体股东的利益及促进公司可持续发展而努力奋斗。该议案已经公司八届十四次监事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司监事会2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 四
中盐内蒙古化工股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。受董事会委托，现将2023年度财务决算报告作如下汇报，请予以审议。
一、会计报表合并范围
纳入合并范围单位如下:
2023年公司合并报表由母公司、十个子公司构成。母公司报表包括公司总部、制盐板块和纯碱板块；十个子公司分别是持有100.00%股权的六个子公司：中盐内蒙古化工钠业有限公司（以下简称“钠业公司”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）、内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）、青海发投碱业有限公司（以下简称“发投碱业”）、鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司（以下简称“胡杨矿业”）、中盐内蒙古化工进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”），持有93.37%股权的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）及其持有100.00%股权的子公司中盐安徽天辰化工有限公司（以下简称“天辰公司”）、持有
51.00%股权的中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）、持有
39.25%股权的阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污水公司”）和间接控股75.5%股权的中盐（德令哈）资源综合利用有限公司（以下简称“资源公司”）。
二、资产、负债和所有者权益情况
1.资产情况
单位：人民币万元
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减额 | 变动（%） |
| 资产总额 | 2,106,188.86 | 1,826,305.62 | -279,883.24 | -13.29% |
| 货币资金 | 262,488.53 | 175,385.85 | -87,102.68 | -33.18% |
| 应收票据 | 147,680.38 | 78,703.54 | -68,976.84 | -46.71% |
| 应收款项融资 | 131,157.25 | 112,470.29 | -18,686.96 | -14.25% |
| 应收账款 | 11,881.27 | 10,282.12 | -1,599.15 | -13.46% |
| 其他应收款 | 11,075.58 | 2,177.08 | -8,898.50 | -80.34% |
| 预付款项 | 21,370.61 | 11,874.44 | -9,496.17 | -44.44% |
| 存货 | 131,883.00 | 92,949.93 | -38,933.07 | -29.52% |
| 固定资产 | 1,104,768.67 | 1,079,709.78 | -25,058.88 | -2.27% |
| 在建工程 | 62,966.69 | 60,613.37 | -2,353.31 | -3.74% |
公司期末资产总额 1,826,305.62万元，其中：流动资产489,077.51万元、长期股权投资 27,470.44万元、固定资产 1,079,709.78万元、在建工程 60,613.37万元、使用权资产15,280.85万元、无形资产64,133.94万元、商誉60,029.04万元、其他非流动资产5,616.52万元。资产总额较期初减少279,883.24万元，具体情况如下：
（1）货币资金较期初减少87,102.68万元，主要是偿还银行贷款；
（2）应收票据较期初减少68,976.84万元，主要是本期已背书未终止确认票据减少；
（3）应收款项融资较期初减少18,686.96万元，主要是本期贴现票据量增加导致库存票据减少；
（4）其他应收款较期初减少8,898.50万元，主要是同一控下收购天辰公司，与中盐安徽红四方股份有限公司往来款减少；
（5）预付款项较期初减少9,496.17万元，主要是本期预付大宗原材料款减少；
（6）存货较期初减少38,933.07万元，主要是期末纯碱库存下降；
2.负债情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减额 | 变动（%） |
| 负债总额 | 866,719.35 | 521,119.16 | -345,600.19 | -39.87% |
| 短期借款 | 102,686.80 | 37,394.86 | -65,291.94 | -63.58% |
| 应付票据 | 124,515.00 | 30,848.00 | -93,667.00 | -75.23% |
| 应付账款 | 221,831.52 | 196,395.32 | -25,436.20 | -11.47% |
| 其他应付款 | 61,403.26 | 45,221.58 | -16,181.68 | -26.35% |
| 合同负债 | 95,760.13 | 29,948.06 | -65,812.07 | -68.73% |
| 应交税费 | 29,664.74 | 23,582.57 | -6,082.17 | -20.50% |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,215.97 | 22,482.04 | 10,266.07 | 84.04% |
| 其他流动负债 | 80,650.59 | 37,079.50 | -43,571.09 | -54.02% |
| 长期借款 | 39,643.92 | 17,423.74 | -22,220.18 | -56.05% |
| 租赁负债 | 26,165.08 | 12,445.20 | -13,719.88 | -52.44% |
公司期末负债总额521,119.16万元，其中短期借款 37,394.86万元、应付票据30,848.00万元、应付账款 196,395.32万元、其他应付款45,221.58万元、合同负债29,948.06万元、一年内到期的非流动负债22,482.04万元、其他流动负债37,079.5万元、长期借款17,423.74万元、租赁负债12,445.20万元、预计负债3,432.43万元。负债总额较期初减少345,600.19万元，具体情况如下：
（1）长短期借款较期初共计减少87,512.12万元，主要是本期偿还到期借款。
（2）应付票据较期初减少93,667万元，主要是解付到期银行承兑汇票。
（3）合同负债较期初减少65,812.07万元，主要是本期预收纯碱款减少。
（4）一年内到期的非流动负债较期初增加10,266.07万元，主要是一年内到期长期借款较期初增加。
（5）其他流动负债较期初减少43,571.09万元，主要是本期未终止确认票据减少及待转销项税减少。
（6）租赁负债减少13,719.88万元，主要是本期盐碱分公司土地租
赁原合同终止。
3.所有者权益情况
单位：人民币万元
| 股本 | 113,277.76 | 147,222.48 | 33,944.72 | 29.97% |
| 资本公积 | 659,423.66 | 627,522.39 | -31,901.27 | -4.84% |
| 未分配利润 | 369,571.09 | 423,072.99 | 53,501.90 | 14.48% |
| 所有者权益 | 1,239,469.51 | 1,305,186.47 | 65,716.96 | 5.30% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,147,920.41 | 1,211,389.26 | 63,468.85 | 5.53% |
| 股本 | 113,277.76 | 147,222.48 | 33,944.72 | 29.97% |
公司期末所有者权益1,305,186.47万元，其中归属于母公司股东权益1,211,389.26万元。所有者权益较期初增加65,716.96万元,具体情况如下：
（1）股本较期初增加33,944.72万元,主要是本期进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，增加股本33,983.33万股。
（2）资本公积较期初减少31,901.27万元，主要是本期以资本公积金转增股本，导致资本公积减少。
（3）未分配利润较期初增加53,501.9万元，主要是本期的经营积累。
三、利润情况
单位：人民币万元
| 项目 | 上期 | 本期 | 增减额 | 变动（%） |
| 营业收入 | 1,904,563.78 | 1,610,078.44 | -294,485.34 | -15.46% |
| 营业成本 | 1,391,893.92 | 1,226,157.83 | -165,736.09 | -11.91% |
| 销售费用 | 28,153.56 | 24,070.92 | -4,082.64 | -14.50% |
| 管理费用 | 68,742.73 | 64,810.96 | -3,931.77 | -5.72% |
| 研发费用 | 47,309.63 | 35,235.98 | -12,073.65 | -25.52% |
| 财务费用 | 13,528.92 | 3,817.80 | -9,711.12 | -71.78% |
| 利润总额 | 315,717.25 | 215,227.95 | -100,489.30 | -31.83% |
| 净利润 | 237,932.05 | 157,491.22 | -80,440.83 | -33.81% |
| 归属于母公司 | 186,494.99 | 115,171.47 | -71,323.52 | -38.24% |
净利润
净利润
2023年实现营业收入1,610,078.44万元，同比减少15.46%；净利润157,491.22万元，同比减少33.81%；归属于母公司所有者的净利润为115,171.47万元，同比减少38.24%，具体情况如下：
（1）营业收入同比减少294,485.34万元，主要原因一是本期聚氯乙烯、烧碱、糊树脂、纯碱等主要产品价格同比下降，二是青海地区纯碱限产影响，产销量同比下降。
（2）营业成本同比减少165,736.09万元，主要因一是纯碱产品销量降低；二是本期大宗原材料价格同比降低。
（3）销售费用同比减少4,082.64万元，主要是本期纯碱销量下降，中转库运费等同比下降。
（4）管理费用同比减少3,931.77万元，主要是本期加强费用管控，修理费同比下降。
（5）研发费用同比减少12,073.65万元，主要是本期公司在工艺装备改进、节能降耗新技术、新工艺等方面加大了研发固定资产投入，研发及试验费用有所减少。
（6）财务费用同比减少9,711.12万元，主要是本期负债规模减少及存款利息收入增加。
四、现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 上期金额 | 本期金额 | 增减额 | 增减变动 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,195,329.37 | 1,102,641.22 | -92,688.15 | -7.75% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,021,220.62 | 943,939.30 | -77,281.32 | -7.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 174,108.75 | 158,701.93 | -15,406.82 | -8.85% |
| 投资活动现金流 | 2,658.34 | 3,998.14 | 1,339.80 | 50.40% |
入小计
| 入小计 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 4,987.30 | 6,296.92 | 1,309.62 | 26.26% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,328.97 | -2,298.78 | 30.19 | 1.30% |
| 筹资活动现金流入小计 | 421,780.77 | 145,467.01 | -276,313.76 | -65.51% |
| 筹资活动现金流出小计 | 423,831.35 | 347,312.41 | -76,518.94 | -18.05% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,050.59 | -201,845.40 | -199,794.81 | 9743.28% |
经营活动产生的现金流量净额同比减少15,406.82万元，主要因是销售商品现金流入较上年同期减少86,475.31万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少60,422.38万元，导致本期经营活动现金流量净额减少。筹资活动产生的现金流量净流出额同比增加199,794.81万元，主要是上年度股权筹资流入202,212.75万元。
五、主要财务指标情况
| 项目 | 上期金额 | 本期金额 | 增减变动额 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.4755 | 0.7890 | -46.53 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.4755 | 0.7890 | -46.53 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 19.50% | 8.74% | -10.77% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.3775 | 1.0872 | -0.2903 |
| 资产负债率(%) | 41.15% | 28.53% | -12.62% |
1.每股收益、净资产收益率同比下降,主要是本期经营业绩下降所致所致。
2.资产负债率较期初下降12.62百分点，主要因经营积累增加，偿还银行借款及支付应付款项。
六、税收情况
公司本年实现税金156,643.32万元,实际上缴税金162,466.58万元，其中:缴纳增值税70,598.64万元，所得税为70,629.21万元，资源税为
2,507.12万元，城市维护建设税4,029.71万元,房产税和土地使用税4,685.38万元，其他税款10,016.53万元；本期向内蒙古财政上缴税金33,251.85万元，其中：向阿盟财政上缴税金30,763.72万元，向乌海财政上缴税金645.15万元，向呼市财政上缴税金1,545.7万元，向鄂尔多斯财政上缴税金297.28万元;向青海省财政上缴税金103,077.33万元；向安徽省财政上缴税金1,655.47万元；向江苏省财政上缴税金24,481.93万元。
七、年度内重要财务事项对公司财务、经营情况的影响
1.2023 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司 100%股权暨关联交易的议案》后，公司、氯碱公司与中盐红四方及天辰公司就上述并购事项签订《股权收购协议》，并已经各方签字生效，于2023年3月31日完成资产交割。本期将天辰公司纳入合并范围，按照同一控制下企业合并原则追溯调整期初数-327,938,813.54元。
2.公司本年度以资本公积金向全体股东转增股本，转增股本以方案实施前的公司总股本1,132,777,625股为基数，每股转增0.3股，共计转增339,833,288股，本次分配后总股本为1,472,610,913股。
八、主要会计政策变更调整事项
执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，自2023年1月1日起施行，追溯调整期初数1,693,485.26元。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 五
中盐内蒙古化工股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东：
公司坚持预算目标引领作用，加大创新力度，以提质增效为抓手，努力克服市场经济形势持续低迷、燃油、原煤价格高位调整，网购用电限额频繁受限、产品市场量价低位波动、环保治理力度不断升级等前所未有的复杂挑战，不断将强精细化管理，将稳健发展方针和高质量发展目标贯穿始终，开展全面预算编制工作。现将2024年预算编制情况报告如下，请予以审议。
一、主要预算指标
2024年，中盐化工合并口径预计实现营业收入145.50亿元；预计发生营业成本111.72亿元；预计列支期间费用13.67亿元。
二、预算执行的保障和监督措施
（一）创新公司营销方式，围绕精准营销创效
（二）优化生产方式，提升运行质效
（三）创新商业模式，提升产业竞争力
（四）深化企业改革，增强核心功能
（五）加强科技创新，激发内在驱动力
（六）加大精细化管理，提升专业化能力
（七）抓好安全环保,发挥保障作用
特别提示：本预算为2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况等多种因素，存在较大的不确定性，不代表公司对2024年度的盈利预测。该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 六
中盐内蒙古化工股份有限公司关于2023年度利润分配的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币4,230,729,898.66元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.274元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,472,224,789.00股，以此计算合计拟派发现金红利403,389,592.19元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为35.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
上市公司母公司报表中期末未分配利润为-127,262,778.41元，合并报表中期末未分配利润为4,230,729,898.66元，报告期内，上市公司控
股子公司向上市公司母公司实施现金分红596,378,200.00元,其中控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司向上市公司母公司分红459,000,000.00元。公司母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因是部分全资子公司未向上市公司母公司进行利润分配。为增强投资者回报水平，优化企业内部分红管理，我公司将持续优化全资子公司利润分配管理，提升全资子公司利润分配水平。
三、相关风险提示
本方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素提出，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司《2023年度利润分配方案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 七
中盐内蒙古化工股份有限公司关于2023年度日常关联交易实际发生额的确认及2024年度日
常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等。公司2022年年度股东大会上审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额的确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。2023年度关联交易实际发生总额为181,500.79万元，比2023年预计减少76,683.21万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计总金额(按预算) | 2023年实际发生总金额 | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 105,000.00 | 91,632.83 | 采购量减少 | |
| 盐及盐化工 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 37,000.00 | 21,025.31 | 采购量减少 | |
| 煤炭及服务等 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 38,000.00 | 7,163.96 | 采购量减少 |
采购商品及接受劳务
| 采购商品及接受劳务 | 包装物 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 1,710.00 | 1,197.67 | 采购包装物后期更换厂家 |
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 10,640.00 | 7,822.07 | 主要是旧渣化浆处置量减少5.37万吨，废酸处置量减少0.09万吨 | |
| 盐 | 中盐天津市长芦盐业有限公司 | 3,000.00 | 1,278.01 | 采购量减少 | |
| 蒸汽 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 5,100.00 | 3,520.14 | 氯乙烯工段停工，采购量下降 | |
| 电 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 5,900.00 | 3,597.45 | 氯乙烯工段停工，采购量下降 | |
| 水 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 1,200.00 | 739.31 | 氯乙烯工段停工，采购量下降 | |
| 商品、劳务、利息费用等 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 1,880.00 | 918.66 | 采购量、劳务等减少 | |
| 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 | 纯碱 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 1,000.00 | 767.76 | 纯碱价格下降 |
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 1,100.00 | 112.33 | 销售量减少 | |
| 纯碱 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 1,000.00 | 857.49 | 纯碱价格下降 | |
| 盐 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 700.00 | 142.25 | 销售量减少 | |
| 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 5,150.00 | 4,591.74 | 兰碳末销售量减少0.22万吨 | |
| 纯碱 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 3,200.00 | 3,692.72 | ||
| 蒸汽 | 昆山市热能有限公司 | 8,900.00 | 6,435.54 | 价格降低27.91元/吨 | |
| 水、电、汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 24,500.00 | 24,121.94 |
电石渣
| 电石渣 | 中盐安徽红四方新型建材科技有限公司 | 904.00 | 93.57 | 氯乙烯工段停工，电石采购量下降，副产品减少 | |
| 乙炔气 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 2,300.00 | 1,790.04 | 氯乙烯工段停工，电石采购量下降 | |
| 合计 | 258,184.00 | 181,500.79 | |||
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合2023年公司实际发生的关联交易情况及2023年经营环境和产供销情况，对公司2024年日常关联交易进行了预计，具体如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2024年预计总金额(按预算) | 占同类交易金额的比例（％） | 2024年1-3月累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 采 购 商品 及 接受 劳 务 | 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 94,200.00 | 100% | 23,747.71 | 91,632.83 | 100% | |
| 盐 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 1,800.00 | 4% | 111.11 | 21,025.31 | 16% | 2024年昆山不再向其采购盐 | |
| 采购及服务 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 1,950.00 | 0.1% | 184.61 | 7,163.96 | 1% | 2024年昆山不再向其采购煤炭 | |
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 9,000.00 | 100% | 2,094.82 | 7,822.07 | 100% | ||
| 蒸汽 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 3,800.00 | 60% | 933.88 | 3,520.14 | 57% | ||
| 电 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 3,700.00 | 5% | 754.72 | 3,597.45 | 4% | ||
| 水 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 750.00 | 100% | 138.56 | 739.31 | 100% | ||
| 盐 | 中盐金坛盐化有限责任公司 | 8,400.00 | 32% | 2,571.46 | 2024年新增，昆山向其采购盐 | |||
| 盐 | 中盐镇江盐化有限公司 | 4,200.00 | 16% | 850.59 | 2024年新增，昆山向其采购盐 | |||
| 盐 | 中盐淮安鸿运盐化有限公司 | 3,500.00 | 12% | 890.72 | 2024年新增，昆山向其采购盐 | |||
| 利息费用 | 中盐安徽红四方 | 435.00 | 100% | 108.82 | 705.19 | 100% |
股份有限公司
| 股份有限公司 | ||||||||
| 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 | 纯碱 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 900.00 | 0.12% | 34.41 | 767.76 | 0.10% | |
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 800.00 | 0.40% | 29.36 | 112.33 | 0% | ||
| 纯碱 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 1,000.00 | 0.3% | 86.94 | 857.49 | 0.2% | ||
| 盐 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 500.00 | 0.2% | 0.00 | 142.25 | 0% | ||
| 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 1,025.61 | 4,591.74 | 100.00% | ||
| 蒸汽 | 昆山市热能有限公司 | 7,155.00 | 5.6% | 1,858.72 | 6,435.54 | 5.03% | ||
| 水、电、汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 24,480.00 | 100.0% | 6,215.47 | 24,121.94 | 100.00% | ||
| 乙炔气、电石渣 | 中盐安徽红四方股份有限公司 | 2,500.00 | 100.0% | 333.65 | 1,883.61 | 100.00% | ||
| 纯碱 | 中盐金坛盐化有限责任公司 | 3,720.00 | 0.3% | 945.57 | 2024年新增，昆山向其销售纯碱 | |||
| 合计 | 177,790.00 | 42,916.73 | 175,118.92 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐内蒙古建材有限公司
法定代表人：杨小军注册资本：80,000.00万元注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易； 一般经营项目：电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。该公司为公司大股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐宁夏盐业有限公司
法定代表人：石港注册资本：3,383.63万元注册地址：银川市金凤区宁安大街108号经营范围：各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电产品、预包装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副食品、调味品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：王开文注册资本：8,737.41万元注册地址：甘肃省兰州市城关区郑家台56号之1号经营范围：食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏打的分装加工、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售；物流配送、运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停车、住宿；鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营；花卉苗木、瓜果蔬菜的种植和销售；房地产业；水电生产；预包装食品、散装食品；盐产品质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，部分经营项目仅限分公司经营）。
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）中国盐业集团有限公司物资分公司
法定代表人：王晓科
注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马园二街199号
经营范围：销售食品；销售木材、电缆、包装材料、塑料制品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件；零售盐化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、机械设备、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；农产品仓储；招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口。
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）昆山宝盐气体有限公司
法定代表人：屈宪章注册资本：46,900万元注册地址：昆山市张浦镇振新东路8号经营范围：危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司法人屈宪章为公司董事，同时公司全资子公司中盐昆山有限公司持有该公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）中盐安徽红四方股份有限公司
法定代表人：董亮注册资本：100000万元注册地址：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）中盐天津市长芦盐业有限公司
法定代表人：芦剑注册资本：6221.66万元注册地址：天津市和平区五大道街河北路277号经营范围：食盐批发；水产养殖；食盐生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食用农产品初加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；非食用盐销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；销售代理；非食用盐加工；选矿；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司中盐京津冀盐业有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）昆山市热能有限公司
法定代表人：沈建革
注册资本：4000万元
注册地址：昆山开发区三巷路101号
经营范围：热力（蒸汽）及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发，供热工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司中盐昆山有限公司持有该公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）中盐金坛盐化有限责任公司
法定代表人：刘苗夫
注册资本：44,116.64万元
注册地址：常州市金坛区北环东路129号
经营范围：液体盐、真空制盐、碘盐及盐产品的生产和销售；地下岩盐、硭硝的开采；化工产品（硭硝、氯化钙、硫酸钡、石膏粉及石膏制品）的生产和销售；废液综合利用和处理、处置；盐腔利用和相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
食品销售；食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（十）中盐淮安鸿运盐化有限公司
法定代表人：李立
注册资本：16,600.00万元
注册地址：淮安市洪泽区西顺河镇沿河路
经营范围：元明粉、氯化钠生产、销售；货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司
中盐淮安盐化有限公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（十一）中盐镇江盐化有限公司
法定代表人：管国兴注册资本：26,441.22万元注册地址：江苏省丹徒经济开发区二重大道218号经营范围：真空制盐（工业盐）；工业盐零售；盐卤水、化工原料（危险品除外）的销售；芒硝、氯化钙、硫酸钡、石膏粉及制品的生产；盐业所需设备、钢材、木材、塑料及助剂、建筑材料、包装材料的购销、仓储；与主营业务有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属控股子公司中盐金坛盐化有限责任公司下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准；无可比市场价格以合理的成本费用加上合理的利润为定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物，属于正常和必要的交易行
为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售。上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 八
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2024年度预计担
保额度的议案
本议案具体情况详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》【公告编号（临）2024－013】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 九
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为江西兰太化工有限公司提供2024年度预计担保额
度的议案
本议案具体情况详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》【公告编号（临）2024－013】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 十
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐内蒙古化工钠业有限公司提供2024年度预计
担保额度的议案
本议案具体情况详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》【公告编号（临）2024－013】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 十一
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供2024年度预计
担保额度的议案
本议案具体情况详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》【公告编号（临）2024－013】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 十二
中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司为其全资子公司安徽天辰化工有限公司提供2024年度预计担保额
度的议案
本议案具体情况详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于为部分参控股子公司提供2024年度预计担保额度的公告》【公告编号（临）2024－013】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 十三
中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以更好适应相关法律法规和监管要求。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 拟修订后《公司章程》条款 |
| 第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或6人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或6人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 |
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
| 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 … | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 … |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6 年，且最多只能在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … | 第一百零八条 董事会行使下列职权： … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … |
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策： … （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 … （十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （十二）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。 | 第一百六十条 公司利润分配政策： … （四）现金分红的政策目标、期间间隔和最低比例： 现金分红政策目标为在以现金形式分配的利润不低于公司承诺比例的前提下，努力保持相对稳定的现金股利支付比例。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金流量净额为负且金额较大或有重大投资计划或重大现金支出计划时，可以不进行利润分配。 … （十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 |
| 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。 |
除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见2024年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 十四
中盐内蒙古化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户42家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 张军书 | 2000年 | 2004年 | 2014年 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 张万斌 | 2006年 | 2009年 | 2016年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 熊宇 | 2007年 | 2008年 | 2013年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张军书
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 中金辐照股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 汇中仪表股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 大禹节水集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019-2020年 | 南风化工集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年 | 中国东方电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张万斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023 | 凌源钢铁股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 华鹏飞股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2022年 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年 | 深圳市深粮控股股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：熊宇
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 北方国际合作股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 大金重工股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 烟台龙源电力技术股份有限公司 | 质量控制复核人员 |
| 2022年 | 大禹节水集团股份有限公司 | 质量控制复核人员 |
| 2021年-2022年 | 中国船舶重工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2022年 | 北方光电股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 北京银信长远科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
3.审计收费
立信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计170万元，其中：年报审计费用120万元，内控审计费用50万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
2024年4月15日，公司召开董事会审计委员会2024年第二次会议，对《关于续聘会计师事务所的议案》进行事前认可。董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所立信的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意提请公司董事会续聘立信为公司 2024年度财务与内部控制审计机构，并将本议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月16日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 十五
中盐内蒙古化工股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特制定了《中盐内蒙古化工股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利，但公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司未来三年（2024-2026年度）股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配。2024-2026年，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负且金额较大或有重大投资项目时，可以不进行利润分配。
三、公司利润分配方案的审议和实施
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司利润分配政策的变更条件及程序
1、因特殊情况如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
3、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会
材 料 之 十六
中盐内蒙古化工股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会
并制订相关制度的议案
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会及公司治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司发展实际，董事会拟将原下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容。调整后的董事会战略与ESG委员会主任委员、委员及任期均与调整前保持一致。
同时，为提升公司ESG管理运作水平，促进公司规范运作和可持续高质量发展，增强公司核心竞争力，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，相应制订公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》【全文详见2024年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》】。本事项经公司股东大会审议通过后，原《中盐内蒙古化工股份有限公司董事会战略委员会实施细则》废止；公司其他管理制度中有关“董事会战略委员会”表述同步调整为“董事会战略与ESG委员会”，不再另行履行审批流程。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会材 料 之 十七
中盐内蒙古化工股份有限公司关于制定《利润分配管理制度》的议案
为规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回馈股东，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等有关规定，制定《利润分配管理制度》【全文详见2024年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于利润分配管理制度》】。
该议案已经公司八届二十一次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日
2023年年度股东大会听 取 材 料
中盐内蒙古化工股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据会议安排，本次股东大会将听取公司第八届董事会三位独立董事胡书亚、赵艳灵、李强作出的《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见2024年4月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》（胡书亚），《2023年度独立董事述职报告》（赵艳灵），《2023年度独立董事述职报告》（李强）。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年5月8日