公牛集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月20日
目 录
公牛集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
公牛集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 25
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 29
议案四：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 38议案五：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案........ 39议案六：关于修订《公司章程》的议案 ...... 40
议案七：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 41
议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 44议案九：关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案........ 53议案十：关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案........ 54议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案. 55议案十二：关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案.... 57议案十三：关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案 ...... 58
议案十四：关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才持股计划相关事宜的议案 ...... 59
公牛集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
公牛集团股份有限公司二〇二四年五月二十日
公牛集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2024年5月20日（星期一） 14点00分。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显北路88号宁波公牛电器有限公司。
（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
（五）主持人：董事长阮立平先生。
二、会议议程：
（一）宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；
（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（五）宣读会议议案；
1、关于2023年度董事会工作报告的议案
2、关于2023年度监事会工作报告的议案
3、关于2023年度财务决算报告的议案
4、关于2023年年度报告及摘要的议案
5、关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
6、关于修订《公司章程》的议案
7、关于续聘2024年度审计机构的议案
8、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
9、关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
10、关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
11、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案
12、关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案
13、关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案
14、关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才持股计划相关事宜的议案
（六）听取独立董事2023年度述职报告；
（七）股东及股东代理人提问和解答；
（八）股东对各项议案进行表决；
（九）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；
（十）宣读投票结果和决议；
（十一）律师宣读股东大会法律意见书；
（十二）宣布会议结束。
议案一：
公牛集团股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
2023年度，公司董事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，全力保障股东、公司、员工的合法权益不受侵犯。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 董事会关于报告期经营情况的讨论与分析
2023年，面对错综复杂的国内外经济形势，我们变革创新、全力拼搏，取得了良好的成绩，公司营收、利润再创历史新高，实现了穿越周期的稳健增长。全年实现营业收入156.95亿元，同比增长11.46%，归母净利润38.70亿元，同比增长21.37%。电连接业务的优势进一步巩固，智能电工照明业务在房地产深度调整中仍实现了较快的增长，新能源业务则乘势而上，取得了跨越式发展，公牛品牌的知名度和美誉度得到了进一步提升。
2023年，公司品牌价值再创新高，公司以245.67亿元品牌价值荣登世界品牌实验室2023《中国500最具价值品牌》榜第351位。公司旗下公牛低压、智能科技两家子公司首次通过高新技术企业认定，“基于工业互联网平台电工电器供应链协同试点示范”项目成功入选了工业和信息化部“国家工业互联网试点示范”名单。同时，公司获评了“浙江省制造业百强企业”、浙江省第二批制造业“云上企业”、浙江省雄鹰企业（技术领航型）等荣誉称号。
2023年，公司在以下几个方面的工作中取得了不错的成效：
（一）电连接业务：持续推动产品焕新，强化公牛时尚、高端的品牌新形象
2023年，电连接业务秉承“安全用电专家”的定位，持续围绕消费者需求进行产品创新升级，引领年轻化、高端化、智能化的行业发展潮流，全年实现收入
73.87亿元，同比增长4.77%。
1.产品端：
（1）转换器
2023年转换器产品聚焦用户的升级需求、细分场景的痛点需求、和海外差异化需求三个方向进行创新。在用户升级需求方面，顺应年轻化、高端化、智能化的发展趋势，2023年转换器完成了轨道插座、高颜值插座、全球旅行转换器、Z世代系列插座等深受用户喜爱的产品系列升级。在联合意大利超跑设计之父乔治亚罗的倾力打造之下，2023年公司推出了搭载机械式安全封闭门及智能液晶显示屏的大师轨道插座，以行业开创性的智能设计，助力公牛持续领跑细分领域；高颜值插座打破传统产品定义，集高颜值及高性能为一体，并采用氮化镓快充技术，重新诠释了桌面插座的装饰美学；结合后疫情时代用户爆发式的出行需求，2023年公司对旅行转换器全系列产品进行系统升级，小体积、多功能的快充系列旅转产品，为快速增长的差旅赛道提供爆品加持；面对消费市场用户的年轻化趋势，2023年公司推出了高性价比、时尚精致的Z世代系列插座，以多彩的产品设计激活转换器年轻化的品牌形象。
针对细分场景痛点需求，2023年公司在用户研究的基础上推出了一系列产品。针对二轮电动车充电、缝隙微空间取电、大功率设备取电等痛点，推出了二轮电动车防过充插座、延长线插座、16A转换插头等创新单品，持续优化用户细分场景的用电体验；聚焦数据中心配电和工厂生产等B端场景，公司推出的PDU和工业连接器等产品也获得市场好评；面向追求极致安全和高性价比的电工人群，公司推出的经济款一转多、工程类、电器附件类等产品，进一步夯实了公司的行业领先地位。
为更好地推动国际化战略实施，2023年转换器业务通过本土市场调研、消费者洞察等方式，围绕东南亚市场进行本土化产品创新，策划并上市多款本土化创新产品，极具竞争力的创新产品，为海外消费者带来差异化的用户体验，有效提升品牌知名度和美誉度。
（2）数码配件
2023年，公牛数码坚持第三方精品战略，基于对全场景用电需求的深入探索和市场趋势的敏锐洞察，上市了一系列创新产品。针对多场景小体积插座需求，公司突破了行业技术壁垒，通过创新的结构和工业设计，推出了“小电舱”插座，
满足了用户在功能和性能上的双重需求；针对桌面用电场景，公司推出的立式智能数显插座以全能取电、安全用电、节省空间为特点，成为了数码产品桌面上的优选搭配；针对快充场景，2023年公司结合自研的“充满自动断电技术”推出氮化镓防过充充电器，为数码产品电池健康提供更好的保护；针对无线充电场景，公牛推出了全新的磁吸无线充移动电源，极大地提升了移动场景的充电体验。
2.渠道端
电连接产品主要通过公司具有传统优势的线下五金渠道、数码渠道，以及电商渠道销售。目前，公司拥有75万多家五金渠道售点、25万多家数码渠道售点，广泛布局的终端网点能够及时、便捷地为消费者提供优质的产品和服务。
2023年，五金渠道持续深化“配送访销”体系，夯实渠道能力，以转换器为核心，利用电工胶带、干电池、电动工具等协同品类，通过提升门店陈列、打造专卖区等举措提高单店效率及产出，有效拉动各类产品销售，同时不断增强终端销售网点与顾客群体间的粘性。同时，公司积极开发精品店、潮玩店、文具用品店、高端超市等新渠道网点，推动终端网点店态升级，提升品牌形象。公司五金渠道的运营能力不断提升，通过精益商品企划、市场规划等精益营销工具赋能经销商团队、帮扶弱势市场，升级客户管理系统、新媒体等营销工具，有效提升了经营效率、降低经营风险。
数码渠道持续丰富包括手机维修店、数码配件店、小超市便利店、积分商城及礼赠品渠道等渠道形态，以手机电池等品类为抓手推动门店向带有服务属性的方向升级，为消费者提供套系化的产品和解决方案。同时，渠道通过构建精益营销和同城短视频引流能力，为终端门店进行流量赋能，与线上电商渠道协同推动业务快速发展。
2023年，线上电商渠道不断巩固电连接品类的行业优势地位，轨道插座销售再创新高，市占率在高基数上继续攀升，带动行业整体增长与消费升级。公司电商渠道逐步建立了从创新产品开发到爆品打造的全链路精细化管理，产品创新优势进一步加强，同时加速完善新兴平台渠道建设，围绕不同电商平台营销属性进行差异化布局，打造与消费者沟通的前沿阵地，稳步提升公牛电连接品类全网市场地位。
3.供应链端
公司在电连接品类的生产制造领域形成了完备的、垂直一体化的供应链布局，从铜、塑料粒子等原材料加工开始即进入到自制环节，伴随着供应链精益化、自动化、信息化方面的不断深化，公司在品质、成本和效率上形成了较强的竞争优势。2023年，转换器工厂采用工业互联网、人工智能等新一代信息技术，开辟了网络协同和个性化定制等新型交付模式，初步实现了数字化设计、智能化生产、智慧化管理、协同化制造、安全化管控，数据互联互通，获得浙江省“移动插座智能工厂”，宁波市“未来工厂”称号。同时，持续在生产工艺上创新优化，推广模块化和电阻焊工艺落地，实现了无线产品自动化规模化生产，大幅度提高生产效率。2023年，数码工厂以“高柔性、快交付”为目标，通过工厂精益转换以及产品线“小微经营体”模式-数据线试点的推行，聚焦“提产出、减投入”，推动研产销的快速闭环，实现人均产值、库存周转率的可观提升。在自动化应用方面，通过精益设备的持续导入和区域自动化的实施，完成抗浪涌系列产品自动化标杆线打造。在工艺开发方面，快速完成“高功率小体积”产品线生产能力搭建，从表面处理到生产测试，从叠板工艺到高精度焊接，各项能力持续得到提升。
4.品牌端
公司紧扣“安全用电专家与领导者”的品牌定位，匹配品牌重点项目，通过线上线下终端以及官网、新媒体等各个消费触点实现渠道形象的同步迭代更新，助推品牌价值的提升。2023年，公司依托创新产品，以互动性强、覆盖率广、精准度高的媒介渠道为沟通桥梁，汇聚明星、达人、设计师、媒体等多方资源，围绕大师轨道插座、“小电舱”插座等新品进行了多轮品牌传播战役，电连接代表性品类的声量和热度持续攀升，刷新了消费者对产品和品牌年轻时尚、高价值感、高设计感焕新升级的认知，收到了良好的市场反馈。
（二）智能电工照明业务：打造时尚高端的产品生态，锐意推进旗舰店+新零售的渠道变革，实现穿越周期的持续增长
2023年，公司致力于打造以智能无主灯为核心的智能前装用电产品生态，包括了墙壁开关插座、LED照明、浴霸、断路器、智能门锁、智能晾衣机等全屋前装产品，并顺应消费习惯的变化，锐意推进线下旗舰店+线上引流的新零售模
式变革，满足消费者一站式购买+体验的需要，克服了房地产行业深度调整的挑战，全年实现收入79.02亿元，同比增长15.37%。
1.产品端
（1）墙壁开关
2023年，公司墙壁开关插座围绕“稳扎根基，布局高端，洞察新机、产品创新”的策略，持续优化以基础产品、高端产品、智能产品三位一体的组合，战略新品与创新单品并行，在市场竞争中持续保持领先地位。
顺应品牌升级战略和消费者对家居美学的追求，2023年公司推出的蝶翼家族超薄开关，以良好的工业设计和使用体验得到了市场好评，引领行业超薄心智；公司推出的奶油风开关插座，紧跟流行家装风格，满足90后人群审美变化和对细节的追求；同时，为满足消费者差异化的材质选择，公司推出了玻璃开关插座，进一步增强了中高端产品竞争力。同时，公司深耕用户需求研究、挖掘细分场景痛点，推出了隐形插座、隐形地脚插、语音开关等多种创新产品。
此外，面向海外市场和B端市场，公司积极开展墙开产品的策划和开发工作，针对各类消费群体和客户的差异化需求，通过加强平台化、模块化结构设计，进一步改善产品柔性及可拓展性，建立了高效的产品研发流程。
（2）LED照明
公司坚持“爱眼”定位，以解决用户空间、行为用光需求为导向，根据不同类型客户群、不同应用场景进行需求挖掘，持续推进“光”的研究和光学设计领域的创新与应用，围绕“防蓝光”、“无可视频闪”、“全光谱”、“高显指”、“防眩光”、“舒适色温”等方向开展技术创新，致力于为更多消费者提供舒适、健康的光环境。
2023年，基础光源业务以高目标为牵引，围绕新机会挖掘、大单品打造，积极进行产品创新，开发并上市了二级能效平板灯，高亮度天棚灯、三防灯、太阳能路灯等多种品类，不断丰富和扩展产品线，继家庭照明之后逐步完善了面向中小工程项目、中小工商业体用户的空间照明解决方案。
灯饰业务将“爱眼科技”、智能控制、平台化和标准化作为重要业务发展方向。2023年，公司完成了灯饰类产品的全面升级，涵盖“现代简约”、“轻奢”等多种设计风格，突出“超薄”、离线语音控制、“快装结构”等特点。为满足用户对灯具外观、品质及光效的更高要求，推出了代表性的爱眼旗舰产品“公牛
自然光系列”，产品采用全光谱光源，与自然光的光谱高度拟合，舒适的灯光体验和超薄极简的外观设计，获得了良好的市场反馈。同时，灯具类产品的竞争力也得到全面提升，公司迭代推出了T02PLUS系列筒灯，具有高质感、深防眩等优势；推出T01PLUS系列，定位于极致性价比金属筒灯，产品同样表现出了良好的市场竞争力。移动照明业务持续聚焦读写、补光场景。针对读写场景，成功推出全新一代爱眼台灯产品——星阅系列，该系列在光学技术上全面升级，通过蜂窝防眩技术有效减少直接眩光和反射眩光对眼睛的伤害，同时创新采用双重立体光效实现光线均匀广域，该产品通过SMQ健康照明产品认证的最高等级AAA级、《读写作业台灯性能要求》GB/T 9473-2017的最高等级AA级以及《儿童青少年近视防控》认证。针对补光场景，推出了符合用户需求的装饰化灯光-猫眼橱柜灯，小山丘的光形，让家庭中光的布局有了不一样的层次，极大地丰富了消费者的用光场景。
（3）智能无主灯
围绕消费者对简约装修风格和智能光效体验的升级需求，公司将智能无主灯作为照明业务的重点发展方向，致力于为用户打造健康、舒适、专业的光环境和便捷的控制体验，更好地诠释空间的灯光层次和光影氛围。公司以公牛和沐光双品牌运作的方式推动无主灯业务的快速发展。公牛品牌无主灯聚焦高性价比产品定位，2023年推出T04、T03 Plus、P06防眩筒射灯系列、S04超窄磁吸轨道灯系列及高显指COB柔光灯带、SMD高亮灯带等多款品质好、性价比高的产品系列。其中P06深防眩山丘洗墙灯，以高清饱满的“小山丘”装饰光型很快受到市场认可，是产品定义到用户需求满足的成功范例。沐光品牌无主灯致力于为消费者提供套系化智能灯光解决方案。2023年沐光无主灯联合国际灯光大师推出专业灯光套餐，涵盖筒射灯、轨道灯、灯带、氛围灯、沐光MoS系统等多类产品，大师T200、S100系列在设计、体验、光学平台均处于领先行业水平，一经面世即摘得G-Mark大奖。自研的沐光MoS系统聚焦用户对灯光的核心需求，围绕大众化、优质体验等维度持续优化迭代用户体验，与智慧屏和周边系列生态产品共同实现家居场景的联动，为用户带来舒适的智能家居体验。
（4）生态品类
公司为满足消费者家庭前装阶段一站式购买需求，从提供产品向提供更好更优的场景解决方案转型，不断迭代创新浴霸、智能门锁、智能晾衣机、智能窗帘机、风扇灯、断路器等产品，已基本形成了以智能无主灯为核心的家庭前装智能生态体系。
2023年，公司生活电器业务坚持以用户为中心的理念，从装修趋势、人群特点、使用场、使用习惯及痛点洞察，把握用户对不同空间场景的差异化需求。在浴室场景，2023年推出以天圆地方理念为设计原点的浴霸产品Y30系列、首推采用新材料新技术的速热浴霸产品Y18、及电热式暖风烘干机M02，具备美观的外观设计和优异的产品性能。在餐卧场景，先后推出装饰性更强的超薄隐形风扇灯、无叶风扇灯等产品，荣获多项国内外设计大奖，其中无叶风扇灯的上市，突破了行业内现有产品形态，凭借全新外观、技术及体验获得了行业及消费者的一致好评。在阳台场景，2023年公司推出更符合年轻人消费美学的“超薄蝉翼”J04系列晾衣机及线性J06系列晾衣机，以新形态、大晾晒满足家装及家居空间美学的不断升级变化。
2023年，断路器业务在原有家装产品平台的基础上不断进行产品创新，围绕“好安装、易使用、好服务”进一步完善了家装产品线，并针对工厂工程类客户及新能源行业细分场景进行了产品开发及拓展，补充了直流高电压、小型化、智能化等一系列行业专供产品。同时，公司结合市场机会洞察，完成了仪器仪表领域品类拓展，上市了多款电表类产品并逐步向智能化、平台化发展，助力渠道进一步夯实了头部家装市场。
2023年，智能门锁业务围绕入户场景持续挖掘及市场洞察，并深化自研自制与平台化的布局，通过打造爆款产品，优化全线产品性能、标配“猫眼+屏幕”的竞争策略，有效降低了智能门锁成交门槛，市场反响优异。其中，新上市的“偏爱”系列高端旗舰款产品，采用独创偏心把手设计，斩获多项国际大奖，自主研发的新一代Dynamic一体化驱动，不仅使锁体性能更稳定更顺畅，而且续航时间也大幅提升。2023年，公牛安全智能锁产品Q04PF PRO、Q32P成为全球首批荣获由德国莱茵T?V与公安部一所检测中心联合颁布的“德国莱茵认证”的智能门锁产品，并获得中国质量认证中心门锁行业首批“CQC认证”，以高科技和高品质为用户提供更加智能、安全、好用的智能门锁。
2.渠道端
智能电工照明产品主要通过公司具有传统优势的线下装饰渠道，以及线上电商渠道销售， 2023年开始从0到1建设沐光无主灯渠道。目前公司拥有超过12万家的装饰渠道售点，近年来，公司积极顺应消费趋势向家装公司等方向拓展，并通过大力推动门店综合化、专卖化升级，更好地服务于家庭装修前装环节一站式的购买需求。2023年，装饰渠道推动墙壁开关插座、LED照明、生活电器、公牛无主灯、智能门锁等电工照明产品下沉至县镇市场，并启动了全品类旗舰店的建设布局，有力带动了全品类业务的发展。顺应行业发展趋势，装饰渠道全面发力拓展头部装企，打造以无主灯、墙壁开关、轨道插座为核心品类的全屋用电解决方案，同时通过中小装企、中小工程的开拓，打造新的战略型增长渠道。2023年装饰渠道积极运用公牛业务管理体系的方法论工具，赋能渠道合作伙伴，通过精益市场规划、价值销售、精益零售等工具有效提升渠道能力。
2023年，智能电工照明类产品在线上电商渠道实现持续性增长。墙开以线上超薄大板系列产品领跑品牌高端化、时尚化升级，实现全网市占率突破性提升；照明品类旗舰店已成为行业标杆店铺；创新单品无叶风扇灯实现破局增长。公司在传统优势电商平台天猫、京东继续保持良好增长、引领行业，同步加速抖音、拼多多等新型平台布局。对于装饰渠道引入的旗舰店新零售模式，逐步利用数字化手段进行线上线下流量融合，更精准地把握消费者需求，实现产品创新和服务升级，有效整合资源，提升运营效率。
2023年，沐光无主灯专业渠道完成了系统性的营销网络建设工作，快速组建了近百人的专业团队，形成公司-经销商-沐光体验店的高效渠道架构，目前沐光门店已经基本覆盖全国省会城市、大部分地级市以及经济发达区域。为了保证业务顺利发展，公司专门建立了赋能团队，建立“讲、学、练、带”四位一体、线上与线下相结合的培训体系，聚焦在门店获客、光效设计和门店运营等方面赋能终端门店，2023年先后培养认证了近300名营销型光效设计师和优秀的门店销售管理人员，并开发了数字化工具助力终端门店高效运营，为沐光无主灯长期可持续的发展奠定了扎实的渠道基础。
B端渠道积极开拓工程项目业务，成为京津冀、成渝经济圈、粤港澳大湾区等建设项目的重要开关类合作商，并着力在保障性住房、教育、酒店、企业基建
等领域打造标杆工程，持续聚焦开拓地产精装房业务，与泰康、保利、龙湖等优质地产公司继续稳固合作。
3.供应链端
公司依托多年积累的制造管理能力，围绕智能电工照明业务各品类建立了深度布局的供应链体系，其中，墙壁开关拥有规模、效率全球领先的制造基地，基础光源及灯饰业务制造优势日益显现，其他生态业务聚焦自研自制，积极推动精益化、自动化、数字化供应链建设，在交付达成、质量保障、成本管控等方面取得了较好的成效。
2023年墙开工厂首次在开关面板行业打造完全自动线体，实现了从前端来料到成品装箱全线自动化装配。利用AI在线分析软件结合CCD影像系统实时对产品进行精细化的品质管理，通过5G基站覆盖的优化，在设备数据采集、异常报警，人员调配，无人AGV调度等维度大幅提升信息的准确性与及时性，进一步保障生产的稳定性。同时，在核心业务流程数字化和工厂数字化建设基础上，墙开工厂通过APS3.0及控制塔建设，进一步夯实了产销“枢纽”，供应链“CPU”，实现了销售端到交付端的“数智互联”。
2023年光源工厂加大生产工艺创新的投资，实现多品类生产效率、品质等指标行业领先水平，先后开发出行业首条投光灯一件流高效人机结合线、首条柱形灯无人组装线、首条灯贴组包一体线等，极大提升产品竞争力。
2023年灯饰工厂结合LED多品种小批量的特点，以自动化线和小型柔性生产线体为主进行生产，充分保证交付的灵活性，同时针对性的进行精益改善和升级，打造极致低成本的标杆工厂。灯饰工厂结合产品升级迭代需求，投入了卧室灯、升级M32吸顶灯、T32筒灯等基本覆盖全品类的自动化线体，综合运用了机器人、视觉识别，自动化检测等多项业内领先技术；在设备的使用上结合TPM、DM等精益方法论，创立了生产技术一体化管理方式，综合生产效率大幅提升。数字化实施上，交付管理全面推行APS(自动排产系统)、AMS(自动物料管理系统)、WMS(物料管理系统)，实现了供应商端到成品入库的全链信息化管理长；在原有的MES基础上深度集合DM流程化，建立了工单管理、异常管理数字化系统，推动管理运营效率的进一步提高。
2023年，智能照明（无主灯）工厂在行业内首次实现对光源100%产测，实现对光色一致性的检测，并通过自研自制设备首创业内在线老化工艺，保障产品
质量；完成了注塑车间和SMT车间能力建设，提升了模具改善和电子能力，初步完成“麻雀工厂”模型搭建，实现部分关键部件自制。面向未来长期业务发展，2023年，公司在惠州仲恺高新区投建了智能无主灯产业基地，目前项目已进入实质性建设阶段，落成后将成为公司在粤港澳大湾区的研发和智能制造中心。2023年，生活电器工厂持续推行精益改善，打造垂直供应链，实现核心部件电机、PCBA、钣金件、注塑件100%自制，不断提升供应链核心能力。在精益化布局下实现同基地、同栋、同层、同区的生产模式，让制造单元高度集成化，并运用BMS全价值链看板拉动，采购环路、供应商送料JIT取料改善，保证稳键的供需系统。在品质端，沉浸式改善赋能供应商持续提升零部件良率，保证产品质量。同时，落地了浴霸组装自动化生产线，实现产品平台化、功能模块化、零部件标准化生产体系，为智能工厂长期发展打下了良好基础。
2023年,断路器工厂攻克了银点无损焊接工艺和热铆一体化焊接工艺等多项难点，成功实现了微断关键工序100%自动化覆盖，通过磁系统一体化焊接设备、热系统一体化焊接设备和自动白极装配设备的导入，达到行业制造领先水平。数字化实施上，全面导入BMS系统，有效解决欠料呆滞、流程繁杂、过程浪费、库存周转等痛点，结合麻雀工厂的建立，使用VSM工具对产品全价值链进行深度梳理调整，减少断点实现连续流动，推动库存降低、坪效和交付及时率的提升。实现设备参数配方自动下发，做到工序间数据防呆，有效跟踪产品测试全流程数据并优化参数，提升产品一致性，有效支撑了产品质量的提升。2023年，智能门锁工厂构建全自动和半自动产品线，实现产品平台化、功能模块化、零部件标准化，并努力打造垂直供应链，核心部件压铸、PCBA、注塑件实现自制，持续降低产品成本并提升产品质量。
4.品牌端
公司大力推动公牛品牌在智能电工照明业务知名度和美誉度的提升。2023年先后推进了“蝶翼·超薄开关时尚高端战”、“无叶风扇灯创新品类突围战”等品牌宣传与新品推广活动，通过航天合作、品牌代言人官宣、知名家居设计师合作推广等形式，在抖音等内容平台话题讨论热烈，“超薄”“蝶翼”等关键词占据家居装修行业榜单前列，用户和家装设计师对公牛开关时尚感认知得到大幅提升。同时，线下装饰渠道旗舰店也是重要的品牌宣传媒介，良好的门店形象有效增强消费者信任感，提升公牛品牌美誉度。
2023年是“沐光”无主灯品牌的开局之年，公司借助品牌发布会、广东中山沐光旗舰店开业仪式、广州国际照明展览会(光亚展)、上海卫视“梦想改造家”等活动，向行业及消费者进行了全方位的品牌推介。沐光携手首席灯光顾问，暨法国照明设计师协会ACE创始主席、巴黎圣母院灯光设计大师，发布的全屋灯光方案及智能控制系统等配套系列产品，引发了光与人居生活关系、健康光环境与家居照明需求层次的行业探讨。品牌端的牵引和消费者认知的不断提升，为业务的顺利发展打下了良好基础。
（三）新能源业务：快速丰富产品线，在技术、供应链、渠道等方面建立全方位的综合竞争优势，实现跨越式增长在能源结构变革的时代趋势下，公司新能源业务凭借多年来用电技术和品牌优势的积累，快速完成了从交流到直流、从慢充到快充、从单桩到群充、从充电到储能、从To C到To B等产品线和渠道的布局，为用户带来了安全、便捷、高效的使用体验，实现了高速增长，2023年新能源业务收入3.80亿元，同比增长
148.64%。
1.产品端
（1）新能源汽车充电枪/桩业务
2023年新能源业务围绕电动汽车全面场景化充放电体验，不断完善产品布局，持续挖掘和个性化创新。
面向C端消费者市场，在细分用户需求满足上，通过趋势性用户研究，开发创新式铝挤一体化“可移动式充电桩”，实现“固定充”、“多点快充”、“便携充”多类续电场景使用，富有科技感的外观设计荣获德国iF设计奖，市场反馈良好。为了丰富用户选择，继经典款风尚桩后，公司又推出了产品功率覆盖7kW/11kW/21kW、适配绝大部分主流新能源车型的乐享款智能充电桩，其具备2.8寸的清晰画显屏幕，能够实时掌握充电状态，颇受用户好评。伴随电动汽车用户户外用电场景（如露营、洗车、车辆救援）的增加，公司创新性开发放电转接头与防雷放电延长插座，支持大功率及多类用电设备的使用。
面向B端运营商市场，公司快速布局以群充为代表的快充直流桩，通过全矩阵拓扑电路、与云平台或移动终端相结合的方式，实现真正的动态功率分配，充电系统更加智能高效；通过多模块并联设计，避免单模块故障影响使用，有效提升设备可靠性；同时，群充产品可根据需求进行功率扩展，支持运维平台远程故
障诊断和远程OTA、USB-OTA升级，有效提升了设备的可拓展性和先进适用性。在核心零部件上，为了提升直流桩的整体稳定性和领先性，公司全新自主研发的核心功率模块，采用维也纳整流电路设计，可以实现高效率的功率转换和电能调节；公司采用的全灌胶工艺设计，可以有效提升电子产品的密封性、防潮性、防震性和散热性，大幅提高了产品的稳定性、可靠性和耐用性。
（2）储能业务
2023年公司在储能业务上全面发力，先后布局了针对欧洲市场的家庭储能以及针对国内市场的工商业储能。经过前期的消费者需求和行业痛点洞察，家庭储能在安全性、易安装性、系统和结构等多方面都做了差异化设计:产品内置消防模块、两级主动电气保护、电池模块自动识别、电池快插端子免接线设计、最大支持100A高电流充放电、预制柴发接口等。为了更好地满足国内中小工商业用户对于新型能源的储用以及工业用电峰谷间调配的需求，公司推出了125kW、230kWh液冷工商业储能柜，交流侧支持32台并机安装，单向转换效率达到行业领先水平；产品具有三重消防设计，具备变压器负荷跟踪功能，可智能调节自身电量输入；同时，全功率备用电源功能，可实现离网满功率输出，作为工商业备用电源使用，满足企业各类用电场景。同时，为了持续构建新能源业务面向未来竞争的技术领先优势，公司在扫描追踪先行机会和前驱技术的同时，与行业内研究能力突出的知名高校建立了紧密的合作研发机制，在“光储充放一体化”、热管理等方向开展校企合作。此外，公司积极参与新能源用电领域的各项标准制定，与有关部门、专业协会和优秀行业参者一道，共同推动行业健康、有序发展。
2.渠道端
2023年，新能源业务大力拓展国内线下新能源充电桩市场，围绕个人消费者和运营商客户购买需求，创新“四驱力营销”模式，全方位推动销量增长。渠道拓展方面，持续提升全国范围内的网点数量与覆盖率，为消费者购买带来更便捷的体验，C端渠道重点拓展新能源汽贸店、汽车美容装潢店等专业分销商，截至报告期末，累计开发终端网点1.7万余家，初步建成了遍及城乡的销售服务网络。B端渠道重点围绕覆盖机关事业单位、企业、物业、充电场站等场景的客户开发，通过精准客户画像、固化政企工程项目开发方法论、精炼公牛标杆运营场站一体化建站方案，大幅提升拓展效率，截至报告期末，累计开发运营商客户
1,500余家，积极响应并有效落实了国家关于公共领域新能源汽车充电基数设施建设的政策引导。同时，公司已与铁塔集团、国家电网、吉利远程、赛力斯等公司就产品和技术领域开展了战略合作。服务方面，C端家用充电桩构建了“一站式安装”的服务体系，经过两年来不断的努力，公牛新能源交流充电桩安装售后服务荣获了德国莱茵T?V颁发的《电动汽车充电设施安装服务商证书》，该机构是全球五大权威认证机构之一，也是目前国内新能源充电桩安装服务领域的权威认证机构；B端客户服务上，公司提供充电桩+工商业储能设备、光储充一站式解决方案、运营商生态合作等多种模式，在设计方案、安装施工、运营引流、场站维护、资源整合等方面赋能合作伙伴，为客户提供高质量的产品、快速响应的售后服务。同时，线上电商渠道作为C端消费者的重要购买通路，公司也进行了协同建设，已经打造了汽车充电品类官方旗舰店，并逐步完善行业专业经销商体系和各主流电商平台布局，公司产品市占率在第三方品牌中稳居前列。
2023年，公司在工商业储能业务领域开展了积极探索与验证，通过营销模式、金融合作方式等行业研究，及对经销商和工厂的试点开发，总结和沉淀了营销方法论，加速构建储能业务营销能力。
3.供应链端
公司新能源工厂自创立以来，将制造技术创新能力作为核心竞争力，从0到1逐步深化垂直领域的供应链布局，不断增强品质、成本和效率优势。2023年，新能源工厂以精益化为牵引，目标打造车规级供应链体系，通过精益商品企划、BPD、3P等精益改善工具，实现了直流群充产品、功率模块、欧洲家庭储能产品、工商业储能产品的自研自制，尤其是充电桩设计年产能实现了阶梯式跨越，生产周期达到D+1的快速敏捷交付，有效地保障了业务的顺利高速发展。
4.品牌端
新能源业务作为公牛在用电领域的重要布局，与公牛根植于消费者心智中“安全”的用电品牌形象高度重合，品牌基因得到顺利有效的延展，“公牛安全充电桩”以出色的产品力作为基础，一经推出，即得到了消费者高度的认可。
2023年，在新能源业务推广宣传方面，公司积极参与行业代表性展会，借助专业领域发声，提升公牛充电桩行业影响力。在代表中国权威和专业的充换电品牌评选活动“第二届上海国际充电桩及换电站展览会”（“CPSE展”）上，公牛
携旗下一体式直流充电桩、交流充电桩及充电枪、放电枪等多款明星产品参展，并凭借专注于安全的用电科技、精益生产带来的品质保障、出色的销售业绩等优势，获得了“2023中国充换电行业十大影响力品牌” 和“2023中国充换电行业十大质量卓越奖”两项行业殊荣；在全球规模最大、影响力最广的消费电子产业盛会CES展上，公牛携全新家用充电桩旗舰款——无极亮相，引领汽车充电行业进入可视化交互、无感化启充的智能时代，首次参展就斩获“2023-2024年度国际创新企业品牌大奖”，公司在展会期间的卓越表现也赢得了美联社、法新社等海外媒体的广泛关注。同时，公司积极围绕线上内容、短视频、兴趣电商等平台搭建宣传矩阵，充电品类站内外搜索排名行业领先，有效的提升公牛充电桩品牌影响力。
（四）国际化：把握海外市场发展的周期性机遇，加快推动公牛业务国际化2023年，公司成立了国际事业部，组建了德国、印尼等海外子公司，加快推动组织和团队的本土化，快速整合内外部资源，全面启航海外市场，目前各项工作均在有序进行中。
顺应东南亚等国家家电化发展的新周期，以电连接、电工照明等产品为核心把握发展机遇。2023年公司率先完成了东南主要国家经销商体系的升级工作，同时开启了对中东、南美等新兴市场更深入的调研以及经销商招募，业务快速触达海外目标市场；围绕长期发展，公司秉承产品本地化理念，针对性地策划开发与当地市场需求相匹配的的专业化产品，完成了海外产品规划及部署；在市场开拓方面进行本地化创新，将国内“配送访销”的方法论迭代升级，推动海外市场渠道开发和管理的精耕细作；同时，公司通过在区域市场成立海外公司，高效地推动了海外业务的落地。
面对欧美市场新能源发展的新周期，公司以新能源充电和家用储能业务为核心快速切入。在产品方面，精准识别市场需求，快速开发多款自研自制储能产品，逐步向上游供应链进行整合，强化自身成本优势；在渠道方面，公司结合前期充分的市场开发探索，以建立安装商渠道为根据地，在德国等代表性国家进行试点招商和试销工作，完成了商业模式的初步验证，通过对本土化团队、贴近用户的分布式服务体系的建设，以及专业品牌形象的快速推广和树立，在欧洲新能源市场实现差异化竞争。在充电枪桩领域，启动海外市场调研，提前完成产品策划及供应链部署，做好业务推广的前期准备工作。
（五）公司运营：持续深化组织、流程和数字化变革，推动公司高质量发展2023年，公司积极开展组织变革，成立了流程优化与数字化中心，致力于统筹推动流程优化、资源整合、数字化转型，通过流程优化、信息化、数字化、智能化等手段，构建公司未来高质量发展的核心力量。公司积极学习与追赶行业领先者的脚步，2023年深度对标行业企业数字化转型优秀实践，并与华为云咨询合作，共同规划公牛集团数字化转型蓝图。通过深入剖析发展现状与未来战略方向，明确了公司数字化转型蓝图规划项目成果：
以“1-3-6-X”为指引的数字化战略愿景，“1”即一张蓝图绘到底，“3”即实现“重构决策模式、优化用户体验、提高运营效率”3个目标，通过产品研发标准化、供应采购敏捷化、仓储物流一体化、营销服务平台化、人才供应数字化、经营管理智能化6项举措，同时吸纳学习华为数字化治理方法与实践实现流程再造和管理变革，支撑公司数字化转型全面发展，最终完成从职能型组织向流程型组织转变。该规划成果用于指引公司未来3-5年数字化转型的方向和路径，助力公司“国际民用电工行业领导者”企业愿景的实现。经过近几年持续的强化和建设，公牛业务管理体系（BBS）逐步成为驱动公司提升经营质量的重要运营体系。2023年，公牛BBS围绕“陪跑业务，交付结果”为指导思想，构建基于PD（战略规划与部署）主线的BBS全价值链赋能体系，通过升维思考、降维落实，打通业务流，形成闭环，将BBS改善基因由点到面、由内到外，全面植入产、研、销、职的全价值链中，赋能各业务持续打赢。基于未来可持续发展对组织能力、人才供应的需求，2023年，公司以组织精锐高效，人才有序填充为导向，开展了一系列组织与人才变革，推动干部能力获得快速成长、人才梯队自然显现。同时，人力资源工作聚焦干部队伍、专家队伍、技能队伍、青年队伍等人才的培养建设，夯实人才基座，为企业发展提供有力的保障。此外，公司结合外部人力市场的变化，进一步完善薪酬管理与激励体系，提升员工薪酬回报的竞争力，为了更有效地支持国际化业务的推动，对驻外/海外员工的福利与激励政策进行专项调整，充分调动员工的创造性和积极性，促进公司的业绩成长与个人职业发展、薪酬福利待遇同步提升的双赢局面。
二、 董事会日常工作开展情况
2023年，公司董事会依照相关法律法规的要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金使用管理办
法》《独立董事工作制度》《审计与风险委员会实施细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露事务管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等制度，不断完善公司基本管理制度体系，召开了五次董事会、两次股东大会，对利润分配、定期报告、股权激励、关联交易等方面的重大事项进行了审议和决策。
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等要求，共召开五次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的议案等符合法律法规的规定和监管部门的规范要求。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年4月27日 | 决议通过了《关于2022年度总裁（总经理）工作报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年年度报告及摘要的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》《关于2022年度独立董事述职报告的议案》《关于2022年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于使用自有资金委托理财的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年6月9日 | 决议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年8月17日 | 决议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 |
| 议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023年10月26日 | 决议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年12月20日 | 决议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届独立董事候选人的议案》《关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于使用自有资金委托理财的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2023年，董事会各专业委员会根据相关法律法规要求及公司制度规定，认真履职，充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面独立董事发挥自身专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、经营发展、内部控制提出了建设性的意见和建议。
（二）股东大会决议执行情况
2023年公司共召开两次股东大会，分别是2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会和5月18日召开的2022年年度股东大会。董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、通知、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东、特别是中小股东的利益。
（三）董事会对内部控制执行情况的评价
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制制度，并对内控制度执行情况进行定期、不定期的检查与评价。
董事会对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，未发现公司存在重大内控缺陷。同时公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了审计，经审计，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。通过制定和有效实施内控制度，确保了公司在不断发展壮大的过程中有效控制了内部风险，管理水平持续提升，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业趋势
国家统计局数据显示，2023年全国GDP同比增长5.2%；2023全国居民人均可支配收入达到39,218元，同比增长6.3%；全年全国居民人均消费支出26,796元，比上年增长9.2%；年末全国常住人口城镇化率为66.16%，比上年末提高0.94个百分点。2023年，多部委明确房地产政策优化方向，各地政策持续落地，过去市场过热阶段出台的限制性政策正在逐步退出或优化。在诸多政策的引导和推动下，据住建部公布，住房总体需求保持稳定，全国二手房交易量占全部房屋交易量的比重创造历史新高。新一年的中央经济工作会议强调要稳中求进、以进促稳、先立后破，房地产领域要化解行业风险、推进“三大工程”、加快构建发展新模式。我们预计国家经济稳健增长、地产行业高质量发展、住房总体需求的稳定将为公司持续健康的发展提供良好的环境。
我国照明行业内销市场空间约2,000多亿元，但行业格局分散。近年来，在社会经济环境复杂变化和大宗原材料上涨的影响下，中小照明企业面临较大生存压力，龙头企业优势将更加突出。随着简约装修风格的流行，以及消费者对家庭光环境、光效、光健康关注度的不断提升，兼具光质量与智能化的家居无主灯品类方兴未艾，从以往的商照和高端家装领域，逐步进入大众市场并成为一种潮流。同时，LED照明技术创新驱动的成本下降，使其具备了成为大众消费品的基础条件，因此公司判断无主灯将有望成长为照明领域中重要的机会品类。经过孵化培育，公司无主灯业务采用双品牌驱动的策略，已初步构建了软硬件产品、渠道、供应链等差异化核心能力，未来将持续推动产业协同优势，抢占消费者心智，实现突破性发展。
智能家居行业经过近年来的融合演变，经历了从单品向系统化、互动化的转变，随着供给端方案的日益成熟，以及需求端消费者接受度的逐渐提升，智能家
居产品越来越多地走入家庭，给用户带来便捷的使用体验。奥维云网监测数据显示，2023年中国智能家居整体（智能家居系统、智能开关、智能门锁）精装市场规模112.8万套，智能家居系统配置率连续三年增长，精装修市场配置率从2021年的9.6%增长到2023年的20.5%。智能家居行业品牌格局尚未形成，快速发展背后蕴藏着巨大的市场空间。作为智能家居系统的核心，照明控制系统的用户交互感知明显、使用频次高，公司以智能无主灯和自主研发的控制系统为切入点，结合智能门锁、智能窗帘机、智能晾衣机等生态型品类构建的全屋安全用电解决方案，是智能电工照明业务重要的发展方向和差异化的竞争优势。
2023年，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车行业持续高速增长，根据中国汽车工业协会统计，2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和
949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%，提前完成国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销量总量的20%的目标。2023年6月，国务院发布《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》，目标到2030年，基
本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展。公司紧握时代趋势，快速完成了面向个人消费者和运营商客户的新能源汽车充电枪、充电桩产品的布局，业务取得跨越式发展。面对未来能源结构变革，公司乘势进入了尚处于发展初期的储能行业，依托国内在该领域的供应链优势，率先在能源供给相对紧张、未来市场空间广阔的欧洲区域，推动面向家庭的智慧能源系统业务；在国内市场推动面向工商业体的用户侧储能系统业务。同时公司将加快产品创新与技术储备，积极探索新的业务方向，满足更多用户群体更丰富场景下的储充需求，紧握新能源行业发展的历史机遇。
（二）发展战略
公司将以“成为国际民用电工行业领导者”为愿景，把握时代机遇，加速推动智能生态、新能源用电和国际化业务发展，建立“技术领先、只为客户、数智驱动、全球突破”四轮驱动的战略能力，持续构筑产品力、营销力、运营力等综合竞争优势，为消费者提供更好、更多的用电产品及服务。
（三）经营计划
为圆满完成2024年经营目标，公司计划重点开展以下工作：
1.电连接业务，持续围绕消费者需求和使用场景推动创新，引领安全、时尚的用电潮流转换器作为公司的基石业务，将持续深入研究市场及消费趋势，围绕细分用电场景的需求进行产品创新，持续挖掘时尚安全、场景契合、智能升级、智慧配电等业务发展方向，推出更多高价值感、高颜值产品，推动产品结构优化升级；数码配件业务将坚持第三方精品战略，围绕场景融合和功能集成，以领先的技术、极致的性价比满足消费者对数码充电产品的多元化需求。
2.智能电工照明业务，围绕家装消费升级需求，加快构建以智能无主灯为核心的前装生态，大力推动装饰渠道旗舰店与新零售模式建设
墙壁开关将秉持装饰化路线，紧抓智能、超薄等行业趋势，加速高端化、智能化产品的升级迭代，引领行业整体的创新发展，以强设计感、高价值感的产品进一步提升品牌力和竞争力。LED照明以“爱眼”为定位，围绕不同群体的用户需求打造细分场景的照明解决方案；光源业务将继续积极拓展工商业市场，在户外、办公、商业连锁等细分领域深入布局产品线；灯饰业务将以智能化、简约时尚、物美价优的产品创新，持续提升市占率；无主灯业务将围绕公牛和沐光双品牌，进一步完善产品线布局，强化软硬件优势，为消费者提供数字化、可感知、健康的居家光环境。生态品类将围绕用户需求，从概念创新、外观创新、技术创新等维度进行产品布局和拓展，为用户提供更加丰富、智能、高品质的前装智能生态。
同时，2024年装饰渠道将全力推动全品类旗舰店建设，并积极运用新零售模式赋能终端旗舰店，提高销售效率；加快渠道服务体系的全方位建设，有效支撑旗舰店运营，为消费者提供更便捷、更安心的购买和使用体验；通过以无主灯、墙开、轨道插座为核心的“公牛全屋安全用电解决方案”，加快装企工程渠道开拓，全面提升市场占有率。
3.持续强化新能源用电业务的产品竞争力和渠道建设
新能源汽车枪、桩业务将不断优化现有产品线，从“全”到“精”，C端产品以安全感、科技感、创新引领行业发展，B端产品围绕高性能、极致成本、新技术建立竞争优势，同时加快海外产品体系的开发速度。储能业务将全面布局家储生态、进一步探索开发国内工商储产品线，助力业务实现快速突破。在新能源
渠道拓展上，国内市场将持续提升线下专业渠道体系的覆盖率和渗透率，并积极探索新零售业务模式；在中小运营商有效覆盖的基础上，拓展大型运营商及政企项目；推动经销商向服务商的转型升级，进一步提升售后服务及时性及满意度；加快搭建工商业储专业渠道能力。在新能源供应链方面，将继续推动研发、采购、制造环节的精益化和规模化，以及核心零部件的自研自制，努力建设低成本、高品质的柔性供应链，快速构建技术领先优势。在品牌建设方面，2024年公司将加大公牛品牌在新能源领域的宣传力度，通过面向不同用户群体开展多层次的媒介推广与宣传活动，抢占消费者心智。4．走本地化的道路，推动国际业务快速发展面向发达国家的新能源业务，公司将借助原有的供应链及研发优势，快速构建涵盖光储充的家庭能源解决方案；以德国等典型国家为基础，持续开发安装商渠道；通过积极参加展会、行业交流会、线上社媒投放推广等方式，快速提升品牌知名度，帮扶渠道获客和转化，夯实发展基础。新兴国家业务，将继续秉持以电连接为核心的多品类发展战略，走产品本地化、方法本地化、生意本地化道路，进一步赋能渠道，开展精益市场规划，提前识别销售路径。跨境电商将跟随线下海外业务发展的步伐，触达对应国家，实现“线上推广引流，线下招商转化”的协同发展，同时也将牢牢抓住东南亚电商崛起势头，积极布局新兴电商平台。
5.持续深化组织、流程和数字化变革，提升公司全链条高质量运营能力基于公牛集团数字化转型蓝图规划的方向和路径，公司将进一步深化和推进数字化转型工作落地实施。2024年公司将有序推动企业级流程管理体系建设，将流程与企业战略和组织结构紧密衔接，提高流程效率，强化对流程风险的识别和控制；在研发、生产、交付等环节搭建一体化的流程管理体系，持续探索将公牛业务管理体系（BBS）深度融入到业务变革和流程建设中；推动数据治理体系建设，提升公司全链条高质量运营能力。请各位股东审议。
议案二：
公牛集团股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会在2023年度共召开了5次会议，具体情况如下：
（一）第二届监事会第十七次会议
2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十七次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
2、《关于2022年年度报告及摘要的议案》
3、《关于2022年度财务决算报告的议案》
4、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
5、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
6、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
7、《关于使用自有资金委托理财的议案》
8、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于2023年第一季度报告的议案》
10、《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
11、《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
12、《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
13、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）第二届监事会第十八次会议
2023年6月9日，公司召开第二届监事会第十八次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》
2、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》
3、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》
4、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》
5、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
6、《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
7、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
8、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（三）第二届监事会第十九次会议
2023年8月17日，公司召开第二届监事会第十九次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
3、《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》
（四）第二届监事会第二十次会议
2023年10月26日，公司召开第二届监事会第二十次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于2023年第三季度报告的议案》
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（五）第二届监事会第二十一次会议
2023年12月20日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于监事会换届选举暨提名第三届非职工监事候选人的议案》
2、《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
6、《关于使用自有资金委托理财的议案》
7、《关于部分募投项目延期的议案》
8、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的审核意见
（一）公司依法运作情况
1、2023年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2、公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2023年度的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对外担保情况
2023年，公司未发生对外担保。
（四）关联交易情况
报告期内，公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。
（五）检查公司利润分配情况
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股份方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2023年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（六）对董事会编制的《内部控制评价报告》的审核意见
监事会对董事会编制的《内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。
（七）检查公司会计政策变更的情况
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）监事会关于公司2023年年度报告及其摘要的意见
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度的要求，切实履行职责，维护公司及股东利益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
请各位股东审议。
议案三：
公牛集团股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，现将公司2023度年财务决算报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标变动情况
1、利润与经营权益指标变化 单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 1,569,475.56 | 1,408,137.30 | 11.46% |
| 利润总额（万元） | 453,633.50 | 375,445.61 | 20.83% |
| 归属于公司股东的净利润 | 387,013.54 | 318,870.96 | 21.37% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 370,318.85 | 290,423.86 | 27.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 4.36 | 3.59 | 21.45% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.20 | 27.88 | 增加1.32个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 482,728.21 | 305,791.42 | 57.86% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 5.41 | 5.09 | 6.43% |
2、股本与股东权益性指标变化 单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例 |
| 总资产（万元） | 1,976,220.57 | 1,665,192.08 | 18.68% |
| 资产负债率 | 26.83% | 25.44% | 增加1.39个百分点 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 1,444,592.20 | 1,239,877.59 | 16.51% |
| 股本 | 89,154.09 | 60,107.76 | 48.32% |
| 每股净资产（元/股） | 16.20 | 20.63 | -21.45% |
报告期内，公司经营情况良好，营业收入同比增长11.46%，归母净利润同比
增长21.37%，扣非后归母净利润增长27.51%，实现了收入及净利润双增长。报告期末，公司资产总额1,976,220.57万元，较上年末增长18.68%，主要系资产投入增加，经营活动现金流入增加所致；资产负债率26.83%，较2022年末增加1.39个百分点，主要系应付账款、预收款及其他应付款增加所致。
报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为482,728.21万元，同比增长
57.86%，现金流情况较好。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一) 资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2023年末，公司总资产1,976,220.57万元，较2022年末增加311,028.49万元，增幅18.68%。
主要资产构成及变动情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 变动比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动资产合计： | 1,634,781.52 | 82.72% | 1,356,002.20 | 81.43% | 20.56% |
| 货币资金 | 474,371.44 | 24.00% | 461,196.62 | 27.70% | 2.86% |
| 交易性金融资产 | 972,700.00 | 49.22% | 694,900.00 | 41.73% | 39.98% |
| 衍生金融资产 | 826.38 | 0.04% | 64.31 | 0.00% | 1184.99% |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 26,475.44 | 1.34% | 22,680.87 | 1.36% | 16.73% |
| 应收款项融资 | 535.90 | 0.03% | 103.68 | 0.01% | 416.88% |
| 预付款项 | 5,622.99 | 0.28% | 4,963.57 | 0.30% | 13.29% |
| 其他应收款 | 1,143.32 | 0.06% | 7,188.77 | 0.43% | -84.10% |
| 存货 | 142,107.81 | 7.19% | 128,521.85 | 7.72% | 10.57% |
| 其他流动资产 | 10,998.24 | 0.56% | 36,382.54 | 2.18% | -69.77% |
| 非流动资产合计： | 341,439.05 | 17.28% | 309,189.88 | 18.57% | 10.43% |
| 固定资产 | 198,616.89 | 10.05% | 185,449.45 | 11.14% | 7.10% |
| 在建工程 | 80,658.55 | 4.08% | 61,145.79 | 3.67% | 31.91% |
| 使用权资产 | 1,880.25 | 0.10% | 1,331.27 | 0.08% | 41.24% |
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 变动比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 无形资产 | 33,481.80 | 1.69% | 32,572.53 | 1.96% | 2.79% |
| 商誉 | - | - | 4,513.34 | 0.27% | -100% |
| 长期待摊费用 | 2,276.57 | 0.12% | 2,036.42 | 0.12% | 11.79% |
| 递延所得税资产 | 18,549.36 | 0.94% | 14,490.28 | 0.87% | 28.01% |
| 其他非流动资产 | 5,975.64 | 0.30% | 7,650.80 | 0.46% | -21.90% |
| 资产总计 | 1,976,220.57 | 100.00% | 1,665,192.08 | 100.00% | 18.68% |
主要项目变动情况如下：
（1）截至2023年末，流动资产1,634,781.52万元，同比增加278,779.32万元，增幅20.56%，主要系交易性金融资产（银行理财）及货币资金变动所致。变动因素如下:
a)货币资金及理财（货币资金、交易性金融资产、其他流动资产-理财产品）较年初增加26.76亿元，增幅22.59%，主要系公司经营利润增加产生的现金流；
b)应收账款增加3,794.57万元，增幅16.73%，主要系电商业务规模扩大及供应链原材料销售增加导致应收账款增加所致；
c) 预付款项增加659.42万元，增幅13.29%，主要系预付电商推广费增加所致；
d)其他应收款减少6,045.45万元，降幅84.10%，主要系1.1亿元系融创借款已全额计提坏账所致；
e)存货增加13,585.96万元，增幅10.57%，主要系销售规模增长、年末备货导致存货的库存水位增加所致。
（2）截至2023年末，非流动资产总额341,439.05万元，同比增加32,249.17万元，增幅10.43%，主要系固定资产、在建工程、无形资产变动所致。
变动因素如下：
a) 固定资产增加13,167.44万元，增幅7.10%，主要系本年部分募投项目转固所致；
b)在建工程增加19,512.76万元，增幅31.91%，主要系本年募投项目基建及设备、滨海家园项目、上海第二总部项目投入所致；
c)无形资产增加909.27万元，增幅2.79%，主要系取得惠州土地使用权所致。
2、负债结构及变动情况
截至2023年末，公司负债结构如下： 单位：万元
主要项目变动情况如下：
（1）截至2023年末,流动负债总额507,005.54万元，同比增加98,441.00万元，增幅24.09%，主要系应付账款、其他应付款、贷款变动所致。变动因素如下：
a) 应付账款增加41,299.58万元，增幅25.13%，主要变动系采购量增加及应付账款账期政策优化所致；
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 变动比例 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 流动负债合计： | 507,005.54 | 95.63% | 408,564.53 | 96.44% | 24.09% |
| 短期借款 | 58,834.42 | 11.10% | 84,537.47 | 19.95% | -30.40% |
| 交易性金融负债 | - | - | 1,820.00 | 0.43% | -100.00% |
| 应付账款 | 205,665.78 | 38.79% | 164,366.20 | 38.80% | 25.13% |
| 合同负债 | 52,849.32 | 9.97% | 43,165.46 | 10.19% | 22.43% |
| 应付职工薪酬 | 40,481.63 | 7.64% | 33,509.22 | 7.91% | 20.81% |
| 应交税费 | 31,119.08 | 5.87% | 30,030.84 | 7.09% | 3.62% |
| 其他应付款 | 70,506.09 | 13.30% | 44,641.39 | 10.54% | 57.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,695.93 | 7.68% | 879.87 | 0.21% | 4525.22% |
| 其他流动负债 | 6,853.28 | 1.29% | 5,614.10 | 1.33% | 22.07% |
| 非流动负债： | 23,173.88 | 4.37% | 15,100.11 | 3.56% | 53.47% |
| 租赁负债 | 474.32 | 0.09% | 454.46 | 0.11% | 4.37% |
| 递延收益 | 6,841.75 | 1.29% | 5,382.03 | 1.27% | 27.12% |
| 递延所得税负债 | 7,216.64 | 1.36% | 5,782.20 | 1.36% | 24.81% |
| 其他非流动负债 | 8,641.17 | 1.63% | 3,481.41 | 0.82% | 148.21% |
| 负债合计 | 530,179.42 | 100.00% | 423,664.64 | 100.00% | 25.14% |
b) 合同负债增加9,683.86万元，增幅22.43%，主要系有订单未发货影响所致；
c) 贷款约9.95亿元，同比增加1.41亿元；
（2）截至2023年末,非流动负债总额23,173.88万元，同比增加8,073.77万元，增加53.47%。变动因素如下：
a) 其他非流动负债增加5,159.76万元，增幅148.21%，主要系一年以上限制性股票回购义务增加所致；
b) 递延收益增加1,459.71万元，主要系收到省级智能工厂补贴所致。
3、净资产结构及变动情况
截至2023年末，公司所有者权益结构如下： 单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 变动比例 |
| 实收资本(或股本) | 89,154.09 | 60,107.76 | 48.32% |
| 资本公积 | 376,075.15 | 386,354.79 | -2.66% |
| 减：库存股 | 16,589.37 | 12,961.24 | 27.99% |
| 其他综合收益 | 1,357.05 | 438.95 | 209.16% |
| 盈余公积 | 56,221.79 | 30,279.80 | 85.67% |
| 未分配利润 | 938,373.49 | 775,657.53 | 20.98% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,444,592.20 | 1,239,877.59 | 16.51% |
| 少数股东权益 | 1,448.96 | 1,649.85 | -12.18% |
| 所有者权益合计 | 1,446,041.15 | 1,241,527.44 | 16.47% |
主要项目变动情况如下：
（1）资本公积减少10,279.63万元，降幅2.66%，主要系股票回购与限制性股票激励差额所致；
（2）库存股增加3,628.14万元，增幅27.99%，主要系限制性股票回购义务所致；
（3）其他综合收益增加918.10万元，增幅209.16%，主要系期货市场中交割未入库部分的浮盈所致；
（4）未分配利润增加162,715.96万元，增幅20.98%，主要系2023年经营所得。
4、经营成果
2023年公司实现营业收入156.95亿元，同比增加11.46%；实现净利润
38.64亿元，其中，归属于母公司的净利润为38.70亿元，同比增加21.37%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 1,569,475.56 | 1,408,137.30 | 11.46% |
| 减：营业成本 | 891,418.45 | 873,008.26 | 2.11% |
| 税金及附加 | 13,279.62 | 11,575.81 | 14.72% |
| 销售费用 | 107,043.82 | 80,039.00 | 33.74% |
| 管理费用 | 62,619.86 | 50,060.00 | 25.09% |
| 研发费用 | 67,342.74 | 58,830.00 | 14.47% |
| 财务费用 | -10,851.03 | -10,799.00 | 不适用 |
| 加：投资收益 | 19,869.08 | 27,198.88 | -26.95% |
| 信用减值损失 | -6,107.53 | -3,047.05 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -6,264.49 | -1,150.45 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -548.45 | -313.97 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 1,820.00 | - | / |
| 其他收益 | 25,338.92 | 13,294.07 | 90.60% |
| 二、营业利润 | 472,729.64 | 381,406.04 | 23.94% |
| 加：营业外收入 | 277.39 | 378.44 | -26.70% |
| 减：营业外支出 | 19,373.54 | 6,338.87 | 205.63% |
| 三、利润总额 | 453,633.50 | 375,445.61 | 20.83% |
| 减：所得税费用 | 67,200.85 | 56,890.52 | 18.12% |
| 四、净利润 | 386,432.65 | 318,555.10 | 21.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 387,013.54 | 318,870.96 | 21.37% |
| 销售毛利率 | 43.20% | 38.00% | 增加5.20个百分点 |
| 期间费用率 | 14.41% | 12.65% | 增加1.76个百分点 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 营业利润率 | 30.12% | 27.09% | 增加3.03个百分点 |
| 净利润率 | 24.62% | 22.62% | 增加2.00个百分点 |
2023年经营成果变动原因如下：
（1）2023年营业收入1,569,475.56万元，同比增加161,338.26万元，增幅
11.46%，系本年销售增长所致。
（2）2023年毛利率43.20%，同比增加5.20个百分点，主要系大宗材料价格下降及内部降本所致。
（3）2023年期间费用率14.41%，同比增加1.76个百分点，期间费用额226,155.39万元，同比增加48,025.39万元，增幅26.96%：
a）销售费用增加27,005.05万元，增幅33.74%，主要系工资、市场推广费、广告费、运输费及差旅费增加所致，其中：
①工资薪酬36,475.59万元，同比增长约3,939.16万元，增幅12.11%；
②市场推广费39,029.45万元，同比增长约9,057.09万元，增幅30.22%；
③广告费19,214.27万元，同比增长约11,465.84万元，增幅147.98%，主要
系君智、公牛轨道插座等投入增长所致；
④差旅费5,928.98万元，同比增长约1,599.18万元，增幅36.93%，主要系
2022年受疫情影响业务员出行受限，2023年恢复所致。
b）管理费用增加12,560.22万元，增幅25.09%，主要系员工工资、残保金、折旧及摊销增加所致，其中：
① 人工成本30,958.87万元，同比增长5,323.80万元，增幅20.77%；
②股权激励及人才持股约9,830.86万元，同比增长约1,422.72万元，增幅
16.92%；
③税费2,696.13万元，同比增长2,387.88万元，增幅774.65%，主要系残保
金缴纳政策变更；
④折旧及摊销6,481.84万元，同比增长1,264.64万元，增幅24.24%，主要系
上海总部大楼2022年12月转固（4.06亿），本年累计折旧856万所致。
c）研发费用增加8,513.13万元，增幅14.47%；主要系研发人员工资增长、直接投入增加所致。其中：
①工资40,659.52万元，同比增长约5,155.77万元，增幅14.52%；
②研发直接投入19,780.50万元，同比增长2,766.75万元，增幅16.26%。d）财务费用减少51.70万元，其中利息收入-13,652.66万元，利息支出2,828.26万元，汇兑损益-168.16万元，主要系利息支出减少所致。
（4）其他收益同比增加12,044.84万元，增幅90.60%，主要系本期梅山财政补助到位11,499.00万元，增值税加计抵减5,793.96万元。
（5）投资收益同比减少7,329.80万元，降幅26.95%，主要系本年到期理财收益减少。
（6）营业外支出同比增加13,034.67万元，增幅205.63%，主要系捐赠武大
1.5亿元。
（7）所得税费用同比增加10,310.33万元，增幅18.12%，主要系本年利润增加所致。
(二) 现金流量情况
2023年末公司现金流量情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 482,728.21 | 305,791.42 | 57.86% |
| 经营活动现金流入量 | 1,833,588.70 | 1,603,700.69 | 14.33% |
| 经营活动现金流出量 | 1,350,860.49 | 1,297,909.26 | 4.08% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | -343,438.35 | -174,608.37 | 不适用 |
| 投资活动现金流入量 | 927,337.15 | 990,734.79 | -6.40% |
| 投资活动现金流出量 | 1,270,775.50 | 1,165,343.16 | 9.05% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | -198,704.62 | -194,545.57 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入量 | 155,996.52 | 177,970.35 | -12.35% |
| 筹资活动现金流出量 | 354,701.13 | 372,515.92 | -4.78% |
| 四、汇率变动影响 | 99.06 | 625.19 | -84.15% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -59,315.70 | -62,737.33 | 不适用 |
2023年现金流量变动原因如下：
（1）2023年经营活动产生的现金流量净额比同期增加176,936.79万元，主要系材料采购成本减少及库存减少所致；
（2）2023年投资活动产生的现金流量净额比同期减少168,829.98万元，主要系购买理财产品增加所致；
（3）2023年筹资活动产生的现金流量净额比同期减少4,159.05万元，主要系2023年银行借款减少、分红等原因所致。
请各位股东审议。
议案四：
公牛集团股份有限公司关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东：
公司2023年年度报告及摘要内容详见公司于2024年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公牛集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
议案五：
公牛集团股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的议案各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币5,044,894,263.44元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利3.1元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，扣除公司回购专用账户中的股份46股，以此计算合计拟派发现金红利2,763,776,569.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为71.41%。
2．公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.45股。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，本次转增后，公司的总股本为1,292,734,248股。
3.公司通过回购专用账户所持有本公司股份46股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
如在本次董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
议案六：
公牛集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司2023年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司拟以资本公积金每10股转增4.5股。在该方案实施完毕后，公司股份总数将由891,540,875股变更为1,292,734,248股，注册资本将由原来的891,540,875元人民币变更为1,292,734,248元人民币，因此，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为891,540,875元人民币。 | 第六条 公司注册资本为1,292,734,248元人民币。 |
| 第十九条 公司股份总数为891,540,875股，公司的股本结构均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,292,734,248股，公司的股本结构均为普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请各位股东审议。
议案七：
公牛集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 姚本霞 | 2004年 | 2006年 | 2006年 | 2023年 | [注1] |
| 签字注册会计师 | 姚本霞 | 2004年 | 2006年 | 2006年 | 2023年 | [注1] |
| 陈卓炎 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2023年 | 无 | |
| 项目质量控制复核人 | 汪文锋 | 2008年 | 2009年 | 2022年 | 2024年 | [注2] |
[注1] 近三年签署及复核7家上市公司或IPO审计报告。
[注2]近三年签署及复核4家上市公司或IPO审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2023年度审计费用为288万元(人民币含税，下同)，其中公司2023年度财务报表审计费用为人民币228万元，内部控制审计费用为人民币50万元，募集资金鉴证费用为人民币10万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。
2024年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度财务报表及内部控制审计服务费。
二、生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
议案八：
公牛集团股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：
为规范公司会计师事务所选聘行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合《公司章程》，特此制定《会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
附：《公牛集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
附：
公牛集团股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范公牛集团股份有限公司 （以下简称 “公司”）会计师事务所选聘 （含续聘、改聘，下同）行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合 《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称会计师事务所选聘，是指聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应由审计与风险委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计与风险委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或者规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计与风险委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 公司审计与风险委员会负责选聘会计师事务所选聘工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险委员会选聘会计师事务所的主要职责如下：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期 （至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计与风险委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。
第九条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容，同时公司应依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。第十条 选聘会计师事务所程序：
(一) 审计与风险委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计与风险委员会；
(三) 审计与风险委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；
(四) 审计与风险委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
(五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
(六) 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订相关业务约定书。
第十一条 审计与风险委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十五条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 在调查基础上，审计与风险委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。
审计与风险委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计与风险委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
第十八条 董事会对审计与风险委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照 《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十九条 股东大会根据 《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第二十条 审计与风险委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计与风险委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计与风险委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。第二十一条 审计与风险委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一的，经股东大会决议，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（六）发生其他违反相关法律法规和其他公司认为需要进行改聘情形的。
第二十三条 除第二十二条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十四条 审计与风险委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在
对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计与风险委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。第二十六条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。
第二十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第五章 监督及处罚
第二十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第三十条 审计与风险委员会负责监督应对聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十一条 审计与风险委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第三十二条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第三十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东大会审议通过。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后正式实施。
公牛集团股份有限公司
议案九：
公牛集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，实施限制性股票激励计划。内容详见公司于2024年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公牛集团2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
请各位股东审议。
议案十：
公牛集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案各位股东：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见公司于2024年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公牛集团2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
议案十一：
公牛集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案各位股东：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在2024年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2024年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（8）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2024年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为2024年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2024年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
议案十二：
公牛集团股份有限公司关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘
要的议案
各位股东：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》及其摘要。内容详见公司于2024年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》及摘要。
请各位股东审议。
议案十三：
公牛集团股份有限公司关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案各位股东：
为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。内容详见公司于2024年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。
请各位股东审议。
议案十四：
公牛集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才
持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2024年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2024年特别人才持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》作出解释；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次特别人才持股计划实施完毕之日内有效。
请各位股东审议。