证券代码： 301591 证券简称： 肯特股份 公告编号： 2024-027
南京肯特复合材料股份有限公司关于部分募投项目变更后签订募集资金三方监管协议与四
方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,103.00万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为人民币19.43元，募集资金总额为人民币408,612,900.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币49,278,409.08元（不含增值税）后募集资金净额为人民币359,334,490.92元。募集资金已于2024年2月22日划至公司指定账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已经对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（苏公W[2024]B021号）。
二、部分募投项目变更情况
公司于2024年3月28日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议以及2024年4月15日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》《关于募集资金投资项目“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金追加投入的议案》和《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目的议案》。前述决议结果同意公司将“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由17,280.00万元调减至7,300.00万元，剩余资金中 7,400.00 万元用于
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
募投项目“密封件与结构件等零部件新建项目”；同时变更“四氟膜扩产项目”的实施地点、实施方式，将该项目重新备案为“氟膜新材建设项目”，将募集资金投入金额从6,320.00万元增加至9,617.95万元；此外，为保障募投项目“氟膜新材建设项目”的顺利实施，同意公司将调整后的募集资金投入金额以向实施主体天津氟膜新材料有限公司（以下简称“天津氟膜”）增资4,000.00万元和提供借款5,617.95万元的方式投入天津氟膜。
具体情况详见公司于2024年3月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、募集资金专项账户开立及监管协议签订情况
基于上述变更情况，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及股东大会授权，以天津氟膜为主体开设了募集资金专项账户，并与公司、保荐人国泰君安证券股份有限公司、开设募集资金专项账户的银行签署《募集资金四方监管协议》。同时，由于原“四氟膜扩产项目”更名为“氟膜新材建设项目”，且新增募投项目“密封件与结构件等零部件新建项目”的募集资金投入金额需存放于募集资金专项账户，公司对前述变更后的项目重新签订《募集资金三方监管协议》，原“四氟膜扩产项目”及“密封件与结构件等零部件扩产项目”的《募集资金三方监管协议》随之作废。
新签订及重新签订的募集资金专户信息如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 开户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金用途 | 开户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 募集资金用途 |
| 南京肯特复合材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城北支行 | 125904295710000 | 密封件与结构件等零部件扩产项目、补充流动资金项目募集资金及超募资金 | 南京肯特复合材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城北支行 | 125904295710000 | 密封件与结构件等零部件扩产项目、密封件与结构件等零部件新建项目、补充流动资金项目及超募资金 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 320006621013003889920 | 四氟膜扩产项目 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 320006621013003889920 | 氟膜新材建设项目 | ||
| － | 天津氟膜新材料有限公司 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 122916288110000 | 氟膜新材建设项目 |
四、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：南京肯特复合材料股份有限公司（以下合称为“甲方”）乙方：招商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行（以下合称为“乙方”）丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于对应募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿、周宗东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
五、《募集资金四方监管协议》的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称甲方一）
天津氟膜新材料有限公司（以下简称甲方二，甲方一与甲方二合称为甲方）
乙方：招商银行股份有限公司天津分行（以下简称乙方）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称丙方）
甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于氟膜新材建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李懿、周宗东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
六、备查文件
公司与各募集资金专项账户开户银行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
南京肯特复合材料股份有限公司董事会
2024年4月30日