福建水泥股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
会议时间：2024年5月16日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1 公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案2 公司2023年度监事会工作报告 ...... 17
议案3 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 20
议案4 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 ...... 21
议案5 公司2023年度利润分配方案 ...... 25
议案6 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26
议案7 公司2024年度融资计划 ...... 28
议案8 公司2024年度担保计划 ...... 30
议案9 关于2024年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案10 关于增补董事的议案 ...... 41
听取 公司独立董事2023年度述职报告(肖 阳) ...... 42
听取 公司独立董事2023年度述职报告(钱晓岚) ...... 48
听取 公司独立董事2023年度述职报告(林传坤) ...... 54
福建水泥股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
| 会议召集人： | 公司董事会 |
| 会议主持人： | 王金星董事长 |
| 会议召开方式： | 现场投票与网络投票相结合的方式 |
| 现场会议时间： | 2024年5月16日 14点 |
| 现场会议地点： | 福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦12层本公司会议室 |
| 网络投票起止时间： | 自2024年5月16日至2024年5月16日 |
| 网络投票时间： | 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
现场会议议程：
1.主持人宣布现场会议开幕。
2.推选监票人、计票人员。
3.审议议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 |
| 5 | 公司2023年度利润分配方案 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 7 | 公司2024年度融资计划 |
| 8 | 公司2024年度担保计划 |
| 9 | 关于2024年度日常关联交易的议案 |
| 10 | 关于增补董事的议案 |
4.听取公司独立董事作2023年度述职报告。
5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。
6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第9项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。
7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。
8.统计现场表决票数。
9.宣读现场表决情况。
10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。
11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）
12.见证律师出具法律意见。
13.签署会议决议和会议记录。
14.主持人宣布本次会议闭幕。
议案1
福建水泥股份有限公司2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，健全完善公司治理制度体系，规范行使董事会各项职权，提升公司规范运作水平，大力推动公司增收节支和减亏控亏。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 2023年度工作回顾
一、总体经营情况
（一）概况
2023年，在市场需求持续下行、水泥量价齐跌的情况下，公司稳固信心、砥砺前行、拓新求变。紧盯“提质增效和提速攻坚”专项行动目标任务，狠抓“资源掌控”“节能减排”“人效提升”“营销升级”等重点工作的推进及落实，练好企业内功，稳步推进企业高效、节能、安全生产，在能耗指标、稳定生产方面取得了显著突破，减亏控亏取得成效；大力推进人才队伍建设，为企业后续勃发储备力量。
全年公司生产熟料651.72万吨、水泥832.91万吨，较上年同期分别减少11.75%和6.50%；销售水泥（含商品熟料）854.91万吨，同比减少5.99%；实现营业收入205,095.43万元，同比减少20.83%；实现利润总额-43,913.82万元，同比减少17.72%；归属于上市公司股东的净利润-32,259.35万元，同比减少32.97%。
2023年，受益于吨熟料标煤耗、熟料综合电耗、熟料综合能耗显著下降，以及煤炭及其它大宗原材料采购成本下降，公司吨水泥销售成本同比下降了
31.47元，较预算低16.44元。但由于水泥市场需求持续下滑，市场竞争加剧，公司吨水泥平均售价下降了44.66元，较预算低86.42元。因上述原因，公司水泥销量、营业收入仅完成预算的89.99%和66.54%。
（二）项目建设情况
永安建福窑系统节能降耗技改，2022年8月投料，目前已完成性能考核，指标满足竣工验收要求；安砂建福窑系统节能降耗技改，于2023年8月29日投料，正在进行调试及消缺整改，尽快通过性能考核；三个子公司与配售电公司合作开发的光伏发电项目已通过公司股东大会批准，目前待启动实施。
（三）安全环保平稳运行
全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境污染事件。
二、信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实规范公司运作和提高公司透明度。年内公司按预约时间披露了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告30个，其它非公告上网文件28个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。
公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司2022-2023 年度信息披露工作评价结果为B级。
三、投资者关系管理工作情况
公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。2023年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。
（一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司主动召开业绩说明会2场，并参加了福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。公司董事长、独立董事（钱晓岚）、财务总监、董事会秘书参加了上述说明会或者接待日活动；公司通过上证所e互动易平台回复投资者提问21条，回复率100%；接待机构、媒体4场次，通过投资者热线电话、邮件沟通超过200次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和认同度。
（二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
（三）主动做好舆情管理工作。公司重视舆情管理，持续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。
四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，审议通过14项议案；召开董事会会议7次，审议通过45项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层有效
组织实施。
（一）报告期内，股东大会具体情况如下：
5月25日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开 2022 年年度股东大会，审议通过了14项议案：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于2023年度日常关联交易的议案》《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订独立董事制度的议案》，会议还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》。
（二）报告期内，董事会会议具体情况
2月10日，以通讯表决方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于向光大银行申请综合授信的议案》。
4月25日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于2023年度日常关联交易的议案》《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《公司2022年度社会责任报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》《公司2023年第一季度报告》《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》《关于修订关联交易管理
制度的议案》《关于修订独立董事制度的议案》《关于召开2022年年度股东大会的通知》，还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》。7月17日，以通讯表决方式召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于向控股子公司海峡水泥提供借款的议案》。8月18日，以通讯表决方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过《公司2023年半年度总经理工作报告》《公司2023年半年度报告及其摘要》《关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。
10月23日，以通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于修订公司全面预算管理办法的议案》。12月12日，以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于制定公司合规管理建设实施方案的议案》《关于制定公司合规管理办法的议案》。12月25日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》《关于修订与财务公司关联交易风险处置预案的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》《关于制定独立董事专门会议制度的议案》《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
五、董事及董事会专门委员会履职情况
（一）董事履职及薪酬情况
公司董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职，积极参加公司股东大会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分
质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。公司独立董事能够根据相关法律法规及公司规章制度，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、聘任审计机构、内部控制评价报告、计提资产减值准备、会计政策变更、高管薪酬考核、与财务公司关联交易的风险评估、购买董责险等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。同时，还积极参加董事会各专门委员会的工作，开展了卓有成效的工作，为董事会提供决策支持。除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到公司通过实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2023年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；其余董事均未在公司领取薪酬。
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司董事会各专门委员实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，董事会专门委员会履职情况具体如下：
1.审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/2/10 | 审议通过《公司董事会审计委员会及独立董事2022年年报工作的安排》 | ||
| 2023/3/17 | 审阅公司编制的2022年度会计报表初稿 | ||
| 2023/4/18 | 听取公司2022年度生产经营情况的汇报，审阅《公司2022年度财务报告》《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年一季度报告》 | 审核通过，同意将相关议案提交董事会审议 | |
| 2023/4/18 | 审计委员会（不含公司高管）与外部审计机构就审计关注的重点事项进行了沟通 | ||
| 2023/8/15 | 2023年半年度财务报告 | 审核通过，同意提交董事会审议 | |
| 2023/10/17 | 2023年第三季度财务报告 | 审核通过，同意提交董事会审议 |
2.提名委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/7/14 | 关于聘任公司副总经理的议案 | 审核通过，同意提交董事会审议 | |
| 2023/12/18 | 关于聘任王振兴先生为董事会秘书的议案 | 审核通过，同意提交董事会审议 |
3.薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/4/25 | 公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告 | 审核通过，同意提交董事会审议 |
4.预算委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/4/25 | 公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告、公司2023年度融资计划、公司2023年度担保计划 | 审核通过，同意提交董事会审议 | |
| 2023/10/23 | 关于修订公司全面预算管理办法的议案 | 审核通过，同意提交董事会审议 |
此外，根据2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事召开专门会议2次，情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023/9/7 | 1.确定本届独立董事专门会议召集人或主持人的方案； 2.关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案 |
1.由肖阳先担任一年，后续由
钱晓岚、林传坤依次按年轮流担任。
2. 同意将议案补充完善后提
交董事会审议
| 2023/12/18 | 关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案 | 同意将议案提交董事会审议 |
六、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2023年，面对水泥市场需求、价格双降的局面，公司高级管理人员勤勉尽责，积极履行职责。一是提升生产运营质量，降本增效。通过实施生产线节能技改和推广使用多种可替代原燃材料，节能减碳成效显著，全年熟料标煤耗已低于标杆水平（100 Kg）达98.12Kg，吨熟料综合电耗44.58 kwh达能耗限额1级等级（≤48kwh），熟料综合能耗100.72Kgce接近1级等级水平（≤100Kgce），提前一年实现“节能减碳四年行动方案”;主力窑实现优质高效运行，全年共14台次窑月运转率达100%，平均可靠性达99.00%；维修费用和外委项目费用下降明显，熟料维修费同比下降0.96元/吨，水泥维修费同比下降0.76元/吨，外委维修费用同比下降1.13元/吨，二者合计较上年节约费用超过2200万元。二是全面落实物资采购降本增效。通过切实提升煤炭市场研判能力和提高采购策划力，实现采购成本节约；采取缩短合同招标周期、调整最高与最低供应量、积极拓展采购渠道、跨月价格就低原则等多措并举，实现非煤大宗物资采购成本下降；持续做实新供应商开发、
沉淀和推进辅材配件“需、采、用”跟踪问责机制，实现价值创造和备件辅件资金占用下降。三是拓展物流组合，降低物流成本。开通温州船运、宁德北公铁联运、汕头北集装箱发运，实现公、铁、水相结合运输模式，年度铁路运价优惠下浮25%。四是优化管理机制，促进人效提升，降低人工成本。五是制定并落实营销升级策略，接近完成“双提”目标。以精准营销为指导，加强市场竞争态势分析，因情施策，优化优势片区销售政策，重点提升基地周边核心市场份额，促进水泥销量增长，完成提质增效目标98.4%。六是抓牢系统建设，促进智能驱动。搭建统一的安全环保数字化平台，构建“工业互联网+ 安全生产"的技术体系和应用系统，实现安全管理标准化，设备安全及环保数据的实时预警，重要设备100%监控，安全上报整改率达100%。有效降低运维成本和故障停机时间。在“第十五届建材行业智能制造数字化转型大会”上，公司设备及安环数字化管理项目入选“2023年建材行业工业互联网示范项目”。2023年，公司加强内部控制管理，建立健全公司法律风险防控体系。制定以法律风险识别、评估、防控和监督管理为核心的法律风险管理体系，形成采购、销售和生产过程全业务流程法律风险管理体系。同时，强化合规审查，推进业法融合，围绕风控主线，以审促改，以改提质。根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2023年年度报告及公司披露的相关公告。
第二部分 2024年工作计划2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将继续根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，发挥公司治理中的核心作用，加强董事会建设，进一步提高公司治理和经营管理水平；贯彻新发展理念和高质量发展要求，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，为实现公司年度计划及高质量发展提供有力支撑。2024年董事会主
要工作如下：
一、加强战略定力，全力推动新年度目标任务实现
2024年，水泥行业面临需求下行、成本居高难下、环保持续加码投入大等诸多挑战和压力。2024年，公司生产经营目标为水泥产量835万吨，水泥（熟料）销量850万吨，力争利润总额控亏在21,900万元以内。董事会将认真贯彻落实党和国家政策，贯彻新发展理念，强化可持续发展战略引领，紧紧围绕年度经营目标计划，科学做好公司重大经营决策，督促管理层以“资源掌控、精益运营、精准营销、人效提升、费用管控”为重点工作，加强战略定力，持续打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，积极强链补链延链，深耕市场、降本增效、开拓创新，提升企业核心竞争力，奋力实现全年目标任务，推进公司向绿色低碳、安全高效的生产型企业发展、升级。
二、加强董事会自身建设，提升公司规范运作水平
一是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
二是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会决议事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升公司规范运作水平。
三是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势，切实提升董事、监事、高级管理人员的履
职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治理水平。
三、持续完善公司治理，筑牢高质量发展基石
一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》精神，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，与时俱进，完善公司治理制度体系和内控制度体系。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益，保护股东合法权益。
二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党建工作全面融入公司治理，确保党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，重点做好领航工程、强基工程、铸魂工程工作。董事会将加强战略定力，战略委员会加强公司战略引领职能，在聚焦公司“十四五”中期规划检讨的基础上，对行业、法律法规、政策、技术、市场、公司内部环境等进行充分分析，对公司的未来发展战略进行定位，指导公司制订公司未来发展战略规划，同时，密切关注公司发展第二主业机会；审计委员会将进一步加强对公司内外部审计工作的监督与评估，对公司财务信息及其披露加强审核、对公司的内部控制进行监督和评估。公司有关职能部门要积极主动做好对董事会相应专门委员会履职的支撑工作。
三是不断健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。特别是严格遵循监管要求，持续完善《公司章程》等内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，提升公司治理水平。同时，充分发挥公司党委、监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供制度保障。
四是以ESG为驱动，赋能公司高质量发展，积极宣贯理念、提升全员 ESG
意识，系统性、体系化地推进ESG工作，建立具有公司特色的ESG体系，完善工作机制，提升ESG实践的专业性、系统性，推动公司可持续发展。
四、持续做好信息披露和投资者关系管理工作
一是持续提升信息披露质量，认真履行信息披露义务工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。坚持以投资者需求为导向，优化信息披露内容，进一步提高信息披露的针对性、有效性，切实保障中小投资者的知情权，主动接受社会和广大投资者的监督。加强信息披露的主动性，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示风险，为投资者决策提供更充分的依据，并做到简明清晰、通俗易懂。二是持续做好投资者关系管理工作，提高公司运作透明度。通过投资者热线电话、邮件、上证e互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资者互动过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效机制和公司市值稳定的措施。
展望2024年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。
谢谢大家！
议案2
福建水泥股份有限公司2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行监督，保护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会成员情况
2022年9月公司监事会换届，选举彭家清、李峰、张姝、叶凌燕、李日亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。
二、监事会会议情况
报告期，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席了会议。会议审议通过15项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第十届监事会第三次会议 | 2023/4/25 | 1.公司2022年度监事会工作报告 |
| 2.公司2022年年度报告及其摘要 | ||
| 3.公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 4.公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 | ||
| 5.关于2022年度计提资产减值准备的议案 | ||
| 6.关于会计政策变更的议案 | ||
| 7.公司2022年度利润分配方案 | ||
| 8.关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案 | ||
| 9.关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案 | ||
| 10.关于2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 11.公司2022年度社会责任报告 | ||
| 12.公司2023年第一季度报告 | ||
| 13.关于为公司及董监高等购买责任险的议案 | ||
| 第十届监事会第四次会议 | 2023/8/18 | 公司2023年半年度报告及其摘要 |
| 第十届监事会第五次会议 | 2023/10/23 | 公司2023年第三季度报告 |
三、监事会对有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期，公司共召开1次股东大会、7次董事会会议，公司监事依法出席股东大会，列席董事会会议，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司定期报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；定期报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期经营管理和财务状况等事项。
3.募集资金使用情况
报告期内，无募集资金投资项目。
4.关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥、熟料；接受直购电技术服务、矿山技术服务等。监事会认为：上述关联交易是公司生产经营中的正常交易行为，根据具体交易实际情况，确定相应的定价政策，具有可操作性，不会损害公司和股东权益；董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定。
5.关于会计政策变更的意见
报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》、固定资产准则实施问
答，以及证监会发布的监管规则适用指引—会计类第3号相关规定，进行相应的会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
6.利润分配政策执行情况
监事会认为：公司2022年年度净利润亏损，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程规定。
7.内部控制情况
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的行为。
四、2024年监事会工作思路
2024年度，公司监事会将继续按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责。加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。
谢谢大家！
议案3
公司2023年年度报告及其摘要各位股东：
《公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请审议。
议案4公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
各位股东：
现将2023年度财务决算及2024年度财务预算提交会议审议。
二〇二三年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
1．公司生产水泥832.91万吨，销售水泥837.57万吨，水泥产销率
100.56%。外售熟料17.34万吨。
2．公司实现营业收入205,095万元，营业利润-43,485万元，利润总额-43,914万元，净利润-40,198万元，归母净利润-32,259万元，扣除非经常性损益后的归母净利润 -32,806万元。
3．公司每股收益-0.70（基本）；扣除非经常性损益后的每股收益-0.72元（基本）；净资产收益率-23.69%（加权）；扣除非经营性损益后的净资产收益率-24.09%（加权）。
4．资产总额386,618万元，净资产118,819万元(不含少数股东权益)，资产负债率68.08%，流动比率18.16%，速动比率9.26%。
二、预算完成情况
2023年公司实际实现净利润-40,198万元，比预算5,250万元减利45,448万元。原因如下：
1.公司水泥平均售价237.48元/吨，比预算323.90元/吨下降86.42元/吨，减少主营业务利润72,384万元。熟料平均售价270.60元/吨，比预算
285.83元/吨下降15.24元/吨，减少主营业务利润 264万元。
2．公司水泥平均销售成本 253.51元/吨，比预算269.95元/吨下降
16.44元/吨，增加主营业务利润13,766万元。熟料平均销售成本293.82元/吨，比预算256.31元/吨上升37.51元/吨，减少主营业务利润650万元。
3．公司销售水泥837.57万吨，比预算920万吨减销82.43万吨，减少主营业务利润4,447万元。销售熟料17.34万吨，比预算30万吨减销12.66万吨，减少主营业务利润374万元。
4.税金及附加3,475万元，比预算5,661万元减少2,186万元, 增利2,186万元。
5.其他业务利润265万元,比预算153万元增加112万元,增利112万元。
6.销售费用2,355万元，比预算3,567万元减少1,212万元,增利1,212万元。
7.管理费用14,078万元，比预算24,366万元减少10,288万元,增利10,288万元。
8.研发费用无，比预算5,500万元减少5,500万元，增利5,500万元。
9.财务费用6,251万元，比预算7,272 万元减少1,021万元,增利1,021万元。
10.实现其他收益983万元，比预算287万元增加696万元，增利696万元。
11.实现投资收益3,506万元，比预算2,500万元增加1,006万元,增利1,006万元。
12.信用减值损失-95万元，比预算-110万元少计提15万元,增利15万元。
13.资产减值损失-8,572万元，预算无,减利8,572万元。
14.资产处置收益305万元，预算无，增利305万元。
15.营业外收支净额-429万元，比预算12万元减少441万元,减利441万元。
16.所得税费用-3,715万元, 比预算1,750 万元减少5,465万元,增利5,465万元。
三、现金流量情况
公司年初现金余额9,271万元，年末11,535万元，现金净流入2,264
万元。其中经营活动产生现金净流出12,156万元，投资活动产生现金净流出8,049万元，筹资活动产生现金净流入22,468万元。
本年度现金总流入355,528万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金212,403万元，收到的税费返还760万元，收到其他与经营活动有关的现金7,688元，收回投资所受到的现金180万元，取得投资收益流入现金3,758万元，处置固定资产、无形资产及其他长期资产流入现金650万元，收到其他与投资活动有关的现金100万元，向银行借款129,989万元。
本年度现金总流出353,265万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金184,574万元，支付给职工及为职工支付的现金29,305万元，支付各种税费7,833万元，支付其他与经营活动有关的现金11,295万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产12,730万元，投资支付的现金7万元，偿还银行借款及到期债务101,472万元，分配股利及支付利息5,787万元，支付其他与筹资活动有关的现金262万元。
二〇二四年财务预算
一、预算编制依据及说明
1.产量计划：年生产水泥835万吨，生产熟料670.68万吨。
2．2024年销售量预测850万吨。
3．水泥售价：预计不含税售价268.4元/吨。
4．预计税金及附加4,619万元。
5．预计销售费用2,635万元。
6．预计管理费用17,321万元。
7. 预计研发费用2,300万元
8. 预计财务费用7,829万元。
9．预计投资收益2,500万元，股票分红2,500万元。
10.预计其他收益449万元。
11.预计实现营业支出990万元，为碳排放支出。
12.预计实现利润总额-21,900万元，实现净利润-19,229 万元，归属于
母公司所有者的净利润预计-13,846万元。
13.预计全年货款回笼率100%。
14.预计年折旧计划24,446万元。
综上，预计全年营业收入229,006万元，成本费用252,865万元。经营活动产生的现金流量净额-27,939万元。请审议。
议案5
公司2022年度利润分配方案各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润-79,369,492.64元，合并报表归属于母公司所有者的净利润-322,593,522.39元。期末母公司累计未分配利润为-107,509,714.21元，合并报表累计未分配利润为96,799,529.59元。
由于2023年度公司亏损，根据公司章程，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
议案6
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称致同所）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。致同所基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225人，注册会计师1,364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。
签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。
本次续聘会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
议案7
公司2024年度融资计划
各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司2024年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2024年度融资计划。1．2024年度授信额度、融资计划经董事会审议通过，公司2024年申请签署授信额度控制在31.94亿元以内，时点融资余额管控在250,439.91万元以内。计划明细如下表：
| 融资单位 | 借款银行 | 2024年授信额度（万元） | 2024年融资计划（万元） | |
| 母公司 | 福建水泥股份有限公司 | 农业银行顺昌支行 | 9,400 | 9,400 |
| 招商银行福州分行 | 18,000 | 18,000 | ||
| 浦发银行福州分行 | 20,000 | 20,000 | ||
| 民生银行福州分行 | 10,000 | 8,000 | ||
| 光大银行福州分行 | 10,000 | 10,000 | ||
| 平安银行厦门分行 | 20,000 | 10,000 | ||
| 福建省能源石化集团财务有限公司 | 80,000 | 80,000 | ||
| 福建省建材（控股）有限责任公司 | 13,000 | 13,000 | ||
| 母公司小计 | 180,400 | 168,400 | ||
| 子公司 | 福建永安建福水泥有限公司 | 光大银行三明分行 | 10,000 | 10,000 |
| 福建顺昌炼石水泥有限公司 | 光大银行福州分行 | 10,000 | 10,000 | |
| 福建省能源集团石化财务有限公司 | 12,000 | 6,255.69 | ||
| 福建安砂建福水泥有限公司 | 中国银行永安支行 | 42,000 | 35,784.22 | |
| 福建省能源石化集团财务有限公司 | 15,000 | |||
| 子公司小计 | 89,000 | 62,039.91 | ||
| 预留融资额度（中国银行、厦门银行、中信银行、厦门国际银行、邮政储蓄等） | 50,000 | 20,000 | ||
| 合计 | 319,400 | 250,439.91 | ||
说明：2024年计划中母公司、子公司授信额度、融资计划以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件等因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并
总额度不变。如经营过程中融资金额超过年度融资计划（总额）的，且已经在2024年度批准的授信额度内的，经公司党委会前置研究后，授权总经理办公会决定。
2. 公司资产抵、质押计划
为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2024年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物进行抵押；
（2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融资额度9,400万元；
（3）以1,500万股兴业银行股票进行质押，继续向招商银行等金融机构申请融资额度1.8亿元。
3．实施期限
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
请审议。
议案8
公司2024年度担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2024融资计划，提出2024年度担保计划。
一、担保计划概述
1.2024年度担保计划
经董事会审议，同意为子公司签署担保额度管控在114,000万元以内，计划明细如下表：
| 担保形式 | 被担保人 | 拟担保额度(万元) | 目前担保情况 | 备注 | ||
| 借款银行 | 已签署担保金额(万元) | 截至2024年4月24日实际担保余额(万元) | ||||
| 母公司为子公司提供担保 | 福建安砂建福水泥有限公司 | 8,000 | 中国银行 | 6,000 | 6,000 | 授信额度10,000万元，股东按持股比例提供担保，本公司担保8,000万元，建材(控股)担保2,000万元。 |
| 56,000 | 中国银行 | 56,000 | 23,955.78 | 签署《固定资产借款合同》5.6亿元，福建水泥提供全额担保，建材(控股)按20%的持股比例提供反担保1.12亿元。 | ||
| 福建永安建福水泥有限公司 | 10,000 | 光大银行 | 10,000 | 6,428.50 | ||
| 福建顺昌炼石水泥有限公司 | 10,000 | 光大银行 | 10,000 | 9,942.50 | ||
| 子公司 | 30,000 | 待定 | 预留担保额度 | |||
| 合计 | 114,000 | 82,000 | 46,326.78 | |||
说明：上表中母公司对子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。
二、被担保公司有关情况
截至2023年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2023年度有关财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 注册 资本 | 持股 比例 | 总资产 | 净资产 | 营业 收入 | 净利润 |
| 安砂建福 | 水泥、熟料生产销售 | 100,000 | 80.00 | 138,873 | 84,688 | 64,569 | -14,686 |
| 永安建福 | 水泥、熟料生产销售 | 25,000 | 100.00 | 75,364 | 63,544 | 61,579 | 332 |
| 顺昌炼石 | 水泥、熟料生产销售 | 10,000 | 100.00 | 89,279 | 58,274 | 59,755 | -5,649 |
| 福州炼石 | 水泥生产销售 | 12,351 | 100.00 | 22,579 | 20,118 | 31,456 | -1,738 |
| 金银湖水泥 | 水泥、熟料生产销售 | 11,000 | 96.36 | 15,826 | 14,162 | 9,904 | -3,695 |
注：1.安砂建福另一股东为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司，持股20%。
2.金银湖水泥另一股东为非关联人。
三、董事会意见
董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。
四、提请股东大会授权
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。
请审议。
议案9
关于2024年度日常关联交易的议案各位股东：
公司根据2024年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本议案日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议，全体独立董事（3位）均表决同意。
2.公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第十二次会议以逐项表决方式表决通过本议案。本议案涉及2个关联人，其中：与华润建材科技权属企业日常关联交易事项，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易事项，均涉及关联董事郑建新、黄明耀，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
3.本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易经2022年年度股东大会审议通过，实际执行情况如下：
1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 | 差异 说明 |
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业 | 煤炭 | 150,000 | 605.69 | 公司产销量未达预算 |
| 福能物流 | 81,563.59 | ||||
| 福建煤电 | 0 | ||||
| 润丰贸易 | 0 | ||||
| 小计 | 150,000 | 82,169.28 |
| 向关联人购买原材料 | 福能新材、省建材科研院 | 脱硫石膏 | 760 | 66.44 | |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 3,450 | 3,752.70 | ||
| 润丰贸易 | 水泥包装袋 | 1000 | 0 | ||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 7,000 | 3093.03 | 市场需求变化 |
| 华润水泥（泉州）有限公司、 华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 9,200 | 2321.53 | ||
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电技术服务 | 344.99 | 388.59(实际金额由省电网公司分配结算) | 每度电加权平均优惠比预计大 |
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司 | 办公场所 | 277 | 283.38 |
注：1.以上金额不含税，永安煤业煤炭、销售水泥金额不含运费，销售熟料金额含运费；矿粉为招标确定价格。
2.向关联人借款及财务公司金融业务
（单位：万元）
| 关联人 | 交易内容 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 （本金） | 差异说明 |
| 福能集团 | 贷款 | 30,000 | 0 | |
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 13,000 | |
| 财务公司 | 贷款、票据业务 | 69,164.46 | 60,000 | |
| 综合授信额度 | 97,000 | 60,000 | ||
| 存款（注） | 40,000 | 22,218 |
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计
（1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联单位 | 交易内容 | 2024年度 | 2024年初至3月末累计发生金额 | 2023年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||||
| 向关联人购买燃料 | 永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业 | 煤炭 | 138,000 | 100 | 12,968.06 | 82,169.28 | 98.85 | 预计水泥产销量会增加 |
| 向关联人购买原材料 | 福能新材、省建材科研院 | 脱硫石膏 | 80 | 30 | 0 | 66.44 | 33.03 | |
| 省钢源粉体公司 | 矿粉 | 8000 | 87.46 | 859.60 | 3,752.70 | 75.27 | 预计数量增加 | |
| 小计 | 8080 | 859.60 | 3,819.14 | |||||
| 向关联人销售商品 | 建材控股权属混凝土公司 | 水泥 | 3876 | 1.70 | 507.2 | 3093.03 | 1.60 | |
| 接受劳务 | 省配售电公司 | 直购电技术服务 | 468.28 | 100 | 72.21 | 388.59(实际金额由省电网公司分配结算) | 100 | |
| 向关联人租用办公场所 | 美伦运营公司 | 办公场所 | 283.38 | 70.84 | 283.38 |
注：1.以上金额不含税，销售水泥金额不含运费。
（2）向关联人借款及财务公司金融服务
（金额单位：万元）
| 关联单位 | 交易内容 | 2024年度 | 2024年初至3月末累计发生金额 | 2023年度 | ||
| 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 建材控股 | 贷款 | 13,000 | 5.19 | 13,000 | 13,000 | 8.79 |
| 财务公司 | 贷款、票据业务 | ≤86,255.69 | 34.44 | 65,805.69 | 60,000 | 40.57 |
| 综合授信额度 | ≤107,000 | 33.50 | 68,293.85 | 60,000 | 22.15 | |
| 存款（注） | ≤40,000 | —— | 10,290.62 | 22,218 | —— | |
注：存款年度预计和实际发生金额为每日最高存款金额。
2.与华润建材科技权属企业日常关联交易预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计 | 2024年初至3月末累计发生金额（万元） | 2023年实际 | ||
| 预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | ||||
| 向关联人销售商品 | 华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司 | 熟料 | 4396 | 83.8 | 0 | 2321.53 | 49.49 |
注：以上金额不含税，含运费。
二、关联交易主要内容和定价政策
本议案包含以下2个子议案：
（一）与福建能化集团权属企业日常关联交易
1.向关联人购买煤炭
计划子公司向永安煤业、福能物流、福建煤电等福建能化集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）120万吨，按不含税价1150元/吨预算，全年预计交易金额约138000万元。
定价政策：结合煤质稳定性，保供能力等因素，永安煤业无烟煤定价原则：以公司每月下旬询比价采购的市场煤到厂价扣除安砂建福、永安建福二
厂的平均运费后作为次月永安煤业公司供应的水泥煤含税出矿价；福建煤电无烟煤采购，根据公司每月下旬招标采购的市场煤到厂价来定价。原则上权属单位生产所需无烟煤采购以询比价方式确定价格。福能物流与国内多家大型煤炭生产企业有长期战略合作关系，具有煤炭采购渠道及综合物流渠道优势，公司计划与福能物流联合开展煤炭联合采购工作，定价模式为：煤炭合同结算单价=煤炭采购成本+物流费用+资金费用+服务费。
2.向关联人购买原材料
计划向福建省福能新材有限责任公司、福建省建筑材料科研院有限公司等集团权属企业购进脱硫石膏8万吨，按不含税价10元/吨预算，全年预计交易金额约80万元。计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉40万吨，按不含税价200元/吨预算，全年预计交易金额约8000万元。
定价政策：按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按招标比价独立第三方市场价格确定。
3.向关联人销售水泥
计划向福建省建材（控股）有限责任公司权属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥18万吨，预计全年交易金额3876万元。
定价政策：按市价原则定价。
4.接受关联人提供的劳务
公司七家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。全年预计交易金额468.28万元。
定价政策：参照市场协商确定。
5.向关联人租用办公场所
公司向关联人福建省美伦运营管理有限公司租用方圆大厦部分楼层，面积2334平方米，租金每月每平方米100元（含税），物业费每月每平方
米10元（含税）。全年预计交易金额283.38万元（不含税）。定价政策：按原合同收费标准定价。
6.向关联人借款（不含财务公司）
向福建省建材（控股）有限责任公司借款13,000万元（流动资金借款），利率3.25-3.45%。定价政策：利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率。
7.接受财务公司金融服务
2024年3月与财务公司续签的金融服务协议（有效期三年），2024年度预计情况：
（1）每日最高存款限额4亿元，存款利率范围0.2%-1.85%；
（2）融资金额86,255.69万元（含流动资金借款或电子银行承兑汇票80,000万元、长期借款6,255.69万元），融资利率范围3.35%-3.96%；
（3）综合授信总额10.70亿元。
定价政策：贷款利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同品种同期同档次贷款利率；存款利率原则上不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业同期在关联人同类存款的存款利率的平均水平；其他金融服务的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）与华润建材科技权属企业日常关联交易
1.向关联人销售熟料
计划向华润水泥（泉州）有限公司销售商品熟料8万吨，预计全年交易金额2159万元；计划向华润水泥（连江）有限公司销售商品熟料8万吨，预计全年交易金额2237万元。
注：具体交易在总额不变的原则下，可根据实际情况在华润建材科技控股东南大区权属企业间进行调整。
定价政策：按市价原则定价。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联关系
1．第1个子议案交易对方为实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司(简称福建能化集团)直接或者间接控制的企业（含控股股东及其直接控制的企业），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。2．第2个子议案交易对方华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司均为华润建材科技有限公司（原名华润水泥投资有限公司）的全资子公司，华润建材科技有限公司持有本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司49%股权。本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，认定上述交易对方属于与本公司存在其他特殊关系的关联法人。
（二）关联人的基本情况
1.实际控制人福建能化集团权属企业
（1）福建省建材（控股）有限责任公司（简称建材控股）及其权属混凝土公司
建材控股为公司控股股东，成立于1997年4月，法定代表人：陈伟，注册资金32941.17万元，住所：福州市北大路242号(经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦)。经营范围：建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。
建材控股有9家全资混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（2）福建省永安煤业有限责任公司（简称永安煤业）
永安煤业成立于2003年06月，法定代表人：康春福，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售等。
（3）福建省福能物流有限责任公司（简称福能物流）
福能物流成立于2018年11月，法定代表人：梁晓良，注册资本10000
万元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦19层01-12商务办公。该公司主要经营业务有：煤炭、石油制品、化工产品、建材、金属、矿产品等大宗物资的批发，道路运输以及相关的对外贸易活动等。目前该公司已和神华集团、内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴关系，除了保障能化集团权属燃煤电厂的用煤需求外，还将以集团权属港口为依托，打造能源保障主渠道。
（4）福建煤电股份有限公司（简称福建煤电）
福建煤电是经福建省人民政府批准，于2003年元月由原福建省龙岩矿务局、永定矿务局、苏邦煤矿等省属国有煤炭企业改制重组设立的国有大型企业，是福建能化集团的重点骨干企业。该公司法定代表人高海明，注册资本88670.58万元，注册地址为龙岩市新罗区红坊，是煤炭生产、加工和经营企业。主要商品煤有各种规格块煤、特种优质粉煤、一般优质粉煤和普通粉煤等18个规格品种。
（5）福建省福能新型建材有限责任公司（简称福能新材）
福能新材成立于1992年7月，法定代表人：陈联志，注册资本90000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围包括新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。
（6）福建省钢源粉体材料有限公司（简称省钢源粉体公司）
省钢源粉体公司成立于2011年08月11日，法定代表人：郑盛端，注册资金4000万元，住所：福建省三明市三元区经济开发区小蕉工业园新城大道16号。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（7）福建省建筑材料科研院有限公司（简称省建材科研院）省建材科研院是福建省福能新型建材有限责任公司全资子公司，成立于2018年12月19日，法定代表人：张贞宁，注册资金1162万元人民币，住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路柳桥巷10号陆庄庭苑4号楼8层。经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；专业设计服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水利相关咨询服务；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务；运行效能评估服务；储能技术服务；认证咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
（8）福建省配电售电有限责任公司（简称省配售电公司）省配售电公司为能化集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币，法定代表人：王文荣，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
(9)福建省美伦运营管理有限公司（简称美伦运营公司）美伦运营公司为福建省能源集团有限责任公司独资设立的有限责任公司。该公司注册成立于2002年01月28日，法定代表人：李炳后，注册资本5000万元，住所：福州市鼓楼区北环西路118号。经营范围：企业管理，物业管理，园区管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，办公服务等。
（10）福建省能源石化集团财务有限公司（简称财务公司）财务公司成立于 2011年8月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市鼓楼区五四路75号海西商务大厦28层西侧，法定代表人：王贵长，注册资本10亿元。经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。
2. 华润建材科技权属企业
华润水泥（泉州）有限公司、华润水泥（连江）有限公司，均为华润建材科技有限公司的全资子公司，法定代表人：陶磊，经营范围：水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工。
（三）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联人在其它领域的优势，有助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联人销售水泥、熟料，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。向关联人租用办公场所，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源，为员工提供良好的办公环境。向关联人借款或接受关联人提供的金融服务，是利用关联人资金实力和金融服务经验，优化公司财务管理、提高资金使用效率、并有利于降低融资成本和融资风险控制。
公司遵循商业规则，与上述关联人的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
请审议。
议案10
关于增补董事的议案
各位股东：
谢增华同志因到龄退休辞去董事职务。根据公司章程及有关股东推荐，经董事会提名委员会事前审核，董事会同意增补陈宣祥先生（个人简历附后）为公司董事。请审议。
附：陈宣祥简历及相关说明
陈宣祥先生：1971年出生，中共党员，1995年毕业于北京民族大学经管系财务会计专业，大专学历，会计师，现任福建水泥财务总监。曾任永定长丰金属铸件有限公司财务部会计；三株（集团）漳州营销有限公司会计、审计、财务部副部长；龙岩三德水泥建材有限公司财务部职工，财务部财务课组长、副课长、课长；三德（中国）水泥股份有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩曹溪）有限公司财务部副经理；华润水泥（龙岩雁石）有限公司财务部经理；漳平振鸿水泥有限公司财务副总监；华润水泥控股有限公司东南大区（原福建大区）财务助理总监；华润水泥（富川）有限公司副总监、财务总监。
陈宣祥未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
听取
福建水泥股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（肖阳）
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
肖阳先生：1963年出生，中共党员，西南财经大学工业经济系硕士研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人，担任福建水泥、茶花现代家居股份有限公司独立董事，兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国未来学会理事、福建省应急管理研究中心特约研究员、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，公司共召开1次股东大会，7次董事会会议。本人认真审阅公司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 实际出席次数 | |
| 肖 阳 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会情况
1．在专门委员会任职情况
在董事会专门委员会任职情况如下：
| 委员会 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 肖阳 | 委员 | 委员 | 主任委员 |
2．专门委员会工作情况
2023年，审计委员会召开6次会议，听取了公司2022年度生产经营情况的汇报，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2022年年报工作的安排》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年半年度财务报告》《2023年第三季度财务报告》等事项，同意续聘会计师事务所、财务报告、内部控制自我评价报告等议案提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就年报审计关注的重点事项进行了沟通。
提名委员会召开2次会议，审核通过关于聘任副总经理、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。
薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过《公司高级管理人员2022
年度薪酬考核报告》，同意提交董事会审议。作为专门委员会成员，本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（三）出席独立董事会专门会议情况
2023年，公司召开了2次独立董事会专门会议。推举肖阳为独立董事专门会议召集人和主持人，任期1年，后续由钱晓岚、林传坤按年轮流担任；审议通过《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，同意提交董事会审议。本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。
(六)现场工作情况
报告期内，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易、煤炭采购、矿山技术服务、分布式光伏发电等关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为，上述关联交易符合公司生产经营需要，遵循商业原则，定价政策合理透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年报及2023年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,报告内容公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控体系合理有效，不存在重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人作为独立董事和审计委员会委员，对拟续聘的致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和
诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为其在公司2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本人同意续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，本人作为独立董事和提名委员会委员，对聘任吴健忠为副总经理、聘任王振兴为董事会秘书的议案进行审核。经审阅拟聘人员个人简历等相关资料，本人认为拟聘人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现拟聘人员有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且期限未满的情形，其提名、审议、表决程序符合法律法规及公司章程相关规定。本人同意相关议案提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》进行审核。本人认为，公司高管人员2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司2022年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期，公司不存在该情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期，公司不存在该情形。
（十二）其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、年度利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备、公司及董监高等购买责任险等其他事项进行了认真审核，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2024年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司独立董事：肖 阳
2024年4月24日
听取
福建水泥股份有限公司独立董事2023年度述职报告
(钱晓岚)
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
钱晓岚女士：1971年出生，会计学专业本科学历，管理学硕士学位。现任闽江学院会计学教授、硕士生导师、“会计学”国家一流专业建设点负责人与国家一流课程“高级财务会计”负责人,福建水泥独立董事；担任福建省对外经济贸易计划统计学会等学术性社会团体理事和多家企业财务顾问，为福建省工信厅和科技厅项目评审财务专家，曾获得福州市教育系统先进工作者与闽江学院“我心目中的好老师”称号。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，公司共召开1次股东大会，7次董事会会议。本人认真审阅公
司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 实际出席次数 | |
| 钱晓岚 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会情况
1．在专门委员会任职情况在董事会专门委员会任职情况如下：
| 委员会 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 预算委员会 |
| 钱晓岚 | 主任委员 | 委员 | 委员 | 委员 |
2．专门委员会工作情况2023年，审计委员会召开6次会议，听取了公司2022年度生产经营情况的汇报，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2022年年报工作的安排》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年半年度财务报告》《2023年第三季度财务报告》等事项，同意续聘会计师事务所、财务报告、内部控制自我评价报告等议案提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就年报审计关注的重点事项进行了沟通。提名委员会召开2次会议，审核通过关于聘任副总经理、董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》，同意提交董事会审议。预算委员会召开2次会议，审核通过《公司2022年度财务决算及2023
年度财务预算报告》《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》《关于修订公司全面预算管理办法的议案》，同意提交董事会审议。作为专门委员会成员，本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（三）出席独立董事会专门会议情况
2023年，公司召开了2次独立董事会专门会议。推举肖阳为独立董事专门会议召集人和主持人，任期1年，后续由钱晓岚、林传坤按年轮流担任；审议通过《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，同意提交董事会审议。本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。
(六)与股东的沟通交流情况
2023年，本人参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况。
(七)现场工作情况
报告期内，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，参加公司业绩说明会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易、煤炭采购、矿山技术服务、分布式光伏发电等关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为，上述关联交易符合公司生产经营需要，遵循商业原则，定价政策合理透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年报及2023年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公
司章程》的有关规定,报告内容公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控体系合理有效，不存在重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人作为独立董事和审计委员会委员，对拟续聘的致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为其在公司2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本人同意续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，本人作为独立董事和提名委员会委员，对聘任吴健忠为副总经理、聘任王振兴为董事会秘书的议案进行审核。经审阅拟聘人员个人简历等相关资料，本人认为拟聘人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现拟聘人员有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且期限未满的情形，其提名、审议、表决程序符合法律法规及公司章程相关规定。本人同意相关议案提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》进行审核。本人认为，公司高管人员2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司2022年度组织业绩合同完成情况挂钩，
考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公司章程和内部规章制度的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，公司不存在该情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期，公司不存在该情形。
（十二）其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、年度利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备、公司及董监高等购买责任险等其他事项进行了认真审核，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2024年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司
独立董事：钱晓岚
2024年4月24日
听取
福建水泥股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（林传坤）
作为福建水泥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
林传坤先生：1975年出生，中共党员，经济法专业研究生学历、法学硕士学位。现任中共福建省委党校、福建行政学院法学教研部讲师，福建亚太天正律师事务所高级合伙律师及房地产与建设工程法律事务部主任,福建水泥独立董事。兼任福建省法学会诉讼法学研究会理事、福建省律师协会经济法律委员会委员，厦门仲裁委员会仲裁员、福州仲裁委员会仲裁员。历任福建建工集团有限责任公司、武夷（福建）物业管理有限公司、福建省机电沿海建筑设计研究院有限公司、银联商务股份有限公司福建分公司、福建省环境保护股份公司，福建光宇环保科技有限公司、福建省委军民融合发展委员会办公室、福建省武平县人民政府、福建省屏南县人民政府等多家企事业单位法律顾问。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的影响独立性的情形。本人独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，公司共召开1次股东大会，7次董事会会议。本人认真审阅公司提供的会议资料，对董事会各项议案进行了审慎客观的研究，必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意。
具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自参加会议 | 实际出席次数 | |
| 林传坤 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会情况
1．在专门委员会任职情况
在董事会专门委员会任职情况如下：
| 委员会 姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 林传坤 | 委员 | 主任委员 | 委员 |
2．专门委员会工作情况
2023年，审计委员会召开6次会议，听取了公司2022年度生产经营情况的汇报，审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事2022年年报工作的安排》《公司2022年度财务报告》《公司2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2023年半年度财务报告》《2023年第三季度财务报告》等事项，同意续聘会计师事务所、财务报告、内部控制自我评价报告等议案提交董事会审议。审计委员会（独立董事，不含公司高管）还与外部审计机构就年报审计关注的重点事项进行了沟通。
提名委员会召开2次会议，审核通过关于聘任副总经理、董事会秘书等
议案，同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会召开1次会议，审核通过《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》，同意提交董事会审议。作为专门委员会成员，本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（三）出席独立董事会专门会议情况
2023年，公司召开了2次独立董事会专门会议。推举肖阳为独立董事专门会议召集人和主持人，任期1年，后续由钱晓岚、林传坤按年轮流担任；审议通过《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》，同意提交董事会审议。本人亲自出席了上述会议，对相关议案均表决同意。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内公司独立董事未行使下列特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，指导内部审计部门有效运作。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按照工作计划开展工作；结合初步审计意见，就审计中关注的重大事项进行了沟通和讨论。
(六)现场工作情况
报告期内，本人亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、电话、视频、微信等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联
系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见。公司相关部门对独立董事的工作给予积极的配合和支持，保证独立董事能够享有与其他董事同等的知情权，对独立董事提出的建议能及时落实，无任何干预独立董事行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期，本人对公司日常关联交易、煤炭采购、矿山技术服务、分布式光伏发电等关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。
本人认为，上述关联交易符合公司生产经营需要，遵循商业原则，定价政策合理透明，具有可操作性，不会损害公司及全体股东的利益，董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决，交易的审议和表决程序合法、规范。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司不存在该情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不涉及被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年报及2023年一季度、半年度、三季度报告中的财务信息，以及2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。本人认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,报告内容公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控体系合理有效，不存在重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，本人作为独立董事和审计委员会委员，对拟续聘的致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为其在公司2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本人同意续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期，公司不存在该情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正情况
报告期，公司不存在该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期，本人作为独立董事和提名委员会委员，对聘任吴健忠为副总经理、聘任王振兴为董事会秘书的议案进行审核。经审阅拟聘人员个人简历等相关资料，本人认为拟聘人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，未发现拟聘人员有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满或者被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且期限未满的情形，其提名、审议、表决程序符合法律法规及公司章程相关规定。本人同意相关议案提交董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人对《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》进行审核。本人认为，公司高管人员2022年度薪酬考核以公司高管薪酬及考核管理办法为执行依据，薪酬水平与公司2022年度组织业绩合同完成情况挂钩，考核结果与实际经营情况相符；年度薪酬考核报告经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并经董事会决议通过，审议程序符合有关法律、法规及公
司章程和内部规章制度的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，公司不存在该情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期，公司不存在该情形。
（十二）其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保、年度利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备、公司及董监高等购买责任险等其他事项进行了认真审核，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着独立、公正的原则，根据有关法律、法规等规定，切实履行独立董事的职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2024年，本人将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥个人专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
福建水泥股份有限公司
独立董事：林传坤
2024年4月24日