证券简称：华夏3 证券代码：400021 主办券商：湘财证券
华夏大地（上海）环保科技股份有限公司
董事会议事规则
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为明确华夏大地（上海）环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及其他法律、行政法规和《华夏大地（上海）环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致董事会成员低于法定最
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过 《关于修订相关公司治理制度的议案》。
低人数的情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事任期届满未及时改选及董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告和定期报告摘要；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理机构是否合理、有效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董
事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对于前述事项的审批权限为：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一且未达到股东大
会审议权限范围的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的10%以上，且超过6,000万元的。
前述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前述所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）认定的其他交易。公司与同一交易方同时发生本条前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
除提供担保等公司章程、本规则另有规定事项外，公司进行本条前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（3）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他情形。
（二）公司对外提供担保，未达到公司章程规定的股东大会审议标准的。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交
易，且超过300万元。
公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）关联双方共同投资；（16）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（四）公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过
1,000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%（含50%）或未超过3,000万元（包括3,000万人民币或等值外币）的。
第五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。其主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调和组织公司信息披露事务，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（二）负责投资者关系管理，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资
者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。协助董事处理董事会的日常工作，帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所规定等规定的培训，协助前述人员在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；
（五）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件，主动了解掌握股东大会、
董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时
采取补救措施，报告主办券商并披露；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事
会和股东大会的会议文件和记录；
（八）负责准备和提交主办券商及全国股份转让系统公司要求的有关信息披
露的文件；
（九）《公司法》、中国证监会和全国股份转让系统公司要求履行的其他职
责。董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股份转让系统公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的；
（四）公司现任监事；
（五）全国股份转让系统公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会会议制度
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式，于会议召开3日前通知全体董事和监事。第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理， 可以提议召开董事会临时会议。按照本款规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上的董事审议同意。
监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会定期会议以现场方式召开。
董事会临时会议，可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会决议的表决方式为记名投票表决，实行一人一票。以通讯方式召开董事会临时会议，会议以视频显示在场的董事、参加电话会议的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事会后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。
第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第十九条 董事会秘书或董事会秘书指派的相关工作人员应对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。
第二十二条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和涉及本规则
规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 决议执行
第二十三条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。第二十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章 附则
第二十五条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第二十六条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数。
第二十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订及解释，公司股东大会审议批准。
第二十八条 本规则自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。特此公告。
华夏大地（上海）环保科技股份有限公司
董事会2024年4月30日