证券简称：华夏3 证券代码：400021 主办券商：湘财证券
华夏大地（上海）环保科技股份有限公司
独立董事工作制度公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了促进华夏大地（上海）环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《华夏大地（上海）环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程等要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，且确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过 《关于修订相关公司治理制度的议案》。
第五条 公司根据需要设独立董事若干名。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章及规范性文
件；
（四）具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
及公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据法律法规、规范性文件规定的与公司不构成关联关系的企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
第十一条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合法律法规、规章、规范性文件及公司章程规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律法规、规范性文件或公司章程要求的，公司应当在两个月内完成独立董事补选。
第五章 独立董事的职权
第十四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易可由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十五条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，可积极主动履行尽职调查义务：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章 独立董事的独立意见
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还可对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组、股权激励；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的其他事项。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见可包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。若独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程执行。
第二十一条 本制度的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行，必要时修订本制度。
第二十二条 本制度所称“以上”含本数。
第二十三条 本制度由董事会负责拟订、修改、解释。
第二十四条 本制度自提交公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。特此公告。华夏大地（上海）环保科技股份有限公司
董事会2024年4月30日