目录佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
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佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 15议案三：关于独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 21
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案五：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 29
议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 32议案七：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 33
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34议案九：关于预计2024年度担保额度的议案 ...... 37
议案十：关于2024年度申请融资授信额度的议案 ...... 39议案十一：关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 40
议案十二：关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 42
佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《佳禾食品工业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
佳禾食品工业股份有限公司
股东大会2024年
月
日
佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会董事长柳新荣
上海证券交易所股东大会网络投票系统
自2024年
月
日至2024年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
、参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、主持人宣读股东大会会议须知；
4、推举计票人和监票人；
5、逐项审议会议各项议案；
非累积投票议案名称
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于独立董事2023年度述职报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于2024年度财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 7 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 9 | 关于预计2024年度担保额度的议案 |
| 10 | 关于2024年度申请融资授信额度的议案 |
| 11 | 关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
| 12 | 关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
、与会股东及股东代理人发言及提问；
、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9、汇总网络投票与现场投票表决结果；10、主持人宣读股东大会表决结果；
、见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年
月
日
佳禾食品工业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年佳禾食品工业股份有限公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。董事会编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度董事会工作报告》
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年
月
日
附件：
佳禾食品工业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况2023年，我国国民经济持续恢复、总体回升向好，呈现出波浪式发展、曲折式前进的特点；但也面临着消费升级动力较弱、需求释放不及预期、外部环境复杂严峻等方面的挑战。公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，各项工作稳中有进，取得良好的效果。具体实现的经营情况如下：
2023年度，公司实现营业收入为284,127.46万元，同比增长
17.04%；实现净利润25,775.07万元，同比增长123.39%。截至2023年末，公司总资产为319,988.83万元，较年初增长2.85%，归属于上市股东的净资产为224,421.18万元,较年初增长
11.01%。财务结构保持合理稳健。
二、2023年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会第六次会议 | 2023-01-18 | 1、《关于聘任财务总监的议案》；2、《关于修订公司相关制度的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第七次会议 | 2023-04-28 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》；2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；3、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；4、《关于独立董事2022年度述职报告的议案》；5、《关于2022年度财务决算报告的议案》；6、《关于2023年度财务预算报告的议案》；7、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；8、《关于2022年度利润分配方案的议案》；9、《关于续聘会计师事务所的议案》；10、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；11、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；12、《关于2022年度社会责任报告的议案》；13、《关于预计2023年度担保额度的议案》；14、《关于2023年度申请融资授信额度的议案》；15、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；16、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》；17、《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》；18、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》；19、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；20、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》；21、《关于2023年第一季度报告的议案》；22、《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；23、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会第八次会议 | 2023-05-19 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；2.01、《发行股票的种类及面值》； |
2.02、《发行方式及发行时间》；
2.03、《发行对象及认购方式》；
2.04、《发行数量》；
2.05、《定价基准日、发行价格及定价原则》；
2.06、《募集资金总额及用途》；
2.07、《限售期》；
2.08、《公司滚存未分配利润安排》；
2.09、《上市地点》；
2.10、《发行决议有效期》；
3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；10、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
| 2.02、《发行方式及发行时间》；2.03、《发行对象及认购方式》；2.04、《发行数量》；2.05、《定价基准日、发行价格及定价原则》；2.06、《募集资金总额及用途》；2.07、《限售期》；2.08、《公司滚存未分配利润安排》；2.09、《上市地点》；2.10、《发行决议有效期》；3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》；8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；10、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第二届董事会第九次会议 | 2023-08-29 | 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于聘任高级管理人员的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第十次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》；2、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司章程>的议案》；3、《关于修订公司相关制度的议案》；4、《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》；5、《关于开展期货套期保值业务的议案》；6、《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；7、《关于募投项目增加实施地点的议案》；8、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。如，在第二届董事会第八次会议议案审议时，独立董事提出公司需要对重大对外投资给予高度关注并且做好投后管理。外部环境对公司充满了挑战，希望公司抓住机遇，把公司的咖啡及植物基业务做大做强。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了
次年度股东大会和
次临时股东大会，具体情况如下：
、本报告期召开年度股东大会情况
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023-05-19 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；3、《关于独立董事2022年度述职报告的议案》；4、《关于2022年度财务决算报告的议案》；5、《关于2023年度财务预算报告的议案》；6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；7、《关于2022年度利润分配方案的议案》；8、《关于续聘会计师事务所的议案》；9、《关于预计2023年度担保额度的议案》；10、《关于2023年度申请融资授信额度的议案》；11、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；12、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》；13、《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》；14、《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。 |
、本报告期召开临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一 | 2023-06-06 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的 |
次临时股东大会
| 次临时股东大会 | 议案》；2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；2.01、《发行股票的种类及面值》；2.02、《发行方式及发行时间》；2.03、《发行对象及认购方式》；2.04、《发行数量》；2.05、《定价基准日、发行价格及定价原则》；2.06、《募集资金总额及用途》；2.07、《限售期》；2.08、《公司滚存未分配利润安排》；2.09、《上市地点》；2.10、《发行决议有效期》；3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》；8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 | ||
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-11-17 |
1、《关于修订<佳禾食品工业股份有限公司章程>的议案》；
2、《关于募投项目增加实施地点的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员
会履职情况如下：
1、战略委员会
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届战略委员会第一次会议 | 2023-05-19 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；2.01、《发行股票的种类及面值》；2.02、《发行方式及发行时间》；2.03、《发行对象及认购方式》；2.04、《发行数量》；2.05、《定价基准日、发行价格及定价原则》；2.06、《募集资金总额及用途》；2.07、《限售期》；2.08、《公司滚存未分配利润安排》；2.09、《上市地点》；2.10、《发行决议有效期》；3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》；8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。 |
、审计委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届审计委员会第七次会议 | 2023-01-10 | 1、《关于审议公司2022年第四季度内部审计报告的议案》；2、《关于审议公司2022年年度内部审计报告的议案》；3、《关于审议公司2023年年度内部审计计划的议案》。 |
| 2 | 第二届审计委员会第八次会议 | 2023-04-28 | 1、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；2、《关于2022年度财务决算报告的议案》； |
3、《关于2023年度财务预算报告的议案》；
4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
9、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》；10、《关于2023年第一季度报告的议案》；
11、《关于审议公司2023年第一季度内部审计报告的议案》。
| 3、《关于2023年度财务预算报告的议案》；4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；7、《关于续聘会计师事务所的议案》；8、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；9、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》；10、《关于2023年第一季度报告的议案》；11、《关于审议公司2023年第一季度内部审计报告的议案》。 | |||
| 3 | 第二届审计委员会第九次会议 | 2023-08-29 | 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于审议公司2023年第二季度内部审计报告的议案》。 |
| 4 | 第二届审计委员会第十次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》；2、《关于审议公司2023年第三季度内部审计报告的议案》。 |
、薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023-04-28 | 1、《关于确认董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》；2、《关于确认高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。 |
4、提名委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届提名委员会第一次会议 | 2023-01-18 | 1、《关于聘任财务总监的议案》。 |
| 2 | 第二届提名委员会第二次会议 | 2023-08-29 | 1、《关于聘任高级管理人员的议案》。 |
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况公司认真做好投资者关系管理工作，在加强投资者关系管理工作上，公司注重提高投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；
报告期内，公司以投资者需求为导向，开拓多元沟通方式，拓宽投资者沟通渠道，通过业绩说明会、线下交流活动、上证E互动平台、投资者关系邮箱、对外联系电话及传真等多种形式与投资者保持良好的沟通互动。此外，公司还围绕定期报告、公告、公司官网、企业微信号、抖音、小红书等创新平台等积极开展投资者关系管理工作，及时将公司最新资讯、最新动态传递给广大投资者，进而增进投资者对公司的了解。
良好的投资者关系管理工作，既是保障广大投资者合法权益的基础，又是传递公司价值的重要途径，公司始终坚持构建顺畅有效的投资者关系管理工作机制，不断创新投资者管理关系工作。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股
东与公司利益的最大化。
六、2024年度董事会主要工作安排
（一）强化公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度。建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。2024年，公司将进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员将恪尽职守、勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
特此报告。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年
月
日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年佳禾食品工业股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。监事会编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。以上议案，请审议。附：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
佳禾食品工业股份有限公司
监事会2024年5月9日
附件：
佳禾食品工业股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况2023年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第五次会议 | 2023-04-28 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；2、《关于2022年度财务决算报告的议案》；3、《关于2023年度财务预算报告的议案》；4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；6、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；7、《关于2022年度利润分配方案的议案》；8、《关于使用募集资金进行现金管理的议案》；9、《关于确认监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》； |
10、《关于预计2023年度担保额度的议案》；
11、《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；
12、《关于2023年第一季度报告的议案》。
| 10、《关于预计2023年度担保额度的议案》；11、《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》；12、《关于2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 2 | 第二届监事会第六次会议 | 2023-05-19 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；2.01、《发行股票的种类及面值》；2.02、《发行方式及发行时间》；2.03、《发行对象及认购方式》；2.04、《发行数量》；2.05、《定价基准日、发行价格及定价原则》；2.06、《募集资金总额及用途》；2.07、《限售期》；2.08、《公司滚存未分配利润安排》；2.09、《上市地点》；2.10、《发行决议有效期》；3、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；5、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》；8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》。 |
| 3 | 第二届监事会第七次会议 | 2023-08-29 | 1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 |
| 4 | 第二届监事会第八次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》； |
2、《关于募投项目增加实施地点的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公
司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（七）募集资金使用情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）信息披露事务管理制度的实施情况报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董
事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
特此报告。
佳禾食品工业股份有限公司
监事会2024年5月9日
议案三：关于独立董事2023年度述职报告的议案各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定,编制了《佳禾食品工业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司在此基础上制定了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务决算报告》本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。附：《佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务决算报告》
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
附件：
佳禾食品工业股份有限公司2023年度财务决算报告
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 284,127.46 | 242,764.02 | 17.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,775.07 | 11,537.93 | 123.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,382.62 | 9,341.09 | 139.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.29 | 120.69 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.10 | 5.80 | 增加6.30个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,425.00 | 12,385.43 | 137.58 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 224,421.18 | 202,154.13 | 11.01 |
| 总资产 | 319,988.83 | 311,108.38 | 2.85 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 70,973.03 | 54,069.38 | 31.26 |
| 交易性金融资产 | 70,397.32 | 78,769.85 | -10.63 |
衍生金融资产
| 衍生金融资产 | 15.30 | - | 不适用 |
| 应收账款 | 38,678.50 | 42,249.09 | -8.45 |
| 应收款项融资 | 401.98 | - | 不适用 |
| 预付款项 | 3,755.53 | 3,749.96 | 0.15 |
| 其他应收款 | 206.37 | 529.41 | -61.02 |
| 存货 | 30,420.11 | 35,998.85 | -15.50 |
| 其他流动资产 | 926.87 | 67.90 | 1,265.05 |
| 流动资产合计 | 215,775.02 | 215,434.43 | 0.16 |
| 长期股权投资 | 3823.68 | 3,863.35 | -1.03 |
| 其他非流动金融资产 | 6,000.95 | 4,000.00 | 50.02 |
| 投资性房地产 | 2,420.66 | 2,485.76 | -2.62 |
| 固定资产 | 69,550.21 | 67,022.72 | 3.77 |
| 在建工程 | 1,502.65 | 4,416.88 | -65.98 |
| 使用权资产 | 158.71 | 359.23 | -55.82 |
| 无形资产 | 5,300.26 | 5,536.14 | -4.26 |
| 长期待摊费用 | 137.97 | 554.93 | -75.14 |
| 递延所得税资产 | 1,500.05 | 1,128.88 | 32.88 |
| 其他非流动资产 | 13,818.66 | 6,306.07 | 119.13 |
| 非流动资产合计 | 104,213.81 | 95,673.95 | 8.93 |
| 资产总计 | 319,988.83 | 311,108.38 | 2.85 |
主要变动原因分析：
(1)货币资金本期期末金额较上期期末增长
31.26%，主要系公司业务增长所致；
(2)其他应收款本期期末金额较上期期末减少
61.02%，主要系本期保证金及押金收回所致；
(3)其他流动资产本期期末金额较上期期末增长1,265.05%，主要系应交税费借方余额增加所致；
(4)其他非流动金融资产本期期末金额较上期期末增长
50.02%，主要系本期增加对外投资所致；
(5)在建工程本期期末金额较上期期末减少
65.98%，主要系在建工程完工转为固定资产所致；
(6)使用权资产本期期末金额较上期期末减少55.82%，主要系租赁资产折旧增加所致；
(7)长期待摊费用本期期末金额较上期期末减少
75.14%，主要系厂房装修费用累计摊销增加所致。
(8)其他非流动资产本期期末金额较上期期末增长
119.13%，主要系本期购买长期大额存单所致。
、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 55,383.96 | 55,509.57 | -0.23 |
| 衍生金融负债 | 110.03 | 46.08 | 138.81 |
| 应付票据 | 1,100.00 | 1,100.00 | - |
| 应付账款 | 21,843.88 | 35,078.31 | -37.73 |
| 合同负债 | 1,097.26 | 1,452.18 | -24.44 |
| 应付职工薪酬 | 2,864.77 | 2,339.26 | 22.46 |
| 应交税费 | 3,712.48 | 3,005.35 | 23.53 |
| 其他应付款 | 279.12 | 354.73 | -21.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 129.91 | 368.64 | -64.76 |
| 其他流动负债 | 2,404.59 | 4,751.29 | -49.39 |
| 流动负债合计 | 88,926.00 | 104,005.41 | -14.50 |
| 租赁负债 | 49.35 | 95.24 | -48.18 |
| 递延收益 | 676.34 | 116.24 | 481.85 |
| 递延所得税负债 | 5,775.80 | 4,737.36 | 21.92 |
| 非流动负债合计 | 6,501.50 | 4,948.84 | 31.37 |
| 负债合计 | 95,427.50 | 108,954.25 | -12.42 |
主要变动原因分析：
（
）衍生金融负债本期期末金额较上期期末增长
138.81%，主要系外汇远期业务期末公允价值变动所致；
（
）应付账款本期期末金额较上期期末下降
37.73%，主要系应付货款减少所致；
（
）一年内到期的非流动负债本期期末金额较上年期末减少
64.76%，主要系一年内到期的租赁负债减少所致；
（4）其他流动负债本期期末金额较上年期末减少49.39%，主要系预提返利费用减少所致；
（
）租赁负债本期期末金额较上期期末增加减少
48.18%，主要系支付租赁资产租金所致；
（
）递延收益本期期末金额较上期期末增长
481.85%，主要系本期新增补助金额所致；
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 股本 | 40,001.00 | 40,001.00 | - |
| 资本公积 | 79,441.20 | 79,328.76 | 0.14 |
| 其他综合收益 | -211.58 | -191.21 | 不适用 |
| 盈余公积 | 9,505.63 | 7,664.17 | 24.03 |
| 未分配利润 | 95,684.92 | 75,351.40 | 26.98 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 224,561.33 | 202,154.13 | 11.08 |
（二）经营成果
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 284,127.46 | 242,764.02 | 17.04 |
| 营业成本 | 233,057.94 | 212,940.28 | 9.45 |
| 税金及附加 | 1,473.90 | 1,048.10 | 40.63 |
| 销售费用 | 8,886.92 | 6,730.18 | 32.05 |
| 管理费用 | 7,466.89 | 6,900.69 | 8.2 |
| 研发费用 | 3,142.28 | 2,901.03 | 8.32 |
| 财务费用 | -474.87 | -1779.61 | 不适用 |
| 其他收益 | 1,653.66 | 1,331.56 | 24.19 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -195.26 | 250.50 | -117.95 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,506.07 | 1,560.55 | 60.59 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -0.89 | -1,012.15 | 不适用 |
资产减值损失（损失以“－”号填列）
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -570.49 | -490.52 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.90 | 10.19 | -108.83 |
| 营业利润 | 33,966.61 | 15,673.48 | 116.71 |
| 营业外收入 | 581.58 | 111.31 | 422.49 |
| 营业外支出 | 85.95 | 522.25 | -83.54 |
| 利润总额 | 34,462.24 | 15,262.54 | 126.8 |
| 所得税费用 | 8,791.94 | 3,724.61 | 136.05 |
| 净利润 | 25,670.29 | 11,537.93 | 122.49 |
主要变动原因分析：
（1）2023年度营业税金及附加比上年同期增加40.63%,主要系公司城建税及教育费附加增长所致；
（2）2023年度销售费用比上年同期增加32.05%，主要系公司宣传费的增加所致；
（3）2023年度公允价值变动收益比上年同期增加60.59%，主要系公司本期理财收益增加所致；
（4）2023年度营业外收入比上年同期增加422.49%，主要系公司本期收到的赔偿款项增加所致。
（5）2023年度营业外支出比上年同期减少83.54%，主要系本期对外捐赠以及客户赔偿款项减少所致。
（6）2023年度所得税费用比上年同期增加136.05%，主要公司本期利润总额增加所致。
（三）现金流量情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,425.00 | 12,385.43 | 137.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,704.07 | -42,932.58 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,512.47 | 38,853.15 | -111.61 |
主要变动原因分析：
（
）2023年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加
137.58%，主要系本期销售收入增加带动销售回款增加所致。
（
）2023年度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少
111.61%，主要系本期票据贴现到期解付金额增加所致。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案五：关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据佳禾食品工业股份有限公司生产经营发展计划，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，公司编制了《佳禾食品工业股份有限公司2024年度财务预算报告》。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附：《佳禾食品工业股份有限公司2024年度财务预算报告》
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年
月
日
附件：
佳禾食品工业股份有限公司2024年度财务预算报告
根据佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，编制公司2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
、本预算包括公司及下属的子公司。
二、基本假设
、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
、公司业务模式及市场无重大变化。
、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
9、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、主要预算数据
1、2024年营业收入同比增长5%-15%。
2、2024年归属于母公司所有者的净利润同比增长5%-15%。
四、特别提示公司上述财务预算不代表公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案六：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年年度报告》和《佳禾食品工业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关报告及摘要。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案七：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司可供分配利润为人民币770,673,379.73元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每
股派发现金红利
2.80元（含税）。截至2024年
月
日，公司总股本400,010,000股，扣除公司回购专用证券账户中1,264,001股,以此计算合计拟派发现金红利111,648,879.72元（含税）。本年度公司现金分红比例为
43.32%。2023年度不进行资本公积金转增股本及送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本议案披露日，公司回购专用证券账户中的1,264,001股将不参与公司本次利润分配。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案八：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）继续担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年。
拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）天衡会计师事务所
1、基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2013年11月4日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 | |
| 注册地址 | 南京市建邺区江东中路106号1907室 | |||
| 首席合伙人 | 郭澳 | 上年末合伙人数量 | 85人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 419人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 222人 | |||
| 2023年度业务收入 | 业务收入总额 | 61,472.84万元 | ||
| 审计业务收入 | 55,444.33万元 | |||
| 证券业务收入 | 16,062.01万元 | |||
| 2023年度上市公司审计情况 | 客户家数 | 90家 | ||
| 审计收费总额 | 8,123.04万元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域。 | |||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 2家 | |||
2、投资者保护能力天衡会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖总所和所有分所。2023年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金为1,836.89万元。天
衡会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币10,000.00万元，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次（涉及
人）、监督管理措施8次（涉及15人）和自律监管措施0次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 陈笑春 | 2015年 | 2005年 | 2005年 | 2022年 | 5 |
| 签字注册会计师 | 赵海荣 | 2019年 | 2013年 | 2013年 | 2021年 | 1 |
| 质量控制复核人 | 徐春艳 | 2014年 | 2013年 | 2013年 | 2023年 | 2 |
（二）上述相关人员的诚信记录情况上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
（三）独立性项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费天衡会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用为80万元（财务审计费用
万元，内部控制审计费用
万元）。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案九：关于预计2024年度担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足佳禾食品工业股份有限公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司苏州金猫咖啡有限公司（以下简称“金猫咖啡”）、上海蓝蛙国际贸易有限公司（以下简称“上海蓝蛙”）、井冈山市红益鑫食品商贸有限公司（以下简称“红益鑫”）、海南蓝蛙国际供应链有限公司（以下简称“海南蓝蛙”）、上海佳禾食品科技有限公司（以下简称“佳禾科技”）提供合计不超过49,000万元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中，本次拟新增为金猫咖啡提供担保最高5,000万元人民币，本次拟新增为上海蓝蛙提供担保最高4,000万元，本次拟新增为海南蓝蛙提供担保最高5,000万元，本次拟新增为佳禾科技提供担保最高10,000万元，本次拟新增为红益鑫提供担保最高25,000万元人民币。
本次担保额度预计自公司股东大会决议之日起
个月内有效，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过本次担保事项后，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于预计2023年度担保额度的议案》中对金猫咖啡、上海蓝蛙及红益鑫授权的未使用额度作废。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案十：关于2024年度申请融资授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
佳禾食品工业股份有限公司为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元，该授权额度在授权期限内可循环使用。公司拟申请的上述授信额度不等于公司实际融资金额。在取得银行的授信额度后，公司将视业务需要在授信额度范围内办理具体业务，最终发生额以公司与银行实际签署的合同为准。
担保授权的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案十一：关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
据公司相关薪酬管理制度的规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司对相关人员进行了考核，具体分配情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 柳新荣（注） | 董事长、总经理 | 209.13 |
| 柳新仁（注） | 董事、副总经理、董事会秘书 | 92.57 |
| 张建文（注） | 董事、副总经理 | 91.97 |
| 梅华（注） | 董事 | 87.23 |
| 尉安宁 | 独立董事 | 10.00 |
| 贝政新 | 独立董事 | 10.00 |
| 王德瑞 | 独立董事 | 10.00 |
注：该部分薪酬为其兼任高级管理人员或公司其他职务领取的薪酬，未领取董事津贴。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2024年度董事薪酬方案。具体内容如下：
（一）适用范围：在公司领取薪酬及津贴的董事。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准：
、独立董事：公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为
万元（含税），按季度平均发放。
2、其他董事：在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
本议案公司第二届董事会第十五次会议全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会2024年5月9日
议案十二：关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2023年度完成的实际经营业绩及公司《薪酬与绩效考核管理制度》的规定，公司对监事进行了考核，具体分配情况如下:
姓名
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 周月军 | 监事会主席 | 22.12 |
| 许海平 | 监事 | 25.56 |
| 陈建强 | 职工代表监事 | 31.25 |
根据《公司章程》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案。具体内容如下：
（一）适用范围：在公司领取薪酬的监事。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三）薪酬标准
监事在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本议案公司第二届监事会第十次会议全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司
监事会2024年
月
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