廊坊发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
资
料
2024年5月10日
目 录
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ........ 1议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ........ 7议案三：
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案...... 11议案四：
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案...... 12议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ......... 13议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ......... 15议案七：
关于公司拟变更2024年度会计师事务所的议案..... 16议案八：
关于公司2024年度融资及担保计划的议案........ 23议案九：
关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议案
...... 29议案十：
关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案...... 34议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 37
议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律以及上海证券交易所上市规则的规定，依法规范运作，认真履行职责，继续支持管理层坚持稳中求进工作总基调，充分发挥战略引领、防范风险作用，全力推进公司战略转型升级。
现将2023年度董事会工作报告如下：
一、科学规范运行，认真履行董事会职权
（一）完善治理结构，维护股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了公司和广大投资者权益。
（二）健全内控体系，提高公司治理效率
公司严格按照《内部控制管理手册》及其他管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律
法规及公司经营发展状况，不断完善内部控制水平。经过多年的规范运作，公司形成了以公司章程为核心、以议事规则为主体、以相关配套制度为支撑的现代企业公司治理制度体系。2023年，公司继续梳理完善下属公司相关配套制度，从制度上保证了公司治理的规范性、科学性和有效性。
（三）加强董事会自身建设，勤勉落实各项决议公司严格按照上市规则加强董事会自身建设。2023年度，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对公司独立董事工作制度及董事会专业委员会工作细则等进行了修订。第十届董事会由7名董事组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均由独立董事担任委员会主任委员，从公司董事会以及各个专门委员会董事人员的组成情况看，符合现代企业制度和上市规则的要求，有利于董事会充分发挥作用。董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精神，为公司发展贡献了智慧和力量。
2023年度共召开董事会会议10次，审议通过32项议案。董事会在确保会议召开、议案提交、会议组织、议案审议、议案表决等程序合规的基础上，重点加强对各类重大决策事项的风险研判、审慎决策，并对决议执行情况进行跟踪，确保各项
决议的有效执行。2023年度共召开战略委员会会议1次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、薪酬激励和董事会建设等方面向董事会提供了有针对性的意见和建议，发挥了重要的参谋作用，协助董事会高效运作、科学决策，保障公司持续稳健发展。
2023年度，董事会依法组织并召开股东大会会议3次，审议通过18项议案，根据股东大会决议，董事会圆满落实了股东大会决策事项，维护了公司、股东和各相关主体的利益。
2023年度，完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成44项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。
二、坚持稳健原则，推动主业稳中向好
2023年度，公司按照董事会稳中求进、做优做精做大供热业务的要求，通过稳存量拓增量，努力开发供热市场。实现营业收入19,501.13万元，其中供热业务收入18,861.82万元；在项目签约方面，2023年实现签约供热面积25.13万平方米，累计签约面积1079.77万平方米，实际供热面积570.79万平方米。截止2023年，公司供热经营区域面积超100平方公里，是廊坊市覆盖区域最大的供热企业。
三、坚持战略引领，推动公司转型升级
公司在深入分析自身优劣势以及外部机会和挑战的基础上，针对性的制定了战略发展思路：公司将以京津冀协同发展为契机，继续围绕廊坊城市发展主线，深挖区位优势资源，坚持稳中求进工作总基调，整合优化廊坊供热市场，以供热业务规模化、集约化为基础，向公用事业领域纵深发展的同时，充分发挥地方国有上市公司平台优势，适时发展新业务，不断优化资产结构，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效益和社会效益。
四、加强风险防控，确保高质量发展
2023年度，面对严峻的外部经济形势及国内强监管、严监管的政策环境，董事会高度重视全面风险管理工作，推动公司不断加强风险防控，研判风险发展趋势，找出重大风险和重要风险，分类分级进行管理。同时，董事会根据外部审计机构对公司财务报表及内部控制的审计意见向管理层提出建议，加强在经营、管理、市场开发等方面的风险防控。随着公司供热业务的规模化发展，公司与关联方之间的关联交易规模也逐渐加大，董事会加强了对关联交易的审查、审议和披露管理，保证交易定价公允、决策程序合规、信息披露公开，规范了公司与关联方之间的业务的开展。
五、加强信息披露及投资者关系管理，维护上市公司良好
形象
2023年度，公司认真完成4次定期报告的编制、报送和披露工作，完成44项临时报告的披露工作，将公司经营、重大事项进展和公司治理等情况及时、公平地披露给广大投资者，并保证所披露信息的真实、准确、完整，高质量地完成了信息披露工作，使投资者及时了解公司发展情况。2023年度，公司高效顺畅的做好资本市场沟通，充分发挥投资者热线作用，细致耐心的回答投资者咨询，通过全景网组织召开2023年投资者网上集体接待日活动暨2022年度业绩说明会，通过上海证券交易所上证路演中心召开2023年半年度业绩说明会活动，详实地向投资者介绍公司的经营业绩情况与未来展望，最大限度争取广大股东对公司的理解与支持，引导投资者理性投资，维护公司良好形象。
2024年，公司将继续以董事会各专业委员会为核心，充分发挥董事及有关专家的作用，积极推进公司治理和经营运作。根据《企业内部控制基本规范》的规定，结合公司《内部控制管理手册》，完善并优化公司各项业务的工作流程，提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续加强与投资者的交流，切实做好信息披露工作。
2024年，董事会将继续推进公司战略转型，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道，使公司成为一家经营稳健、主业突出、
质地优良的上市公司。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案二关于公司2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东：
2023年监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，认真履行各项职能，充分发挥监督公司经营运作的职权，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司日常经营、财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行监督，并列席了公司董事会和股东大会会议，维护公司和股东的合法权益。现将2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，共审议10项议案，具体内容如下：
（一）2023年4月20日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订<廊坊发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（二）2023年4月28日，公司召开第十届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（三）2023年8月30日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。
（四）2023年10月27日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了10次董事会会议，3次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作，董事和高级管理人员遵纪守法，认真履行职责，未发现董事和高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及股东权益的行为；公司经营决策合法合规，业务流程符合公司内控制度的规定。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司2023年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2022年年度报告、2023年第一
季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告进行了审核，认为：定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，定期报告的内容与格式也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司经营管理和财务状况，没有发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联交易均认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依据公平公允的原则定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）内部控制评价情况
报告期内，依据《企业内部控制基本规范》的要求，对董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况。
2024年，监事会将按照中国证监会的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地做好本职工作，持续推进公司治理结构的健全与完善，保持与公司经营层沟通交流的常态化，进一步创新风险管理手段，积极维护公司和股东的利益，确保公司各项工作依法有序进行。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案三关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东：
公司现任独立董事孙海侠先生、赵玉梅女士、冯国馨先生，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在报告期内，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，各位独立董事2023年度述职报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《2023年度独立董事述职报告（孙海侠）》、《2023年度独立董事述职报告（赵玉梅）》、《2023年度独立董事述职报告（冯国馨）》。
请各位股东审议并表决。
独立董事：孙海侠、赵玉梅、冯国馨
2024年5月10日
议案四关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案尊敬的各位股东：
公司按照上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司已经完成2023年年度报告全文及摘要的编制工作，具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案五关于公司2023年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东：
公司2023年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就公司2023年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要会计数据情况
2023年度，公司实现营业收入19,501.13万元，归属于上市公司股东的净利润-1,490.86万元，基本每股收益-0.0392元。
截止2023年12月31日，公司资产总额59,903.04万元，负债总额37,701.45万元，归属于上市公司股东的净资产14,722.25万元。
二、公司经营成果
2023年度，公司实现营业收入19,501.13万元，与上年同期相比减少8.66%；公司实现归属于母公司股东的净利润-1,490.86万元，主要由于2023年度，公司供热业务所需主要燃料煤炭价格虽有所回落但仍处于高位，公司采取接入热电联产大热网等降本增效措施，供热成本较上期有所降低，但煤炭成本较高及供热工程收入减少是导致本期净利润减少的主要原因。
三、公司财务状况
截止2023年12月31日，公司资产总额59,903.04万元，比年初减少了8.92%，其中：流动资产15,681.42万元，比年初减少了19.22%；非流动资产44,221.62万元，比年初减少了4.61%。公司负债总额37,701.45万元，比年初减少了8.12%。
四、公司现金流量
2023年公司现金及现金等价物净增加额-39.87万元，其中：经营活动产生的现金流量净额747.87万元, 主要是销售商品、提供劳务收到现金的减少；投资活动产生的现金流量净额339.12万元，主要是供热管网建设投入及购买结构性存款支出较上期有所减少；筹资活动产生的现金流量净额-1,126.86万元。主要是银行借款金额变动的影响。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案六
关于公司2023年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东：
一、2023年度利润分配预案内容
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于母公司股东净利润为人民币-14，908，569.40元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-334,244,887.91元。
鉴于公司2023年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，公司2023年度不满足利润分配的条件，拟决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及廊坊发展股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度合并报表、母公司报表的实际情况，公司2023年不满足上述规定的利润分配条件。公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案七关于公司拟变更2024年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的中兴华会计师事务所已连续8年为本公司提供审计服务，达到国家财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司需变更会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：众华会计师事务所）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2.人员信息
众华会计师事务所首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3.业务规模
众华会计师事务所2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。
众华会计师事务所上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所提供审计服务的上市公司中与廊坊发展同行业客户共4家。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
①山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所尚未实际承担赔偿责任。
②宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所的赔偿已履行完毕。
③上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
④浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所。
⑤甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所。
5.诚信记录
众华会计师事务所最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1.人员信息
项目合伙人:聂文华，2003年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2023年开始在众华会计师事务所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师:李丹，2019年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2023年开始在众华会计师事务所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署1家上市公司审计报告。
质量控制复核人:胡蕴，2005年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2001年开始在众华会计师事务所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核0家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2.审计费用同比变化情况
2023年度财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元。2024年度财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，审计费用同比无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
本公司自2016年起聘请中兴华会计师事务所对本公司按照中国会计准则编制的财务报告及内部控制提供审计服务。在执行完2023年度审计工作后，中兴华会计师事务所为本公司连续提供审计服务的年限将满8年。中兴华会计师事务所对本
公司2023年度财务报告进行审计出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托中兴华会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所已连续8年为本公司提供审计服务，达到规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，本公司需变更会计师事务所。
（三）本公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议，并确认截至本公告日，无任何有关变更会计师事务所的事项需要提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会认真审核了《关于公司拟变更2024年度会计师事务所的议案》，对众华会计师事务所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料进行了充分核查，一致认为：
众华会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月18日，公司第十届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟变更2024年度会计师事务所的议案》。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于公司拟变更2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-013）。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案八
关于公司2024年度融资及担保计划的议案
尊敬的各位股东：
为保证生产运营及投资建设资金需要，本年度公司拟向银行等金融机构申请融资额度并提供相关担保，融资及担保计划主要内容如下：
一、融资及担保情况概述
（一）融资额度及方式
1、公司及下属控股公司2024年度计划融资总额度不超过人民币2亿元，融资主体包括公司及合并报表范围内的下属控股公司。
2、融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、并购贷款，融资租赁、票据融资、保函、保理、其他债权融资等。
3、在融资总额度范围和融资期限内，可以滚动使用，每个时点不应超过总额度范围。
4、融资计划具体情况：
单位：万元
| 公司名称 | 融资额度 |
| 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 | 5,000.00 |
| 廊坊市广炎供热有限责任公司 | 15,000.00 |
| 融资额度合计 | 20,000.00 |
（二）担保情况
1、担保额度及方式
根据各金融机构融资要求，为上述额度内融资提供相应担保，2024年担保总额不超过人民币2亿元。担保方式包括保证、抵押、质押等。
2、担保预计基本情况：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次担保额度预计 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 廊坊发展股份有限公司 | 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 | 直接持有62% | 72.42% | 2000 | 5000 | 33.96% | 以合同为准 | 否 | 是 |
| 廊坊发展股份有限公司 | 廊坊市广炎供热有限责任公司 | 间接持有55% | 74.03% | 1000 | 5000 | 33.96% | 以合同为准 | 否 | 是 |
| 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 | 廊坊市广炎供热有限责任公司 | 直接持有55% | 74.03% | 0 | 10000 | 67.92% | 以合同为准 | 否 | 是 |
上述融资及担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，在总融资及担保额度内允许根据实际经营需要，在各主体之间调整使用。上述融资及担保额度的有效期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日至2024年度股东大会决议之日止。
上述担保事项须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人审核并签署上述担保额度内的所有文件，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述担保额度的担保事项，需按规定另行审议。
二、被担保人基本情况
（一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司
统一社会信用代码：91131000MA099QGH6F
成立时间：2017年11月9日
注册地址：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）
主要办公地点：廊坊市广阳区廊坊发展大厦B座1910
法定代表人：马建权
注册资本：4000万元
经营范围：燃气经营；自来水生产与供应；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；广告发布；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：廊坊发展股份有限公司直接持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司62%股权，为其控股股东。
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为45,703.13万元，负债总额为33,099.04万元，净资产为8,278.81万元，2023年度营业收入为19,148.07万元，净利润为-804.21万元。
（二）廊坊市广炎供热有限责任公司
公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司
统一社会信用代码：91131003795454670N
成立时间：2006年10月30日
注册地：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）
主要办公地点：廊坊市广阳区爱民西道169号
法定代表人：马建权
注册资本：1020万元
经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；
房屋租赁；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术推广服务；机械设备的销售、安装、维修服务；供暖设备、管道安装、维修；水暖部件、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司直接持有廊坊市广炎供热有限责任公司55%股权。
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为31,699.26万元，负债总额为23,467.33万元，净资产为8,231.93万元，2023年度营业收入为16,564.12万元，净利润为-1,173.00万元。
三、担保协议的主要内容
公司及下属控股公司尚未就担保事项签订协议，实际融资及担保发生时，担保金额、担保方式、担保期限等内容由公司及下属控股公司与相关机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
公司2024年度融资及担保计划事项是为了保障生产经营的正常运作，华逸发展、广炎供热资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司与下属控股公司之间的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
2024年4月18日，公司第十届董事会第十五次会议全票审议通过了上述融资及担保计划。董事会认为：公司2024年度预计担保额度系根据2023年度担保情况及2024年度融资需求所作出的合理预测，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，符合公司经营实际情况，担保风险整体可控。不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保的数量
截至公告披露日，公司及下属控股公司审批的担保总额度2亿元，公司及下属控股公司累积对外担保总额为0.3亿元，占公司2023年度经审计净资产的20.38%，皆为公司及下属控股公司之间提供的担保，无对外逾期担保。
具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于公司2024年度融资及担保计划的公告》（公告编号：临2024-015）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案九关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关
联交易的议案
尊敬的各位股东：
为确保公司各项业务顺利开展，公司及下属控股公司拟继续在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理资金业务，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，主要内容如下：
一、关联交易基本情况
公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因结算业务形成的存款，流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币8000万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易履行的审议程序
按照审议关联交易的相关规定，董事会召开前公司已向全体独立董事发出了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的议案》相关资料，独立董事召开独立董事专门会议2024年度第三次会议审议了该议案，全体独立董事认为：
公司在确保公允性的前提下在廊坊银行开展日常结算和存款
业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审计委员会2024年第二次会议对本次关联交易进行了认真审核后发表了意见，认为公司在确保公允性的前提下在廊坊银行开展日常结算和存款业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
上述议案须提交公司2023年年度股东大会审议，提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际情况在批准范围内具体办理实施相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度，需按规定另行审议。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
统一社会信用代码：91131000236055745B
法定代表人：邵丽萍
注册资本：577000万元
成立时间：2000年12月29日
注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层
主要股东:包括朗森汽车产业园开发有限公司（持股比例为15.36%）；廊坊市投资控股集团有限公司（持股比例为
7.44%）；三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司（持股比例为
7.96%）等8家企业。
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
最近一年又一期主要财务数据：廊坊银行2022年度审计后的总资产为27,885,268.70万元，净资产为2,563,153.20万元，营业收入为496,338.40万元，净利润为80,272.00万元。
截至2024年2月29日，廊坊银行总资产为30,226,384.43万元，净资产为2,602,189.76万元，营业收入为84,701.97万元，净利润为8,861.28万元(数据未经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长、总经理曹玫女士任廊坊银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联人。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司及下属控股公司拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及因结算业务形成的存款。
2、执行期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开时止。
3、业务限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币8000万元。
（二）定价原则
存款利息和结算费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中，存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于其他金融机构提供同种类存款的利率；结算费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司及下属控股公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司及下属控股公司将部分流动资金存入在廊
坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司及下属控股公司日常经营管理活动的需要，并将为公司及下属控股公司带来一定的收益。
公司严格遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在廊坊银行开展日常结算和存款业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。不会对公司独立性产生影响，不会因此对关联方形成较大依赖。
公司将按照内控管理标准，加强对公司及下属控股公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务额度暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-016）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案十关于使用闲置自有资金进行银行理财的议案
尊敬的各位股东：
为充分运用公司闲置资金，提高公司收益，结合公司生产经营实际和资产状况，公司（含下属控股公司）拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品。具体如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益。在不影响生产经营发展且风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品。在额度有效期内任一时点的理财余额不超过8,000万元，额度有效期内可滚动操作。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险金融机构发行的保本型结构性存款及其他保本型理财产品。公司购买的理财产品的发行主体不得为公司关联方。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开时止。
（六）投资实施
上述事项须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际情况在批准范围内具体办理实施相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度，需按规定另行审议。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等因素影响较大，此项投资存在一定风险或不确定性。
（二）风控措施
为控制风险，公司选取保本型理财产品，该类产品为保本浮动收益型产品，安全性高、流动性好，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需
流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于使用闲置自有资金进行银行理财的公告》（公告编号：临2024-017）。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会 2024年5月10日
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件规定，并结合公司实际情况，廊坊发展股份有限公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对廊坊发展股份有限公司章程的有关条款进行了修订。
该事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于修订<公司章程>公告》（公告编号：临2024-019）及修订后的《廊坊发展股份有限公司章程》全文。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会2024年5月10日