安井食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
安井食品集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 2023年年度报告及其摘要 ...... 6
议案二 2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案三 2023年度监事会工作报告 ...... 14
议案四 2023年度独立董事述职报告 ...... 18
议案五 2023年度财务决算报告 ...... 19
议案六 2023年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案七 关于预计2024年度担保额度的议案 ...... 26
议案八 关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 27
议案九 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 28
议案十 关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案十一 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 30
议案十二 关于制定公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案 ...... 31
议案十三 关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案 ...... 32
议案十四 公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告 ...... 33
安井食品集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
安井食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股
东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，
由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体
股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
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安井食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月20日（星期一）上午10:00会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室会议主持人：董事长刘鸣鸣先生见证律所：上海市方达律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《公司2023年年度报告及其摘要》；
2、《公司2023年度董事会工作报告》；
3、《公司2023年度监事会工作报告》；
4、《公司2023年度独立董事述职报告》；
5、《公司2023年度财务决算报告》；
6、《公司2023年度利润分配预案的议案》；
7、《关于预计2024年度担保额度的议案》；
8、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
9、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
10、《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》；
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
12、《关于制定公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》；
13、《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》；
14、《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》；
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四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、现场股东投票表决
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
八、复会，总监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
安井食品集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要各位股东及代表：
《安井食品集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已通过公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会2024年5月1日
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议案二
安井食品集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及代表：
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2023年公司主要经营业绩
报告期内，公司充分利用近年来“销地产”布局的产能优势，各基地协同发展、规模效应逐步显现，加之BC兼顾、均衡发展的产品矩阵和渠道资源共同作用，产品渗透率及市场份额不断提升，传统速冻调制食品和速冻面米制品业绩稳步增长，产品力、渠道力和品牌力持续增强；重点布局的预制菜肴板块业务快速上量。
报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好完成了主要经营目标，其中：公司实现营业收入14,045,234,826.03元，同比增长15.29%；归属于上市公司股东的净利润1,478,066,338.58元，同比增长34.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,364,666,141.34元，同比增长36.80%。
二、行业经营性信息分析
1、消费市场需求端和供给端共同驱动速冻食品产业不断发展
行业转型趋势带动产品结构优化，行业集中度亟待提升：近年来，随着消费者饮食习惯改变，家庭端消费频次的不断增加，火锅料行业整体呈现从B端通路品牌向B端C端兼顾发展的趋势。速冻鱼糜制品、速冻肉制品也不仅仅局限于火锅消费，其消费形式逐渐变得更为多样化，市场覆盖面更广。同时，不少传统节日食品逐渐日常化，速冻面米制品特别是主食类产品出现在家庭餐桌的频率不断提升。此外，预制菜肴行业进入快速成长期，生产厂家逐年增多，产品形态也更加多样化。速冻食品加工企业的品牌力、渠道力、产品力与冷链技术应用和业务布局等综合因素也将共同推动行业集中度进一步向龙头企业提升。
传统餐饮行业降本增效的内在动力、餐饮连锁化趋势的进一步强化拉动行业
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B端需求：近几年传统餐饮行业人工与房租等成本不断上涨，“三高一低”（食材成本高、房租高、人力成本高、毛利率低）问题更加严峻。冻品企业产品性价比优势显现，竞争力加强。同时，餐饮连锁化趋势下，企业对标准化食材与半成品的需求增加，很大程度上增大了对冻品的需求。知名度高、品质好、方便快捷的食品广受C端消费者喜爱，预制菜肴商业化前景更加广阔：老龄化社会发展趋势下，家庭消费者生活与工作节奏加快，对健康便捷类食品的需要及消费场景不断丰富、增加。随着预制菜国标等产业标准体系的建设和完善，预制菜产业向着更加健康、规范的方向发展，市场对于速冻预制菜肴的认知更为清晰，接受度不断提升，产品形态也更加多样化。行业供给端创新能力的提升助力品类迭代和品质升级：随着生活水平的提高和饮食文化的融合，消费者对食品的选择越来越丰富，对于食品安全和品质、口感、营养及便利性等方面的要求也在不断提高。速冻食品行业在供给端正经历着显著的变化，其中创新能力的提升是推动品类迭代和品质升级的关键因素。这种创新不仅体现在产品的口味、形态和包装上，更体现在生产技术和供应链管理等多个方面，为消费者提供了更多元化的选择。
2、国家从政策层面加大对速冻食品行业的支持力度
2023年以来，国家出台一系列政策措施，从行业发展、技术进步、冷链物流建设等多个方面加大对速冻食品行业的支持力度，促进行业的健康快速发展。2023年中央一号文件提到要提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业。这是预制菜首次被写入中央一号文件，是产业走向更加规范化、标准化健康发展的重要信号，显示了国家对预制菜及其上游速冻食品行业的重视和支持。2023年中央经济工作会议强调，着力扩大国内需求。要激发有潜能的消费，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育新的消费增长点。2024年3月政府工作报告也特别指出，着力扩大国内需求，推动经济实现良性循环。把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，从增加收入、优化供给、减少限制性措施等方面综合施策，激发消费潜能，增强对经济增长的拉动作用。近年来，我国加快建设全国统一大市场，鼓励冷链物流建设，加快基层冷库、冷藏车等设备的投建，为速冻食品行业的高质量发展提供了有力支撑，加之城镇
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化进程的持续推进、餐饮连锁化趋势及降本增效需求、家庭消费者对健康便捷类食品的追求以及国内促销费政策正向效果的逐步累积等因素的推动，我国速冻食品行业仍处于持续稳定增长阶段，而预制菜产业更是有着蓬勃的发展动力和广阔的市场空间。2024年年初，预制菜国标报送稿出炉。其中最大的亮点是禁止添加防腐剂，同时必须冷链运输。2024年3月，市场监管总局联合教育部、工业和信息化部、农业农村部、商务部、国家卫生健康委印发《关于加强预制菜食品安全监管 促进产业高质量发展的通知》，首次在国家层面明确预制菜范围，对预制菜原辅料、预加工工艺等进行界定。并指出，预制菜通过冷冻、冷藏等贮存条件和杀菌后处理工艺，无使用防腐剂技术必要性。加强预制菜产业标准体系的建设和生产、流通等环节上的规范管理，都将大大促进预制菜乃至速冻食品行业迎来全新的发展机遇。
3、冷链物流快速发展促进速冻食品行业健康发展
速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工，产品成型制造，中游急冻制造环节，全程冷链运输，以及下游贸易商和终端零售网点。为确保速冻食品的鲜度和品质，从急冻制造、存货、运输、销售的整个经营过程都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大。
近年来，我国冷链物流市场规模快速增长，国家骨干冷链物流基地、产地销地冷链设施建设稳步推进，冷链装备水平显著提升。随着2023年现代物流领域的第一份国家级五年规划全面开启，城乡冷链和国家物流枢纽建设等专项管理办法的出台，我国正加快构建内外联通、高效便捷的物流网络，补齐农村物流、冷链物流的短板，进一步推动冷链物流基础设施的完善和优化。
目前，我国已基本形成“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，持续激发中国大市场的源源活力，沿边沿海物流走廊、西部陆海新通道等战略骨干通道建设加快推进，66个国家骨干冷链物流基地覆盖全国，7.5万个产地冷藏保鲜设施新增库容1800万吨以上，1400多个县建成了电子商务服务中心，近20万个村庄拥有了快递网点。冷链物流快速发展和设施完善进一步促进了速冻食品行业健康发展。
4、信息化、数字化、智能化的应用，显著提高速冻食品行业生产效率
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随着科学技术不断发展，科学实践的逐步深入，智能自动化技术和高端自动化设备的推广逐步代替低效率的手工作业，减少了人为操作的错误和延误，在生产、包装、仓储和物流等多个领域都发挥重要的作用。此外，随着速冻食品行业快速发展，产品的更新换代周期明显加快，对原料管控、生产、包装、仓储等工艺流程都提出了新的技术挑战。智能化生产模式和信息化技术的应用使得企业能够更好地管理生产线，提高生产效率和管理效率。同时，也促进了速冻食品行业技术水平不断提高以及产业链和价值链的提升。
三、董事会会议召开情况
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 1 | 2023年1月4日 | 第四届董事会 第三十二次会议 | 《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》 |
| 2 | 2023年1月11日 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 《关于新增募集资金专户的议案》 |
| 3 | 2023年2月22日 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》 |
| 4 | 2023年4月24日 | 第四届董事会 第三十五次会议 | 1、《公司2022年年度报告及其摘要》 2、《公司2022年度董事会工作报告》 3、《公司2022年度独立董事述职报告》 4、《公司审计委员会2022年度履职情况报告》 5、《公司2022年度财务决算报告》 6、《公司2022年度利润分配预案》 7、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》 9、《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》 10、《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》 11、《公司2022年度内部控制评价报告》 |
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| 12、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 13、《公司董事及高级管理人员薪酬方案》 14、《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》 15、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 16、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 17、《公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告》 18、《关于董事会新设可持续发展委员会的议案》 19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 20、《公司2023年第一季度报告》 21、《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 5 | 2023年5月22日 | 第五届董事会 第一次会议 | 1、《选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《选举公司第五届董事会副董事长的议案》 3、《选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 4、《聘任公司总经理的议案》 5、《聘任公司副总经理的议案》 6、《聘任公司财务总监的议案》 7、《聘任公司董事会秘书的议案》 8、《聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 6 | 2023年7月14日 | 第五届董事会 第二次会议 | 《关于制定<安井食品反腐败管理制度>的议案》 |
| 7 | 2023年7月28日 | 第五届董事会 第三次会议 | 1、《公司2023年半年度报告》 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 |
| 8 | 2023年8月24日 | 第五届董事会 第四次会议 | 1、《2023年半年度利润分配预案》 2、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2023年9月27日 | 第五届董事会 第五次会议 | 1、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
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| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 4、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 10 | 2023年10月25日 | 第五届董事会 第六次会议 | 1、《公司2023年第三季度报告》 2、《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》 3、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 5、《关于修订公司部分治理制度的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 11 | 2023年11月13日 | 第五届董事会 第七次会议 | 1、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于调整独立董事津贴的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
四、董事参加董事会和股东大会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自参加董事会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 刘鸣鸣 | 否 | 11 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 章高路 | 否 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 边勇壮 | 否 | 11 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张清苗 | 否 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 郑亚南 | 否 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 戴凡 | 否 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张梅 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵蓓 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张跃平 | 是 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 翁君奕 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
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| 陈友梅 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林东云 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
五、2024年工作展望
公司董事会将本着勤勉尽责的态度继续努力，依法行使职权，进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；进一步提高公司经营管理水平，对公司长期发展方向和重大决策进行研究并提出建议，行使法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的各项职权；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。
该议案，请各位股东及代表审议。
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董 事 会2024年5月1日
安井食品集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案三
安井食品集团股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及代表：
2023年公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会按监管要求和《公司章程》的规定召开了10次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。会议情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 |
| 1 | 2023年1月4日 | 第四届监事会 第二十一次会议 | 《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》 |
| 2 | 2023年2月22日 | 第四届监事会 第二十二次会议 | 《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》 |
| 3 | 2023年4月24日 | 第四届监事会 第二十三次会议 | 1、《公司2022年年度报告及其摘要》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告》 4、《公司2022年度利润分配预案》 5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、《公司2022年度内部控制评价报告》 7、《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》 8、《关于2023年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》 |
安井食品集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 9、《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》 10、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 11、《关于修订公司部分制度及〈公司章程〉部分条款的议案》 12、《公司监事薪酬方案》 13、《关于监事会换届选举监事的议案》 14、《公司2023年第一季度报告》 15、《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 4 | 2023年5月22日 | 第五届监事会 第一次会议 | 《关于选举监事会主席的议案》 |
| 5 | 2023年7月14日 | 第五届监事会 第二次会议 | 《关于制定<安井食品反腐败管理制度>的议案》 |
| 6 | 2023年7月28日 | 第五届监事会 第三次会议 | 1、《公司2023年半年度报告》 2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 |
| 7 | 2023年8月24日 | 第五届监事会 第四次会议 | 《2023年半年度利润分配预案》 |
| 8 | 2023年9月27日 | 第五届监事会 第五次会议 | 1、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》 3、《关于核查公司2023年股票期权计划首次授予激励对象名单的议案》 |
| 9 | 2023年10月25日 | 第五届监事会 第六次会议 | 1、《公司2023年第三季度报告》 2、《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》 3、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 10 | 2023年11月13日 | 第五届监事会 第七次会议 | 1、《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于调整独立董事津贴的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年度依法运作进行了严格的监督；认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中；公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）对外担保及资金占用情况
公司2023年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。报告期内，公司发生的对外担保均为对子公司的担保。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健
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康运行及经营风险的控制。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司各期股权激励的实施进行了监督检查，认为公司股权激励的授予、调整、解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案四
安井食品集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
根据公司《独立董事工作制度》及董事会各专业委员会议事规则等有关规定和公司工作需要，2023年度全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。2023年公司共召开了11次董事会会议、5次审计委员会会议、2次战略委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、1次可持续发展委员会会议和4次股东大会。公司独立董事2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，勤勉尽责。公司现任独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生及年度内届满离任的独立董事翁君奕先生、陈友梅先生、林东云女士分别向公司董事会提交了述职报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安井食品2023年度独立董事述职报告（张梅）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（赵蓓）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（张跃平）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（翁君奕）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（陈友梅）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（林东云）（届满离任）》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案五
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2023年度财务决算报告
各位股东及代表：
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币 万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,404,523.48 | 1,218,266.31 | 15.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 147,806.63 | 110,103.00 | 34.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,466.61 | 99,758.47 | 36.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,565.43 | 140,722.55 | 38.97 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,262,802.33 | 1,167,928.35 | 8.12 |
| 总资产 | 1,730,042.80 | 1,614,271.48 | 7.17 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 5.04 | 3.89 | 29.56 |
| 稀释每股收益（元／股） | 5.04 | 3.87 | 30.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 4.66 | 3.52 | 32.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.10 | 10.72 | 增加1.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.17 | 9.71 | 增加1.46个百分点 |
变动说明：
报告期内，公司实现营业收入1,404,523.48万元，同比增长15.29%；归属于
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上市公司股东的净利润147,806.63万元，同比增长34.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,466.61万元，同比增长36.80%。公司传统速冻调制食品和速冻面米制品营业收入稳步增长，产品力、渠道力和品牌力不断提升；公司规模效应持续显现，以及受公司减少促销人员和广告投入、股份支付分摊费用减少、银行存款利息收入增加等因素影响，期间费用比下降带动利润提升；新柳伍并表因素也对本报告期利润增长带来影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额195,565.43万元，同比增长
38.97%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增长较多所致。
报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别增长29.56%、30.23%、32.39%，主要系报告期内净利润增长所致。
二、2023年末财务状况分析
截止2023年12月31日，公司总资产1,730,042.80万元，较上年末1,614,271.48万元，增加115,771.32万元，增长7.17%。总负债439,984.46万元，较上年末424,370.63万元，增加15,613.83万元，增长3.68%。
主要资产、负债构成及变动情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 497,546.15 | 550,401.51 | -9.60 |
| 交易性金融资产 | 103,324.16 | 67,232.48 | 53.68 |
| 应收票据 | 187.00 | 23.91 | 681.96 |
| 应收账款 | 56,936.07 | 73,675.79 | -22.72 |
| 存货 | 356,670.49 | 313,683.55 | 13.70 |
| 其他流动资产 | 18,764.78 | 13,665.07 | 37.32 |
| 长期股权投资 | 1,509.59 | 949.57 | 58.98 |
| 固定资产 | 405,962.28 | 334,322.08 | 21.43 |
| 在建工程 | 106,354.03 | 76,108.66 | 39.74 |
| 其他非流动资产 | 7,914.28 | 3,983.21 | 98.69 |
| 短期借款 | 32,536.42 | 48,899.81 | -33.46 |
| 交易性金融负债 | 669.90 | ||
| 合同负债 | 62,952.21 | 43,921.13 | 43.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 267.64 | 474.23 | -43.56 |
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| 长期借款 | 146.47 | 226.64 | -35.38 |
| 租赁负债 | 217.54 | 141.97 | 53.23 |
| 长期应付款 | 12.74 | -100.00 | |
| 长期应付职工薪酬 | 214.65 | 3,359.83 | -93.61 |
| 其他非流动负债 | 690.20 | 1,360.10 | -49.25 |
变动说明：
（一）变动较大的资产项目说明：
1、交易性金融资产变动的原因：主要系期末理财余额增加所致。
2、应收票据变动的原因：主要系期末银行承兑汇票增加所致。
3、其他流动资产变动的原因：主要系增值税留抵金额增加所致。
4、长期股权投资变动的原因：主要系报告期内权益法下确认的投资损益增加所致。
5、固定资产变动的原因：主要系在建项目达到可使用状态转为固定资产所致。
6、在建工程变动的原因：主要系在建项目持续建设所致。
7、其他非流动资产变动的原因：主要系报告期内预付土地款增加所致。
（二）负债变动
1、短期借款变动的原因：主要系流动资金借款减少所致。
2、交易性金融负债变动的原因：主要系一年内到期的股权转让款重分类所致。
3、合同负债变动的原因：主要系预收货款增加所致。
4、一年内到期的非流动负债变动的原因：主要系一年内到期的租赁负债减少所致。
5、长期借款变动的原因：主要系报告期内偿还借款所致。
6、租赁负债变动的原因：主要系报告期内增加租赁所致。
7、长期应付款变动的原因：主要系根据流动性重分类至一年内到期的非流动负债所致。
8、长期应付职工薪酬变动的原因：主要系根据流动性重分类至应付职工薪酬所致。
9、其他非流动负债变动的原因：主要系一年内到期的股权转让款重分类所
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致。
三、2023年度经营成果分析
2023年度，公司实现营业收入1,404,523.48万元，较去年同期1,218,266.31万元，增长15.29%；营业成本1,078,544.25万元，较去年同期950,771.68万元，同比增长13.44%。
主要损益构成及变动情况如下： 单位：人民币 万元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,404,523.48 | 1,218,266.31 | 15.29 |
| 营业成本 | 1,078,544.25 | 950,771.68 | 13.44 |
| 销售费用 | 92,575.41 | 87,299.98 | 6.04 |
| 管理费用 | 38,479.60 | 34,173.52 | 12.60 |
| 财务费用 | -9,044.59 | -7,541.94 | |
| 研发费用 | 9,447.08 | 9,332.76 | 1.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 147,806.63 | 110,103.00 | 34.24 |
变动说明：
1、营业收入变动主要系公司传统业务收入稳步增长，子公司新柳伍带来增量。
2、营业成本与营业收入同步增长。
3、销售费用涨幅低于营业收入涨幅，主要系公司规模效应持续显现，以及公司减少促销人员和广告投入所致。
4、管理费用变动主要系报告期内职工薪酬、社保及福利等费用增加所致。
5、财务费用变动主要系报告期内利息收入增加所致。
四、2023年现金流量分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 195,565.43 | 140,722.55 | 38.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 21,741.18 | -479,513.67 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,539.20 | 542,138.28 | -113.01 |
变动说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。
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2、投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内收回现金管理产品的金额增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内分红金额增加，短期借款减少及去年同期非公开发行股票影响所致。
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议案六
安井食品集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。具体方案如下：
1、2023年年度利润分配方案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。
2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利
0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。
综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。
2、2024年中期现金分红授权安排
为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
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现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度利润分配预案》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案七
安井食品集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的议案
各位股东及代表：
公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元,其中辽宁安井5,000.00万元，湖北安井10,000.00万元,新宏业41,000.00万元，新柳伍10,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案八
安井食品集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2024年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额不超过42,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 北海合缘食品有限公司 | 40,000.00 | 50.00% | 9,133.05 | 26,447.24 | 49.14% | 根据年度销售计划预计需采购产品增量 |
| 向关联人出售商品 | 北海合缘食品有限公司 | 2,000.00 | 2.50% | 339.10 | 663.88 | 0.84% | 根据年度销售计划预计需销售产品增量 |
| 合计 | 42,000.00 | - | 9,472.15 | 27,111.12 | - |
公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案九
安井食品集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东及代表：
公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开展2024年度会计师事务所选聘工作，认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于保持审计连续性，保障公司审计工作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案十
安井食品集团股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员
2024年度薪酬方案的议案
各位股东及代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标和相关绩效考核方案，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，制定《董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案》。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司2024年度董事、监事薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
2、公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。
该议案，请各位无关联股东及代表审议。
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议案十一
安井食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及代表：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案十二
安井食品集团股份有限公司关于制定公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案
各位股东及代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度。公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案十三
安井食品集团股份有限公司关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案各位股东及代表：
公司非公开发行股票募集资金总额为5,674,555,941.76元，实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。原募投项目系公司于非公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为了提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：
拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15,000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10,000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20,078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25,000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20,078.55万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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议案十四
安井食品集团股份有限公司公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告各位股东及代表：
为积极贯彻《上市公司投资者关系管理工作指引》等文件的要求，进一步提高信息披露质量，公司于2024年4月27日披露了《安井食品2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。该报告旨在通过展示公司在环境保护、社会责任及内部管治等多方面的工作及绩效，真实、准确地反映企业内部运营情况，为广大投资者特别是中小投资者深入了解公司的可持续经营和企业文化提供渠道。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
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