证券简称：中华企业（A股）
| 证券简称：中华企业（A股） | 证券代码：600675（A股） |
中华企业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二四年 月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议以及2022年度股东大会年会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规
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对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。
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目录
释义 ...... 7
一、 一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本信息 ...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 11
四、公司主营业务的具体情况 ...... 20
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 24
六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 26
第二节 本次证券发行概要 ...... 29
一、本次发行的背景和目的 ...... 29
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 31
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 31
四、募集资金金额及投向 ...... 34
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 34
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 34
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ...... 35
八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...... 35
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序36第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 37
一、本次募集资金使用概况 ...... 37
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 37
1-1-6三、公司的实施能力及资金缺口解决方式 ...... 37
四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 38
五、募投项目效益测算情况 ...... 42
六、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ...... 45
七、前次募集资金运用 ...... 45
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 47
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 47
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 47
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 47
四、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否新增关联交易 ...... 47
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 48
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 48
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 51
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素51第六节 与本次发行相关的声明 ...... 52
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 52
二、发行人控股股东声明 ...... 55
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 56
联席主承销商声明 ...... 58
四、律师事务所声明 ...... 59
五、会计师事务所声明 ...... 60
六、发行人董事会声明 ...... 61
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释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
| 公司、中华企业、上市公司、发行人 | 指 | 中华企业股份有限公司 |
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的事项 |
| 本募集说明书/募集说明书 | 指 | 《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 地产集团、上海地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 中星集团 | 指 | 上海中星（集团）有限公司 |
| 淞泽置业 | 指 | 上海淞泽置业有限公司 |
| 新弘农业 | 指 | 上海新弘生态农业有限公司 |
| 怡城实业 | 指 | 上海中星集团怡城实业有限公司 |
| 新城房产 | 指 | 上海中星集团新城房产有限公司 |
| 金丰易居 | 指 | 上海金丰易居房地产顾问有限公司 |
| 古北物业 | 指 | 上海古北物业管理有限公司 |
| 国泰君安投资管理 | 指 | 国泰君安投资管理股份有限公司 |
| 上海管道纯净水 | 指 | 上海管道纯净水股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 募集资金管理办法 | 指 | 中华企业股份有限公司募集资金管理办法 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师、发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中华企业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中华企业股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
1-1-8财政部
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 监察部 | 指 | 原中华人民共和国监察部，现已并入国家监察委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 原中华人民共和国国土资源部，现已并入中华人民共和国自然资源部 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 建筑面积 | 指 | 建筑物各层水平平面面积的总和 |
| 按揭 | 指 | 个人购置商品房抵押贷款 |
| 预售 | 指 | 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为 |
| 土地储备 | 指 | 房地产开发商尚未结转的规划建筑面积总和 |
| 土地储备前期开发 | 指 | 依照法定程序在政府批准权限范围内，对通过收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地，进行储存或前期开发整理的行为 |
| 招拍挂 | 指 | 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权 |
| 一级土地开发整理 | 指 | 由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程 |
| 保障性住房 | 指 | 政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品住房 |
本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 中华企业股份有限公司 |
| 英文名称 | China Enterprise Company Limited |
| 成立时间 | 1993年10月5日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中华企业（A股） |
| 股票代码 | 600675（A股） |
| 法定代表人 | 李钟 |
| 注册资本 | 6,096,135,252元人民币 |
| 注册地址 | 上海市静安区华山路2号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区浦明路1388号 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年12月31日，公司总股本为609,613.53万股，股本结构具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 609,613.53 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 609,613.53 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 609,613.53 | 100.00 |
截至2023年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 上海地产（集团）有限公司 | 394,260.79 | 64.67% | - |
| 2 | 华润置地控股有限公司 | 41,224.67 | 6.76% | - |
| 3 | 上海国盛（集团）有限公司 | 22,989.00 | 3.77% | - |
| 4 | 深圳市恩情投资发展有限公司 | 19,791.31 | 3.25% | - |
| 5 | 上海谐意资产管理有限公司 | 14,400.00 | 2.36% | - |
| 6 | 姚建华 | 5,017.38 | 0.82% | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | 3,542.02 | 0.58% | - |
| 8 | 平安不动产有限公司 | 3,085.28 | 0.51% | - |
| 9 | 兴业银行股份有限公司-万家成长优选灵活配置混合型证券投资基金 | 2,510.27 | 0.41% | - |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 2,069.46 | 0.34% | - |
| 合计 | 508,890.17 | 83.47% | - | |
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
公司的控股股东为上海地产（集团）有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海地产（集团）有限公司 | ||
| 成立时间 | 2002年11月15日 | ||
| 注册资本 | 3,000,000.00万元 | ||
| 实收资本 | 3,000,000.00万元 | ||
| 股东构成 | 上海市国资委持股100% | ||
| 经营范围 | 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 | ||
| 法定代表人 | 黄永平 | ||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 42,920,308.96 | 43,394,895.32 | |
| 净资产 | 15,310,002.55 | 15,170,812.50 | |
| 净利润 | 164,671.16 | 105,185.25 | |
注：2022年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计
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2、实际控制人
截至2023年12月31日，上海市国资委持有地产集团100.00%股权，是公司的实际控制人。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“K70房地产业”。
（一）行业监管体制与主要法规政策
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、发改委及中国人民银行等部门。其中，住建部主要负责规范行业秩序、制定行业标准、拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
从具体执行的角度上，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
我国房地产企业统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发
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企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。本行业主要法规政策情况如下：
| 序号 | 时间 | 文件 | 颁布单位 |
| 1 | 2019-8-26 | 《中华人民共和国土地管理法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 2 | 2019-4-23 | 《中华人民共和国城乡规划法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 3 | 2019-8-26 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 4 | 2019-4-23 | 《中华人民共和国建筑法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 5 | 2021-4-21 | 《土地管理法实施条例》 | 国务院 |
| 6 | 2007-12-1 | 《经济适用房管理办法》 | 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局 |
| 7 | 2011-1-21 | 《国有土地上房屋征收与补偿条例》 | 国务院 |
| 8 | 2011-1-26 | 《住宅室内装饰装修管理办法》 | 建设部 |
| 9 | 2019-4-23 | 《建设工程质量管理条例》 | 国务院 |
| 10 | 2011-1-8 | 《房产税暂行条例》 | 国务院 |
| 11 | 2004-7-20 | 《城市商品房预售管理办法》 | 住建部 |
| 12 | 2001-3-14 | 《商品房销售管理办法》 | 住建部 |
| 13 | 2019-3-24 | 《住房公积金管理条例》 | 国务院 |
| 14 | 2018-3-19 | 《物业管理条例》 | 国务院 |
（二）行业发展概况
1、房地产开发投资情况
根据国家统计局数据，2019年，全国房地产开发投资132,194.26亿元，比上年增长10.01%；2020年，全国房地产开发投资141,443.95亿元，比上年增长
6.99%；2021年，全国房地产开发投资147,602.08亿元，比上年增长4.35%；2022年，全国房地产开发投资132,895.41亿元，同比下降9.96%；2023年1-10月，全国房地产开发投资95,921.78亿元，较2022年同期下降15.82%。整体来看，2019年至2021年，房地产开发投资较为稳定，2022年以来，受宏观环境与行业
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政策影响，开发投资完成额稍有下降，2023年全国房地产开发投资完成额为
110.91亿元，较2022年下降13.40%。
2、商品房销售情况
国家统计局数据显示，2019年至2021年商品房销售情况呈现稳步增长局面，2021年实现商品房销售面积17.94亿平方米，比2020年增长1.93%，比2019年增长4.61%；商品房销售额18.19万亿元，比2020年增长4.78%，比2019年增长13.90%。2022年，受宏观经济环境与行业政策影响，商品房市场呈现下行状态，全年商品房销售面积13.58亿平方米，比2021年下降24.30%，其中住宅销售面积下降26.77%；商品房销售额13.33万亿元，下降26.71%，其中住宅销售额下降28.27%。2023年，受宏观经济环境等影响，商品房市场继续呈现下行状态，商品房销售面积及销售额分别下降13.90%和10.05%。
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3、土地市场情况
受房地产市场持续调整、房企资金承压影响，政府推地及房企拿地意愿均不足，全国300城住宅用地供求两端均缩量明显。据中国指数研究院初步统计，2023年，全国300城住宅用地供求规模同比降幅均在两成以上，其中推出6.1亿平方米，同比下降22.4%；成交4.8亿平方米，同比下降23.1%。楼面价方面，受核心区优质地块成交占比提升影响，各线城市均呈现不同程度上涨。在全国土拍市场整体表现低迷下，政府推地倾向以主城区优质地块为主，以提高房企参拍积极性，住宅用地成交楼面价结构性小幅上涨，一线城市土拍情绪整体较稳，成交楼面均价上涨8.0%。
4、长三角房地产行业概况
长三角宏观经济表现较好，房地产行业表现高于全国平均水平。长三角包含上海、江苏、浙江、安徽，占地面积35.91万平方公里，2022年末人口达2.37亿人，2022年GDP合计为29.03万亿元，销售商品住宅3.61万亿元。长三角人口虹吸效应明显，房地产市场发展也相对稳健，宏观地产表现均优于全国整体，2022年长三角商品住宅均价为1.53万元/平方米，同比增长2.43%，同期全国商品住宅均价为1.02万元/平方米，同比下降2.03%。
5、上海房地产行业概况
2023年上海楼市政策呈现由稳趋松的态势，通过“认房不认贷”、“降首付”、“降利率”、“调普宅标准”等手段，促进上海楼市健康平稳发展。根
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据上海百盛房地产统计，2023年上海新建商品住宅供应套数约9.04万套（不含保障性住房) ，同比下降约14.8%，供应面积约1,025.70万平方米，供应量同比下降约13.1%。土地供给方面，2023年受供地计划缩量影响，上海市全年共完成四个批次集中供地，合计成交72幅宅地，同比下降37%，总成交建筑面积为890万平方米，同比下降19%，成交总金额约2,200亿元，同比下降23%。
上海房地产市场与长三角地区及全国房地产市场相比，销售情况均表现更为突出。2022年，上海商品住宅销售金额占长三角地区商品住宅销售金额的比例为19.20%，商品住宅销售面积占长三角地区商品住宅销售面积的比例约为
6.60%，上海商品住宅销售均价为长三角地区平均水平的2.91倍。2022年上海商品住宅销售金额占全国的5.94%；商品住宅销售面积占全国的1.36%；上海商品住宅销售均价为全国均价的4.36倍。
6、房地产行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场曾经历高速增长的“黄金时代”，近年来，中国经济仍保持中高速增长、城镇化继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。
近年来新房供给逐步向改善产品转变，带动新房供应高端化，户型面积段出现一定增大趋势，同时近两年土地市场持续低迷，地方政府推地倾向于中心区地块，也带动新房项目价格出现结构性上涨。
2022年，多个期房项目停工等超预期因素频出，叠加中长期住房需求动能释放减弱，房地产行业面临较大挑战。2022年以来，需求端政策及信贷环境不断优化，从供需两端优化政策，稳定房地产市场预期。2023年，在“中国房地产市场供求关系发生重大变化”的判断和基调下，各地积极推出房地产行业利好政策，各类支持性购房政策继续加码，尤其以四个一线城市政策放松为重要特征，但当前居民收入预期弱、购房观望情绪尚未改变，短期房地产市场仍存在一定发展压力。
（三）行业竞争格局
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1、行业竞争情况
目前我国房地产企业竞争激烈，行业呈现出规模化经营的趋势。由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。
与主要发达国家相比，中国房地产市场起步较晚，但经济增长和城镇化进程为房地产市场长期健康发展提供坚实的基础。
从供求关系看，随着人均住宅面积的上升以及城镇人口增速的放缓，总体需求将不同于过往高速增长阶段，已进入一个平稳发展时期，区域分化将更为明显；从市场环境看，历经多轮宏观调控周期后，地产行业政策和监管体系逐渐成熟，市场竞争下将使得实力弱、规范性低的小型开发商逐步退出市场，促进行业秩序的进一步建立和规范；从产品结构看，刚性和改善性住房仍为市场的主要需求；从商业模式看，随着供求关系的调整、行业整体增速的下降，区域分化、公司分化的局面日益显著，具备强大的资源实力、资金实力和执行力的企业逐步在竞争中胜出，行业资源将进一步得到整合。
2、市场集中度情况
房地产行业集中度整体呈现下降趋势，根据中指研究院统计，近年来TOP100房企市场份额持续明显下降，2019年TOP100房企市场份额超过60%，2021年下降到接近50%。2022年市场下行压力持续，成交保持低迷态势，TOP100房企销售额总额同比下降41.4%，市场份额下降至39.9%；2023年，TOP100房企销售总额同比下降17.3%，市场份额下降至34.5%。
3、公司的主要竞争对手
公司主要竞争对手具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 企业简介 |
| 陆家嘴 | 1994年12月 | 481,293.1457 | 陆家嘴致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设。陆家嘴经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及商办物业，在做优做强商业地产、商业运营的同时，深化与金融板块的业务协同，积极推动“商业地产+商业运营+金融服务”三轮驱动，一体化发展的战略。 |
| 浦东金桥 | 1993年10月 | 112,241.2893 | 浦东金桥主营业务涉及的物业类型包括工业、办公、科研、住宅、商业地产等，从传统房地产开发商向城市综合运营服务商和产 |
1-1-17业组织服务商转型。
| 业组织服务商转型。 | |||
| 光明地产 | 1993年1月 | 222,863.6743 | 光明地产主营业务为房地产综合开发经营、物流产业链，是集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合集团型公司。 |
| 城投控股 | 1992年9月 | 252,957.5634 | 城投控股是一家以地产开发、运营和金融为主业，围绕房地产全产业链开展相关业务布局的综合性房地产集团，业务范围涵盖商品房开发与销售、保障性租赁住房开发与运营、科技园区开发与运营、城市历史风貌保护街区功能性开发、酒店建设与管理、配套餐饮、物业服务、商业管理、不动产金融等。 |
| 上实发展 | 1996年9月 | 184,456.2892 | 上实发展是一家拥有合理业务结构、成熟产品线、区域布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力的房地产综合集成商。在房地产开发及持有运营基础上，逐步形成金融地产、文化地产、养老产业等产业升级运作平台；围绕智慧城市、城市更新、地产服务等领域，打造新产业高价值创造平台，实现主业升级、多元发展。 |
| 绿地控股 | 1992年7月 | 1,405,421.8314 | 绿地控股是一家总部位于中国上海的跨国经营企业，已在全球范围内形成了以房地产、基建为主业，金融、消费等综合产业并举发展的企业格局。房地产业务方面，在住宅、超高层、大型城市综合体、高铁新城、特色小镇、会展中心、现代产业园等领域均具有较强竞争力。 |
资料来源：公司公告、公司官网。
4、公司的竞争优势
公司十四五战略规划定位为“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，聚焦房地产开发、资产经营、现代农业和物业服务生活等板块。公司坚定不移地坚持市场化改革方向，进一步完善法人治理结构；通过深耕上海，加强市场化土地资源拓展，增强发展后劲；努力完善法人治理结构和组织机构，提高资本运作能级，稳定业绩，提升企业品牌形象，实现对股东持续回报。
（1）股东背景
公司控股股东地产集团定位为上海市功能性企业与上海市重要的城市更新平台，专注于事关上海长远发展的各项重大专项任务，包括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态发展、开发区建设、大众养老等，拥有较多位于上海核心区域的土地资源和项目储备。公司作为上海地产集团下唯一市场化房地产综合开发企业，在资源获取方面具备一定竞争力。
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（2）优质的项目资源
公司核心项目主要集中在上海，区域开发优势显著。公司曾开发尚汇豪庭、公园道壹号、中企海睿滨江等项目，现有的中企云萃森林、中企誉品·银湖湾等住宅项目正在建设中，并于2023年上半年新取得莘庄16A-07A住宅地块。上述项目市场稀缺性较高，居住氛围好，能够为公司主营业务收入提供保障。
（3）较强的城市生活服务品牌影响力
公司旗下古北物业集团（筹）聚焦中高档住宅、商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多城市业务领域，业务规模、专业能力和服务品质均位列行业前茅，荣获上海市物业管理行业协会颁发的“优秀协办单位”荣誉，具有较强品牌影响力。新弘农业围绕打造城市服务板块的战略布局，立足自身城市餐食生活服务，构建以都市农业产-加-销一体化产业链为核心竞争力的城市餐食生活服务体系，赋能城市更新、链接品质生活。
（4）优质的企业信用及融资能力
公司始终秉承稳健经营的理念，强化风险控制，在发展中保持健康的资产负债结构，各项指标长期满足“三道红线”的绿档企业标准。
踏实稳健的经营风格和优质的企业信用帮助公司形成融资优势，一方面保障公司在行业流动性承压时保持通畅的融资渠道，银行授信、公司债、中期票据等均具备充足的授信额度，保障公司良好的运营与发展。
（四）行业进入壁垒
1、土地壁垒
优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展起着至关重要的作用。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市的优质土地资源已较为有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的企业往往面临着土地资源稀缺与土地成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。
2、资金壁垒
房地产行业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，
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房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑，在土地成本与建设成本上涨的环境下，强大的资金实力是企业长期发展的重要保障，同时也构成进入此行业的壁垒。
3、政策壁垒
政策壁垒是指政府为优化市场资源配置，采取行政手段指导和干预企业进入行为而形成的进入障碍。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务，因此形成了一定的政策壁垒。
（五）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、周期性
房地产行业有周期性的特征，主要体现在房地产的开发与销售过程中。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程。在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段。前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。人口、经济增长、各类政策等都会影响地产周期性变化，总的来看，该行业的周期性特征与政府政策和宏观经济发展紧密相关。
2、季节性
房地产的两个传统销售旺季分别为“金九银十”和“金三银四”，相比于其他季节，这两个时段较适宜购房者看房。此外，房地产政策较多在“两会”后制定执行，相关政策可能对价格存在影响，因此大多房地产开发企业会选择此时促销，促进了“金三银四”的销售。“金九银十”则是房地产开发企业冲击年度销售目标的关键时间段，企业会选择在该时间段推进销售。
3、区域性
我国房地产开发行业在不同地区存在发展差异，我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势
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将分化明显，一二线城市住房需求将持续扩大。
（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的繁荣发展能够带动其他产业发展，并对促进整个国民经济增长发挥重大作用。房地产开发行业的上游产业主要包括工程设备机械制造，钢材、水泥、砖瓦、玻璃、电梯等建筑材料制造，水、电等能源生产。新型设备的引进、大型工程机械设备的租赁构成建筑企业生产成本的重要组成部分；建筑材料和能源价格上涨将抬高企业生产成本；在节能减排指标日益严苛的情况下，上游建材生产企业采用新技术、新工艺的成本将转嫁至建筑企业，并且新的能源、原材料和水资源定价政策也将进一步抬高建筑行业生产成本。
房地产开发的下游行业包括：为房地产销售提供服务的代理商，以及为房地产提供服务的物业公司等。代理商主要以撮合客户交易为主，其有效的活跃了房地产交易市场，提升了房屋的供给量与需求量，营造了良好的房地产市场氛围。物业管理是房地产综合开发的派生物。作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式。物业管理对于房地产开发建设、销售、使用的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理能够强化房地产企业品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品和服务
公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。
公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发经营经验，通过提高产品质量、提升经营管理能力、做深城市生活服务，持续提升客户满意度、扩大品牌影响力。公司作为上海地产集团旗下市场化房地产开发的平台，以商品住宅开发为核心，同步发展现代农业和物业服务等相关生活服务产业。
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公司房地产开发项目主要集中在上海，区域开发优势显著，土地储备资源良好。公司资产主要位于陆家嘴、古北新区、黄浦江沿岸等上海核心区域，未来将有力提升公司资产经营效率。同时，公司通过子公司新弘农业及古北物业围绕打造城市服务板块的战略布局，以都市现代农业为基础、城市生活服务为抓手，赋能城市更新、链接品质生活。
（二）主要业务模式
公司主营业务主要系房地产开发经营业务，对应业务模式如下：
1、房地产开发业务的运营模式
1）新项目拓展
公司的项目拓展工作主要由投资管理部协调各部门完成，涉及的主要流程包括：
①投资管理部负责土地信息收集、筛选和重点地块的现场勘探；
②发展项目确定阶段：
投资管理部负责初步市场调研，判断确定项目的定位，并根据设计管理部提供的初步方案排布进行项目经济初步测算；
设计管理部根据投资管理部的要求，根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件等特征和要求，提供地块初步设计分析；
审计法务部负责在发展项目确定阶段对拟发展项目背景资料提供法律意见；
如投资管理部需要，成本管理部则根据设计管理部提供的项目初步设计分析进行成本初步测算。
③可行性研究阶段：
投资管理部负责根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作，组织形成项目可行性报告；
营销管理部负责项目所在区域的市场调研，并根据市场调研结果提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测；
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设计管理部现场勘查后根据地块的地形、地貌及周边环境进行项目规划的分析，并根据产品定位建议，完成概念设计草案；
审计法务部负责根据项目的背景情况进行法律风险分析，对合作合同等法律文件进行审核；
财务管理部根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。
2）采购与施工管理
公司的采购管理主要由公司招标采购部牵头开展，负责建立健全招标采购体系，全面统筹公司招标采购事项，组织相关部门编制采购计划并负责权限范围内的采购实施，对采购合同和供方资源进行管理，开展采购专业研究，控制采购成本、质量和进度，保证项目正常运作。
①设计类采购及设计方案确定
公司房地产开发项目的设计类供应商选择由设计管理部协助招标采购部进行勘察供应商的招标、开标、评标、谈判及合同审核工作。
在概念设计管理阶段，根据项目产品定位和适配标准，编制并确定项目概念设计任务书，并负责与概念设计单位的沟通，组织项目概念设计的评审，对概念设计进行优化。
在方案设计管理阶段，参与项目启动会运营方案编制与评审，组织完成方案设计；根据项目实际情况，提出设计招标要求；负责与方案设计单位的沟通，并协助项目公司完成方案报批。
②施工单位的选择及项目建设
公司房地产开发项目施工单位的选择及采购管理由成本管理部协助招标采购部完成，参与审核施工总包、工程监理、材料设备、专项工程的招标文件；参与审核施工总包合同、监理合同、设备材料合同、专项工程合同和物业合同；参与审核扩初版、施工图版的目标成本及总额，参与编制概念版、方案版合约规划工作；参与审核项目开发中与施工管理相关的计划内、计划外的资金付款等。
项目建设的施工管理由公司的项目部及工程与安全管理部负责，主要包括以
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下工作：
项目部负责项目现场的工程综合管理，包括进度、质量、安全文明、现场成本控制及协调工作，通过项目计划推动、协调各专业部门工作，完成项目开发工程建设目标。
工程与安全管理部负责工程管理标准化体系的建设和完善，定期对各个项目进行巡检，监督各项目工程过程管理、质量管理、安全管理，提升项目工程品质；监督项目现场工程类节点的完成；对项目过程中遇到的重大工程技术问题提供技术支持。
3）质量管控
公司积极贯彻执行国家和上海有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及公司运管制度。公司逐步完善了工程技术及施工管理体系的建设，并制定了采购管理、成本管理流程、工程管理流程、计划管理流程、营销管理流程、规划设计与质量安全流程等一系列规范性管理制度。
2、房地产销售业务经营模式
1）定价模式
营销管理部一般会对各项目所处区域经济水平、房地产市场情况及消费者的购买能力进行调研，也会对市场同类可售项目的价格及差异性进行比较，在一定的预计利润率基础上灵活确定销售价格，经定价委员会审批后，转发项目公司实施、执行。
2）销售模式
公司建立了立体复合式的营销体系，采用自建营销团队与第三方代理（驻场代理、第三方分销渠道、电商渠道等）联合销售相结合的模式；把握互联网发展浪潮，借助电商销售渠道拉近与客户的距离，优化成本的同时贴近市场。
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（三）发行人主要固定资产及无形资产
1、固定资产
发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、运输工具等。截至2023年12月31日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 92,680.02 | 9,258.70 | 13,090.10 | 70,331.22 |
| 专用设备 | 394.32 | 243.17 | - | 151.15 |
| 通用设备 | 3,837.46 | 3,126.72 | - | 710.74 |
| 运输工具 | 1,321.27 | 1,134.67 | - | 186.60 |
| 固定资产装修 | 873.07 | 873.07 | - | - |
| 合计 | 99,106.14 | 14,636.33 | 13,090.10 | 71,379.71 |
2、无形资产
发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、软件、社区服务平台等。截至2023年12月31日，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 8,866.00 | 3,103.51 | - | 5,762.48 |
| 软件 | 1,239.45 | 930.27 | - | 309.18 |
| 社区服务平台 | 960.44 | 811.43 | - | 149.01 |
| 商标使用权 | 606.89 | 30.34 | - | 576.55 |
| 合计 | 11,672.78 | 4,875.56 | - | 6,797.21 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体业务发展战略目标
作为上海地产集团唯一市场化房地产综合开发企业，公司致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业，聚焦房地产开发经营，布局城市生活服务板块，紧紧把握区域发展的战略机遇，在宏观经济持续调控的大背景下顺势而为，强化党建引领，坚持深化改革，保持奋发有为的精神状态，进一步完善法人治理结构、优化组织架构，聚焦项目库、资金库和人才库的建设发展，提高资本运作能级、提升公司经营业绩，实现对股东持续回报，促进企业高质量发展。
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（二）具体业务发展目标及措施
1、努力提升上市公司资本市场形象
公司将主动对接资本市场，多渠道提升公司资本形象。进一步打造核心竞争力，扩大业务规模提升经营业绩，调整优化资产结构，合理配置可售物业与持有型物业比例，加大物业管理等“轻资产高毛利”业务板块的贡献，保持企业健康度；进一步深化市场化改革，完善法人治理结构、优化激励奖惩机制，提升决策及管理效率，提高个体能效水平，全力提升上市公司资本市场形象，为股东创造价值。
2、积极开拓土地资源获取途径
公司紧跟上海土地市场政策调整的步伐，努力获取市场化项目资源，着力构建并夯实资源获取方面的核心竞争力，实现多层次、多渠道、多方式的获取土地手段和方法，努力通过“招、拍、挂”市场化竞争方式获取项目资源。积极参加各类项目的推介和行业活动，加强与头部企业的交流，寻找更多的优质项目，拓展合作渠道和机会。
3、积极推进项目开发管控
公司将细化“5869”快开发模式内涵作为全面提升公司核心竞争力的重要举措之一，公司明确新开工项目拿地5个月内必须开工，拿地前完成前期设计方案、投前目标成本等前置工作。同时，完善公司开发项目标准工期的研究和制定。加强项目管控，确保各项目按期竣工交付；加大资金回笼力度，实现新开盘项目开盘当日去化推盘量60%以上，为项目精细化、快速化运营打下基础。
4、积极提升资产经营效益
公司资产经营板块将通过市场化、专业化对标，提高资产经营能力和效益水平，逐步打造公司资产经营的核心竞争力，充分发挥经营性资产长期、稳定收益及抗风险作用。公司将倾力做好招租工作，引进优质客户，确保招租效率。同时做好资产自主运营，以“业主代表+物业管理+增值服务”为运营模式，致力于提高资产收益水平。
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5、推动物业服务深层次发展
公司以实现“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”为战略定位，以古北物业集团（筹）为平台，构建物业多元经营与物业专业服务的“一体两翼”产业结构，服务于中高档住宅、商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多城市业务领域。物业服务以“市场竞争”为导向，逐步扩大经营规模；以“物业改革”为契机，完成物业公司的统一管理；以“数字化”建设为指引，实现人、财、物线上统一管理；通过内外合作，与新弘农业、金丰易居等公司发挥联动优势，开展城市生活服务。
6、构建现代农业业务供应链
新弘农业将加快业务拓展步伐，不断拓展新客户，重点进行政府、机关、事业单位、上海高校系统、医院系统的定向拓展，探索地产集团旗下闵行、虹桥等区域大型经济开发区的园区食堂合作，提升专业能力、加强客户跟踪，强化服务执行，关注售后维护，完善业务标准化运营流程，早日形成品牌效应，为规模化发展、连锁化经营助力。同时，新弘农业将重点推进新工厂施工建设，继续做好崇明基地设施用地备案跟踪事宜，适时推进相关土地建设工作，探索现代农业新模式；完成团餐供应链公司运营管理体系搭建，结合新供应模式要求，逐步优化完善供应端的生产运营作业流程与标准。
六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2023年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 4,468.23 | 证券投资 | 是 | 4,468.23 |
| 其他应收款 | 19,836.06 | 往来款、押金保证金、暂付款、维修保证金、备用金 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 113,635.30 | 待抵扣进项税额、预缴企业所得税 | 否 | - |
| 长期股权投资 | 100,117.90 | 对联营企业、合营企业的投资 | 是 | 616.69 |
1-1-27其他非流动金融资产
| 其他非流动金融资产 | 467.19 | 权益投资 | 是 | 467.19 |
1、交易性金融资产
截至2023年末，公司持有的交易性金融资产为股票投资，余额合计4,468.23万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至2023年末占公司占归属于母公司股东净资产比例为0.30%，占比较小。
2、其他应收款
截至2023年末，公司其他应收款账面价值为19,836.06万元。其中主要系公司与合营联营企业以及公司控股子公司与其少数股东之间由于业务开展需要产生的往来款，剩余部分由押金保证金、暂付款、维修保证金和备用金等构成，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额、预缴增值税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年末，公司长期股权投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务性质 | 持股情况 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海利昊物业管理有限公司 | 物业管理，与公司物业管理业务存在协同效应 | 新城房产持股50% | 73.32 | 否 |
| 2 | 上海营口加油站有限责任公司 | 成品油零售等 | 怡城实业持股50% | 245.65 | 是 |
| 3 | 上海康健加油有限公司 | 成品油零售等 | 怡城实业持股50% | 371.05 | 是 |
| 4 | 上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 | 市场管理服务、物业管理等，与公司物业管理业务存在协同效应 | 怡城实业持股50% | 392.15 | 否 |
| 5 | 上海保锦润房地产有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 中华企业持股49% | 45,337.94 | 否 |
| 6 | 上海国际汽车城置业有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 中华企业持股10%，中星集团持股10% | 29,158.88 | 否 |
| 7 | 上海侨建重联企业发展有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 中星集团持股49% | 1,312.69 | 否 |
| 8 | 上海星筑房地产开发有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 中星集团持股40% | 416.56 | 否 |
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| 9 | 上海虹城房地产有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 新城房产持股25% | 22,630.65 | 否 |
| 10 | 上海恒城房地产有限公司 | 房地产开发，与公司房地产开发业务存在协同效应 | 新城房产持股25% | 179.02 | 否 |
公司联营和合营企业中，除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司与公司业务相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于房地产开发、物业管理等领域，不构成财务性投资。
因此，截至2023年末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为
616.69万元，占公司占归属于母公司股东净资产比例为0.04%，占比较小。
5、其他非流动金融资产
截至2023年末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对国泰君安投资管理、上海管道纯净水的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的风险，属于财务性投资。截至2023年末，公司其他非流动金融资产的金额为467.19万元，占公司占归属于母公司股东净资产比例为0.03%，占比较小。
综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为5,552.10万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.37%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。公司第十届董事会第十三次会议前六个月至今，不存在投入财务性投资的情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年3月5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
2022年8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。2022年11月23日，央行、原银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。2022年11月28日，证监会新闻发言人提出，中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交
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楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。2023年3月5日，国务院《政府工作报告》中指出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022年11月28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。
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3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展
房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。
4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2021年末、2022年末及2023年末，公司的资产负债率分别为68.59%、71.98%和71.47%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后
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的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
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（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行的对象尚未确定。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至募集说明书公告日，公司总股本为6,096,135,252股，上海地产（集团）有限公司持有公司3,942,607,879股，占公司总股本的64.67%，为公司的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司100%股份，为公司的实际控制人。
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本次发行前后，公司的控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求
根据公司2022年度股东大会年会通过的《关于向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。公司前次募集资金为2018年发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集资金于2018年11月全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15923号验资报告。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
此外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行已获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次向特定对象发行股票已经公司股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金未直接或变向用于类金融业务。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目包括中企誉品·银湖湾、中企云萃森林2个普通商品房开发项目和补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
三、公司的实施能力及资金缺口解决方式
公司本次募集资金投资项目主要用于公司目前已建且部分实现预售的普通商品房项目的后续建设投入，各项目涉及立项、土地、施工等资质文件取得均已齐备。公司经过六十余年的发展，积累了丰富的房地产开发与城市开发建设经验，拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团
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队，房地产综合营运能力较强，募投项目后续实施不存在实质性障碍。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）中企誉品·银湖湾（松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块项目）
1、项目基本情况
| 项目名称 | 中企誉品·银湖湾 |
| 项目总投资（万元） | 1,083,000.00 |
| 项目经营主体 | 上海沣钻房地产开发有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 145,082.00 |
| 规划建筑面积（平方米） | 381,204.52 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
| 开工时间 | 2023年2月 |
| 计划交付时间 | 2025年9月起 |
本项目位于上海市松江区广富林街道，东至公共绿地，西至龙腾路，南至广轩路，北至辰花路。项目占地面积145,082.00平方米，建筑规划面积381,204.52平方米，容积率约1.7，为普通商品房项目。本项目经营主体为上海沣钻房地产开发有限公司。
2、项目投资概算
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,083,000.00万元，拟使用募集资金250,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
3、项目经济效益
本项目规划可售住宅总套数为2,193套，预计实现销售额1,381,031万元，预计净利润163,813万元。
4、本次募集资金投向涉及的报批事项
| 土地使用权证 | 沪（2023）松字不动产权第004305号、沪（2023）松字不动产权第004310号、沪（2023）松字不动产权第004311号 |
1-1-39建设用地规划许可证
| 建设用地规划许可证 | 沪松地（2023）EA310117202300090 |
| 建设工程规划许可证 | 沪松建(2023)FA310117202300430、沪松建(2023)FA310117202300396、沪松建(2023)FA310117202300336 |
| 建筑工程施工许可证 | 310117202302240201号、310117202302240301号、310117202304170201号、310117202304280701号、310117202305090201号 |
| 立项备案文件 | 2210-310117-04-05-358927 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 松江房管（2023）预字0000238号 |
5、项目经营前景
本项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。广富林作为松江新城一轴两核的北部核心区，是松江新城十四五重点发力打造的、具有集中度、显示度的重点区域之一，将重点打造一条广富林特色发展轴线，涵盖复合城区、商业中心、富林城道、银河漫步道等，具备良好的市场前景。本项目中100平方米以下的刚需型户型占比超过65%，同时预留建筑面积的5%作为保障房。
（二）中企云萃森林（三林楔形绿地5-11、5-14号地块开发项目）
1、项目基本情况
| 项目名称 | 中企云萃森林 |
| 项目总投资（万元） | 1,141,200.00 |
| 项目经营主体 | 上海淞泽置业有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 53,471.50 |
| 规划建筑面积（平方米） | 193,016.59 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
| 开工时间 | 2022年2月 |
| 预计交付时间 | 2025年3月 |
1-1-40
本项目（即“中企云萃森林（三林楔形绿地5-11、5-14地块开发项目）”，下同）经营主体为上海淞泽置业有限公司。上海淞泽置业有限公司承担三林楔形绿地5-11、5-14、6-7、8-2四个地块的开发，其中本项目系位于5-11、5-14两个地块的住宅项目，6-7、8-2两个地块为后续拟开发的以商办为主的地块。本项目位于上海市浦东新区三林镇，东至东育路，西至晨眺路，南至凌兆路，北至润林路。项目占地面积53,471.50平方米，建筑规划面积193,016.59平方米，容积率约2.4，为普通商品房项目，包含1,179套住宅及约3,300平方米的社区商业。
2、项目投资概算
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,141,200.00万元，拟使用募集资金65,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
3、项目经济效益
本项目住宅部分规划总套数为1,179套，预计实现销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润243,383万元。
4、本次募集资金投向涉及的报批事项
| 土地使用权证 | 沪（2020）浦字不动产权第065728号、沪（2020）浦字不动产权第065730号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）EA310015202000006 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013 |
| 建筑工程施工许可证 |
310115202206160301号、310115202206100101号、310115202206170601号、310115202202230801号、
310115202202230901号、310115202203110701号
| 立项备案文件 | 2111-310115-04-01-840793 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 浦东新区房管（2022）预字0000337号、浦东新区房管（2023）预字0000031号、浦东新区房管（2023）预字0000218号、浦东新区房管（2023）预字0000219号、浦东新区房管(2023)预字0000415号 |
5、项目经营前景
本项目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体规划明确的中心城区8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大工程之一。三林楔形绿地将成为未来生态建
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设的标杆地区，构筑生态、生产、生活高度融合的城市更新平台，实现区域能级提升、重塑生态环境，打造上海新的城市名片。项目北侧为规划绿化用地和三林北港河景观资源，东侧规划商务办公用地，南侧有规划住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。项目周边有多条轨道交通线路，地块所在区域交通便捷性较好，具备良好的市场前景。本项目定位为刚需及改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%。
6、实施主体
中企云萃森林项目的实施主体为公司控股子公司淞泽置业。淞泽置业设立于2018年，系为开发三林楔形绿地5-11、5-14、6-7、8-2四个地块设立的主体，其中本项目为位于5-11、5-14两个地块的住宅项目，6-7、8-2两个地块为后续拟开发的以商办为主的地块。2021年10月，发行人与关联方上海地产投资有限公司（原名上海世博土地控股有限公司，下同）在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业95%股权，其中，发行人受让淞泽置业49%股权。2023年3月，发行人受让上海地产投资有限公司持有的淞泽置业2%股权，淞泽置业成为发行人控股子公司。上述与关联方共同投资事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了关联交易相关程序。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的135,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。
通过将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，能够从资金层面有效支持公司做好开发项目的保交楼工作，有效缓解公司营运资金压力。同时，这也有助于公司优化资本结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
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3、补充流动资金规模符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》公司本次向特定对象发行股票拟募集资金135,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
五、募投项目效益测算情况
（一）效益预测的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
5、行业涉及的税收政策将无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
7、募投项目销售量即按照建设量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）效益预测的主要测算过程
公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下：
1、中企誉品·银湖湾项目
本项目经济评价情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 可售住宅面积（平方米） | 232,021.12 |
| 2 | 地下可售车位（个） | 2,077 |
| 3 | 销售收入（万元） | 1,381,031.50 |
1-1-43序号
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 4 | 净利润（万元） | 163,812.52 |
| 5 | 销售净利率 | 12.93% |
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
| 项目 | 数量 | 估算单价 | 收入（万元） |
| 住宅 | 232,021.10平方米 | 58,000.00元/平方米 | 1,345,722.50 |
| 地下车位 | 2,077.00个 | 170,000.00元/个 | 35,309.00 |
| 合计 | 1,381,031.50 | ||
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期及后期费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 708,719.93 |
| 2 | 其他开发成本 | 374,453.23 |
| 3 | 费用（营销、管理） | 29,001.66 |
| 合计 | 1,112,174.82 | |
（3）净利润测算
| 项目 | 金额（万元） |
| 总收入 | 1,381,031.50 |
| 总成本 | 1,112,174.82 |
| 税金及附加 | 50,439.98 |
| 所得税 | 54,604.17 |
| 净利润 | 163,812.52 |
2、中企云萃森林
本项目住宅销售部分经济评价情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 可售住宅面积（平方米） | 124,684.00 |
1-1-44序号
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 2 | 地下可售车位（个） | 1,182.00 |
| 3 | 销售收入（万元） | 1,319,056.80 |
| 4 | 净利润（万元） | 243,383.60 |
| 5 | 销售净利率 | 18.45% |
| 6 | 项目投资净利率 | 21.33% |
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
| 项目 | 数量 | 估算单价 | 收入（万元） |
| 住宅 | 124,684.00平方米 | 102,000.00元/平方米 | 1,271,776.80 |
| 地下车位 | 1,182.00个 | 400,000.00元/个 | 47,280.00 |
| 合计 | 1,319,056.80 | ||
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期及后期费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 506,531.12 |
| 2 | 其他开发成本 | 301,953.06 |
| 3 | 费用（营销、管理） | 30,155.36 |
| 合计 | 838,639.53 | |
（3）净利润测算
| 项目 | 金额（万元） |
| 总收入 | 1,319,056.80 |
| 总成本 | 838,639.53 |
| 税金及附加 | 155,905.80 |
| 所得税 | 81,127.87 |
| 净利润 | 243,383.60 |
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六、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策精神，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
在项目建设端，自2022年“保交楼、保民生”被提出以来，地方政府、监管机构出台了一系列政策以保证各地产项目的正常推进；在项目销售端，2022年下半年房地产利好政策密集出台以及防控调整后，房地产销售环比有一定改善。进入2023年，房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了行业政策对项目建设、销售等环节的明确支持。
公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。
七、前次募集资金运用
2018年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公
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司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，公司向上海地产（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）2,839,641,434股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000.00元。2018年11月，公司向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司2名投资者发行人民币普通股（A股）373,411,878股募集配套资金。其中：华润置地控股有限公司缴付认购资金为人民币1,834,497,875.52元；平安不动产有限公司缴付认购资金为人民币159,521,553.00元，合计人民币1,994,019,428.52元。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取专户存储制度。公司于2018年11月8日在上海浦东发展银行第一营业部开设了专户，开设的募集资金专项账户账号为97990078801600000860；2018年11月16日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将收到的认购资金1,994,019,428.52元，扣除承销费用（含税）人民币26,200,000.00元后，将款项人民币1,967,819,428.52元划入公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的募集资金专项账户。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15923号验资报告。
2018年11月29日，公司根据交易协议约定及标的资产过渡期间损益情况，向上海地产（集团）有限公司支付了调整后的现金对价229,297.53万元，不足部分公司用自有资金支付。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币1,994,019,428.52元，募集资金已全部使用完毕。
2023年6月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。
截至2023年末，公司募集资金专户已销户。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金将用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，资产规模将相应增加。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例可能有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,924,975,827股，控股股东上海地产（集团）有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的49.75%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，上海地产（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否新增关联交易
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。公司不会因本次发行新增关联交易。后续募集资金投入中企云萃森林项目过程中合作方对实施主体淞泽置业提供同比例借款构成关联交易。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）政策风险
1、房地产行业政策变化的风险
2022年以来，全球经济面临的“滞胀”风险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。
2、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。
3、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
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4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（二）业务与经营风险
1、房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司持续经营能力，保障公司健康稳健发展。
但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期经营效益。
2、土地、原材料及劳动力成本波动风险
土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
4、房地产项目交付延期的风险
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报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、仲裁等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（三）财务风险
1、偿债风险
截至 2023年末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为1.75、0.75和65.77%。同时，截至 2023 年末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为84.10亿元、101.91亿元和54.61亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
2、经营活动产生的现金流量波动的风险
2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28.70亿元、-14.56亿元
和-1.06亿元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
3、项目去化及存货减值的风险
最近三年末，发行人存货账面价值分别为1,677,889.68万元、2,246,711.53万元和2,697,592.76万元
，分别占当期总资产的30.97%、38.27%和44.78%。发行人存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。未来如果国内政策调控、房地产市场需求未得到有效提振等原因导致发行人产品需求下降或受限，则可能对发行人房地产项目的销售产生负面影响，导致公司产品去化不及预期并使得房地产类存货大额减值，进而影响发行人的经营活动现金流量。
公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2021-2022年经营活动产生的现金流量净额为未追溯调整前金额
公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2021-2022年存货账面价值为未追溯调整前金额
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4、融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如在项目实施及后续经营过程中，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| ______________ 李 钟 | ______________ 王昕轶 | ______________ 李 剑 |
| ______________ 严明勇 | ______________ 冯晓明 | ______________ 夏 凌 |
| ______________ 邵瑞庆 | ______________ 史剑梅 |
中华企业股份有限公司
年 月 日
1-1-53
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| ______________ 沈 磊 | ______________ 王静思 | ______________ 唐 喆 |
中华企业股份有限公司
年 月 日
1-1-54
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| ______________ 冯晓明 | ______________ 卢云峰 | ______________ 魏铭材 |
| ______________ 顾 昕 |
中华企业股份有限公司
年 月 日
1-1-55
二、发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 上海地产（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
黄永平
年 月 日
1-1-56
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
褚晗晖
保荐代表人签名：______________ ______________
陶李 贺星强
法定代表人/董事长签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-57
声明
本人已认真阅读中华企业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
保荐人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-58
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
______________
【】
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-59
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| ______________ 【】 | ______________ 【】 |
律师事务所负责人签名：
______________
【】
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办会计师签名：
| ______________ 【】 | ______________ 【】 | ______________ 【】 |
会计师事务所负责人签名：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-61
六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
1-1-62
4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）相关主体作出的承诺
1、公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1-1-63
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
中华企业股份有限公司董事会
年 月 日