中华企业：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复(修订稿)(2023年度财务数据更新版)

关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函》的回复

信会师函字[2024]第ZA152号

上海证券交易所：

贵所于2024年1月25日出具的《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】31号）（下称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”“发行人”“公司”）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。

注：本反馈意见回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

7-2-1

目录

问题2、关于融资规模及效益测算 ...... 2

问题3.关于经营情况 ........................................................................................ 19

问题4.关于存货与应收账款 ............................................................................ 34

问题5.关于财务状况及偿债能力 .................................................................... 65

问题6.关于关联交易 ........................................................................................ 75

问题8.关于财务性投资 .................................................................................... 85

问题9.关于其他 ................................................................................................ 99

7-2-2

问题2、关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过450,000.00万元，拟投入“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个房地产项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金额为135,000.00万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为1,787,057.18万元；3）截至2023年6月30日，公司房地产拟建项目6个。

请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

一、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形

（一）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出

1、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额

（1）中企誉品·银湖湾

7-2-3

1）投资构成及已投入金额截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），本项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：

项目	预计总投资金额（万元）	已投入金额（万元）	尚需投资金额（万元）
土地成本	708,719.93	702,225.98	6,493.95
前期工程费	27,978.24	2,563.55	25,414.69
建筑安装工程费	241,935.17	13,050.43	228,884.74
基础设施配套费	17,778.81	-	17,778.81
公共配套设施费	14,250.51	8,854.16	5,396.35
开发间接费	12,429.28	92.95	12,336.33
资本化借款费用	60,081.22	-	60,081.22
资本性支出合计	1,083,173.16	726,787.07	356,386.09

2）测算依据中企誉品·银湖湾项目投资测算依据如下：

项目	具体构成	测算依据
土地成本	土地出让金及相关税费等	由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算
前期工程费	咨询调研费、勘察设计费、城市建设配套费等	按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。
建筑安装工程费	土石方及基础处理工程费、地下室主体建设费（含非人防车位、人防车位、非机动车位及其他）及地上建安费等	按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；（2）建筑标准及产品类型；（3）精装修标准。
基础设施配套费	市政工程建设费及环境景观工程费等	根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算
公共配套设施费	配套物业用房、配套变电房与垃圾房、配套保障房等	主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算
开发间接费	销售设施费等	主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算
资本化借款费用	资本化借款费用	按照计划借款金额以及预计利率进行测算

3）建设进度中企誉品·银湖湾项目已于2023年2月开工建设，其中03-04、07-10地块主体结构已封顶。

7-2-4

（2）中企云萃森林

1）投资构成及已投入金额截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），本项目尚需投资的资本性支出项目具体构成如下表：

项目	预计总投资金额（万元）	已投入金额（万元）	尚需投资金额（万元）
土地成本	520,689.00	517,078.89	3,610.11
前期工程费	15,869.84	3,904.79	11,965.05
建筑安装工程费	149,710.25	41,383.21	108,327.04
基础设施配套费	33,276.75	1,013.23	32,263.52
公共配套设施费	1,132.39	0.00	1,132.39
开发间接费	20,022.41	5,735.26	14,287.15
资本化借款费用	89,234.10	66,890.28	22,343.82
资本性支出合计	829,934.74	636,005.66	193,929.08

2）测算依据中企云萃森林项目投资测算依据如下：

项目	具体构成	测算依据
土地成本	土地出让金及相关税费等	由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算
前期工程费	咨询调研费、勘察设计费、城市建设配套费等	按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。
建筑安装工程费	土石方及基础处理工程费、地下室主体建设费（含非人防车位、人防车位、非机动车位及其他）及地上建安费等	按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；（2）建筑标准及产品类型；（3）精装修标准。
基础设施配套费	市政工程建设费及环境景观工程费等	根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算
公共配套设施费	配套物业用房、配套变电房与垃圾房、配套保障房等	主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算
开发间接费	销售设施费等	主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算
资本化借款费用	资本化借款费用	按照计划借款金额以及预计利率进行测算

3）建设进度及已投入金额中企云萃森林项目已于2022年2月开工建设，并已完成主体结构封顶。

7-2-5

2、拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出

本次募集资金在支付发行费用后，投向房地产开发项目时将用于开发成本构成中的建设安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费，均属于资本性支出，具体情况如下表：

（1）中企誉品·银湖湾

项目	预计总投资金额（万元）	费用类型	募集资金投入金额（万元）
土地成本	708,719.93	资本性支出	-
前期工程费	27,978.24	资本性支出	5,000.00
建筑安装工程费	241,935.17	资本性支出	225,000.00
基础设施配套费	17,778.81	资本性支出	15,000.00
公共配套设施费	14,250.51	资本性支出	5,000.00
开发间接费	12,429.28	资本性支出	-
资本化借款费用	60,081.22	资本性支出	-
合计	1,083,173.16	募集资金总额	250,000.00

（2）中企云萃森林

项目	预计总投资金额（万元）	费用类型	募集资金投入金额（万元）
土地成本	520,689.00	资本性支出	-
前期工程费	15,869.84	资本性支出	-
建筑安装工程费	149,710.25	资本性支出	65,000.00
基础设施配套费	33,276.75	资本性支出	-
公共配套设施费	1,132.39	资本性支出	-
开发间接费	20,022.41	资本性支出	-
资本化借款费用	89,234.10	资本性支出	-
合计	829,934.74	募集资金总额	65,000.00

综上所述，发行人拟使用募集资金投入募投项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等，均为资本性支出。

7-2-6

（二）募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），中企誉品·银湖湾项目以及中企云萃森林项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：

1、中企誉品·银湖湾项目

项目	预计总投资金额（万元）	已投入金额（万元）	尚需投资金额（万元）
土地成本	708,719.93	702,225.98	6,493.95
前期工程费	27,978.24	2,563.55	25,414.69
建筑安装工程费	241,935.17	13,050.43	228,884.74
基础设施配套费	17,778.81	-	17,778.81
公共配套设施费	14,250.51	8,854.16	5,396.35
开发间接费	12,429.28	92.95	12,336.33
资本化借款费用	60,081.22	-	60,081.22
资本性支出合计	1,083,173.16	726,787.07	356,386.09

2、中企云萃森林项目

项目	预计总投资金额（万元）	已投入金额（万元）	尚需投资金额（万元）
土地成本	520,689.00	517,078.89	3,610.11
前期工程费	15,869.84	3,904.79	11,965.05
建筑安装工程费	149,710.25	41,383.21	108,327.04
基础设施配套费	33,276.75	1,013.23	32,263.52
公共配套设施费	1,132.39	0.00	1,132.39
开发间接费	20,022.41	5,735.26	14,287.15
资本化借款费用	89,234.10	66,890.28	22,343.82
资本性支出合计	829,934.74	636,005.66	193,929.08

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入。截至董事会决议日，募投项目尚需投资的资本性支出资金总额为550,315.17万元。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议日后的相关投入，募投项目拟投入资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

7-2-7

二、结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%

（一）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性

1、货币资金使用安排

（1）可自由支配资金

截至2023年12月31日，发行人货币资金余额为185.02亿元，其中受限货币资金为2.20亿元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余182.82亿元资金用于业务经营。

（2）未来三年经营性现金流入净额

报告期内，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：

单位：亿元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	合计
营业收入	131.87	26.01	95.97	253.85
经营活动现金流量净额	-1.06	-14.56	28.70	13.08
经营活动现金流量净额/营业收入	-0.80%	-55.98%	29.91%	5.15%

公司报告期内合计经营活动现金流量净额占合计营业收入的比例为5.15%，假设公司2024年度-2026年度维持上述比例。公司报告期各期受项目结转周期的影响营业收入波动较大，且房地产行业整体处于下行周期，同行业可比上市公司营业收入规模整体呈现下滑趋势，具体如下：

项目	公司	2023年	2022年	2021年
主营业务收入（万元）	光明地产	843,543.58	1,629,339.22	2,556,199.18
	城投控股	208,063.10	841,365.05	913,948.13
	上实发展	981,477.54	520,519.56	1,001,320.13
	绿地控股	35,498,157.14	42,883,633.92	54,049,702.76

7-2-8

考虑到上述情况，假设公司2024年度-2026年度营业收入为报告期三年营业收入平均值，则2024年度-2026年度公司经营活动现金流量净额情况如下：

单位：亿元

项目	2024年度	2025年度	2026年度
营业收入	84.62	84.62	84.62
经营活动现金流量净额	4.36	4.36	4.36
2024年度-2026年度经营性现金流入净额合计	13.08

（3）最低现金保有量

公司主营业务为房地产开发与销售，并大力推动城市生活服务建设，需预留充足的货币资金用于支持业务发展。

根据公司2023年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额（即2023年度付现成本总额）÷货币资金周转次数。

最低货币资金保有量具体计算过程如下：

指标	计算公式	计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）	①=②÷③	160.00
2023年度付现成本总额（亿元）	②=④+⑤-⑥	101.20
2023年度营业成本（亿元）	④	92.00
2023年度期间费用总额（亿元）	⑤	13.08
2023年度非付现成本总额（亿元）	⑥	3.88
货币资金周转次数（现金周转率）（次）	③=360÷⑦	0.63
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	569.16
存货周转期（天）	⑧	1,229.80
经营性应收项目周转期（天）	⑨	7.33
经营性应付项目周转期（天）	⑩	667.97

注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额+平均应付职工薪酬账面余额+平均应交税费账面余额）/营业成本。

7-2-9

公司报告期内月均经营活动现金流出为9.65亿元，根据公司截至2023年12月31日的经审计财务数据，按照上述公式测算公司维持日常运营需要的最低货币资金保有量为160.00亿元，相当于约16.6个月的经营活动现金需求。基于预测的谨慎性，假设发行人需要保持3个月经营活动所需的现金储备，则发行人最低现金保有量为28.95亿元。

（4）未来三年预计现金分红累计支出

公司报告期内现金分红情况如下：

年度	现金分红金额（万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2023年	16,929.18	55,516.00	30.49%
2022年	1,209.23	2,305.45	52.45%
2021年	48,274.89	80,527.90	59.94%
三年平均	22,137.77	46,116.45	47.63%

注1：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况；注2：公司2023年利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施。

报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续经营留存资金的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：亿元

项目	2023年度	2022年度	2021年度	合计
营业收入	131.87	26.01	95.97	253.85
归属于母公司股东的净利润	5.55	0.23	8.05	13.83
归属于母公司股东的净利润/营业收入	4.21%	0.88%	8.39%	5.45%

7-2-10

假设以2021年-2023年三年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率作为未来三年的分红预测基础，且2024年度至2026年度归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例仍为5.45%。考虑到公司报告期各期受项目结转周期的影响营业收入波动较大，且房地产行业整体处于下行周期，同行业可比上市公司营业收入规模整体呈现下滑趋势，假设公司2024年度-2026年度营业收入为报告期三年营业收入平均值，则2024年度至2026年度公司归属于母公司股东的净利润以及现金分红规模如下：

单位：亿元

项目	2024年度	2025年度	2026年度
营业收入	84.62	84.62	84.62
归属于母公司股东的净利润	4.61	4.61	4.61
现金分红	2.20	2.20	2.20
2024年度-2026年度现金分红合计	6.60

（5）已审议的投资项目资金需求

1）项目建设

公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至报告期末，公司在建及拟建项目未来尚需投入108.07亿元，具体情况如下：

项目名称	项目建设地点	尚需投资金额（亿元）
闵行莘庄16A-07A地块	闵行区秀涟路	5.19
中企誉品·银湖湾	松江区广富林街道	32.64
中企云萃森林	浦东新区三林镇	13.42
三林楔形绿地（08-02）地块	浦东新区三林镇	22.12
三林楔形绿地（06-07）地块	浦东新区三林镇	34.70

2）取得土地储备

房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金

7-2-11

储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须合理补充土地储备，为后续业务进展补充充足的土地储备基础。报告期内，公司年度股东大会均审议了年度项目储备计划，授权公司董事会年度项目储备投资总金额情况如下：

时间	2023年	2022年度	2021年度	2020年度
经审议的年度项目储备投资总金额	不超过180亿元	不超过180亿元	不超过200亿元	不超过160亿元

基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须预留充足的货币资金用于支付招拍挂土地款项，为后续业务进展补充充足的土地储备。2020年至2022年，发行人新增土地储备明细如下：

地块名称	所在地	取得时间	公司出资金额 （亿元）
三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-2、6-7地块（注1）	上海	2021年10月	62.91
上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块（注2）	上海	2022年9月	9.32
上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块	上海	2022年9月	68.14

注1：“三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-2、6-7地块”由上海淞泽置业有限公司持有，2021年10月，发行人与上海地产投资有限公司在上海联合产权交易所联合竞得上海淞泽置业有限公司95%股权及对应债权，其中，发行人受让上海淞泽置业有限公司49%股权及对应债权； 该表未包含2023年3月发行人购买上海地产投资有限公司持有的淞泽置业2%股权的支出金额；注2：“上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块”系由发行人与上海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发行人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司49%、51%股权。

2020年至2022年发行人取得土地储备支出金额总额为140.37亿元，从发行人业务开展的角度，支付土地款项将是发行人货币资金的主要用途之一，假设公司未来三年土地竞拍支出与2020年至2022年一致，为140.37亿元

。

综上所述，公司资金缺口测算情况如下：

项目	计算公式	金额（亿元）
货币资金及交易性金融资产余额	①	185.02
其中：受限货币资金	②	2.20
可自由支配资金	③=①-②	182.82

仅用于测算发行人未来土地储备支出，不代表对发行人未来经营业绩的预测

7-2-12

项目	计算公式	金额（亿元）
未来三年经营性现金流入净额（注）	④	13.08
最低现金保有量	⑤	28.95
已审议的投资项目等资金需求	⑥	248.44
其中：项目建设	⑦	108.07
取得土地储备	⑧	140.37
未来三年预计现金分红所需资金（注）	⑨	6.60
总体资金需求合计	⑩=⑤+⑥+⑨	283.99
总体资金缺口	?=⑩-③-④	88.09

注：该数据仅用于测算发行人资金缺口，不代表对发行人未来经营业绩及分红的预测。结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经营积累、在建及拟建项目所需资金等情况，经测算，为保障未来三年（2024年至2026年）正常运营，公司存在资金缺口约88.09亿元，本次向特定对象发行拟募集资金总额上限为45亿元，未超过上述资金缺口，具有合理性。

2、补充流动资金的具体用途

发行人本次补充流动资金具体用途主要包括支付公司人员薪酬，以及支付项目税金等。

（二）本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%

本次募投项目的相关投资构成如下：

项目	募集资金拟投资费用	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额（万元）
中企誉品·银湖湾	建设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、前期工程费	是	250,000.00
中企云萃森林	建设安装工程费	是	65,000.00

由上可见，本次募集资金投向的房地产开发项目拟安排募集资金均用于建设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出，不含视同补充流动资金的非资本性支出。由此，本次募集资金中拟补充流动资金金额为135,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为30%。

综上所述，本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例不超过30%。

三、募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎

7-2-13

（一）募投项目效益测算过程及测算依据

公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下：

1、中企誉品·银湖湾

本项目经济评价情况如下表所示：

序号	项目	指标
1	可售住宅面积（平方米）	232,021.12
2	地下可售车位（个）	2,077
3	销售收入（万元，含税）	1,381,031.50
4	净利润（万元）	163,812.52
5	销售净利率	12.93%

（1）收入测算情况

本项目收入构成如下表所示：

项目	数量	估算单价	收入（万元）
住宅	232,021.10平方米	58,000.00元/平方米	1,345,722.50
地下车位	2,077.00个	170,000.00元/个	35,309.00
合计			1,381,031.50

（2）成本费用测算

本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	708,719.93
2	其他开发成本	374,453.23
3	费用（营销、管理）	29,001.66
合计		1,112,174.82

（3）净利润测算

项目	金额（万元）
总收入	1,381,031.50

7-2-14

项目	金额（万元）
总成本	1,112,174.82
税金及附加	50,439.98
所得税	54,604.17
净利润	163,812.52

2、中企云萃森林

本项目经济评价情况如下表所示：

序号	项目	指标
1	可售住宅面积（平方米）	124,684.00
2	地下可售车位（个）	1,182.00
3	销售收入（万元，含税）	1,319,056.80
4	净利润（万元）	243,383.60
5	销售净利率	20.12%

（1）收入测算情况

本项目收入构成如下表所示：

项目	数量	估算单价	收入（万元）
住宅	124,684.00平方米	102,000.00元/平方米	1,271,776.80
地下车位	1,182.00个	400,000.00元/个	47,280.00
合计			1,319,056.80

（2）成本费用测算

本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	506,531.12
2	其他开发成本	301,953.06
3	费用（营销、管理）	30,155.36
合计		838,639.53

（3）净利润测算

7-2-15

项目	金额（万元）
总收入	1,319,056.80
总成本	838,639.53
税金及附加	155,905.80
所得税	81,127.87
净利润	243,383.60

（二）募投项目效益测算的谨慎性

1、收入测算

收入测算主要系公司结合土地成本、开发建造成本等成本因素，并综合考虑周边市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、地下车位及配套商业按照行业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎，目前两个项目的销售均价均略高于测算预估销售价格，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎，具体情况如下：

项目	销售均价（元/平方米）	测算预估销售价格（元/平方米）
中企誉品·银湖湾	59,794.00	58,000.00
中企云萃森林	105,000.00	102,000.00

2、成本费用测算

本次募投项目的费用测算系公司依托项目开发计划，综合考虑项目建设、销售去化、人员投入等情况进行的综合测算，成本测算系基于公司实际支付的土地成本并结合同区域房产项目的单方建安成本及精装修成本价格等进行测算，具有审慎合理性。

3、本次募投项目利润率差异分析

根据项目可研报告数据，中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目利润率存在差异的主要原因为中企云萃森林项目单价较中企誉品·银湖湾项目更高，且土地成本相对较低。

项目	中企誉品·银湖湾	中企云萃森林
总收入（万元，含税）	1,381,031.50	1,319,056.80
总成本（万元）	1,112,174.82	838,639.53

7-2-16

项目	中企誉品·银湖湾	中企云萃森林
其中：土地成本（万元）	708,719.93	506,531.12
其他开发成本（万元）	374,453.23	301,953.06
营销、管理费用（万元）	29,001.66	30,155.36
可售住宅面积（平方米）	232,021.12	124,684.00
项目单价（万元/平方米）	5.95	10.58
项目成本（万元/平方米）	4.79	6.73

注1：项目单价=总收入（含税）/可售住宅面积，项目成本=总成本/可售住宅面积；注2：上述测算系基于项目可行性研究报告计算得到，不代表最终收入、成本等的实现情况。中企云萃森林项目地处三林楔形绿地，地处浦东新区外环以内，项目紧邻前滩且交通便利，区位优势更为突出，因此项目整体单价较中企誉品·银湖湾项目更高。

同时，中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地5-11、5-14号地块于2019年取得，中企誉品·银湖湾项目所在的松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块于2022年取得，中企云萃森林项目由于取得土地时间较早，土地成本相对较低。

4、本次募投项目税金及附加差异分析

中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目税金及附加测算如下：

单位：万元

项目	中企誉品·银湖湾	中企云萃森林
增值税	34,053.51	50,905.35
土地增值税	12,300.05	98,891.81
附加税	4,086.42	6,108.64
合计	50,439.98	155,905.80

注：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终税款缴纳金额情况。

两个募投项目税金及附加存在较大差异主要系中企云萃森林项目土地增值税显著高于中企誉品·银湖湾项目。

土地增值税测算公式为“（不含税住宅销售金额-可扣除项目）×适用土地增税税率”，其中，土地增值税可扣除项目包含房地产开发成本、可抵扣利息费用、

7-2-17

销售费用和管理费用、可扣除流转税金及财政部规定的加计扣除五个部分。房地产开发成本包含土地成本、建筑安装工程费、基础设施配套费等，测算方式为按住宅可售面积占总可售面积（含车位等）的比例分摊对应成本；可抵扣利息费用按该项目房地产开发成本的5%预测；销售费用和管理费用按该项目房地产开发成本的5%预测；财政部规定的加计扣除按该项目房地产开发成本的20%预测；可扣除流转税金按销售预测情况计算增值税，再按照增值税的12%计算附加税。中企云萃森林项目房地产开发成本低于中企誉品·银湖湾项目，因此导致与此相关的可抵扣利息费用、销售费用和管理费用及财政部规定的加计扣除等均低于中企誉品·银湖湾项目，相应导致该项目增值额及应交土地增值税均高于中企誉品·银湖湾项目，两个项目的土地增值税具体测算过程如下：

单位：万元，%

项目	中企誉品·银湖湾	中企云萃森林
住宅销售金额（不含税）	1,291,421.54	1,209,462.07
可扣除项目合计（注1）	1,250,421.38	879,822.71
其中：房地产开发成本	958,796.12	672,250.78
可抵扣利息费用	47,939.81	33,612.54
销售费用、管理费用	47,939.81	33,612.54
可扣除流转税金	3,986.43	5,896.70
财政部规定的加计扣除	191,759.22	134,450.16
增值额（注2）	41,000.16	329,639.36
增值率（注2）	3.28%	37.47%
适用土地增税税率（注3）	30%	30%
应交土地增值税税款	12,300.05	98,891.81

注1：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，在计算转让房地产的增值额时，允许扣除的项目包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本（含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等）、房地产开发费用（含与开发房地产项目有关的销售费用、管理费用和财务费用）、与转让房地产有关的税金及财政部规定的其他扣除项目等；注2：增值额=住宅销售金额（不含税）-可扣除项目合计；增值率=增值额/可扣除项目合计；注3：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；注4：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终土地增值税实际缴纳金额情况。

四、目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘

7-2-18

（一）主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度

截至2023年6月30日，发行人开发经营的拟建项目共6个。其中中企云启春申项目（闵行莘庄16A-07A地块）已于2023年8月9日开工建设，正处于桩基施工阶段，预计于2026年完成建设，该项目预计总投入为273,454万元，公司将使用自有或自筹资金进行该项目的投资。截至报告期末，该项目已转为在建项目。

剩余项目中，三桥村项目于2001年取得，由于所在宗地规划调整为公共绿地，无法动工开发，后续无开发计划；建德南郊661地块项目于2001年取得，由于所在宗地拆迁工作尚未完成，无法动工开发，后续无开发计划；扬州877项目由于开发主体扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，暂不具备开工条件，待具备开工条件后，发行人将尽快推动该项目开工建设。上述三个项目发行人暂无资金投入计划。

三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块开发主体系子公司淞泽置业。三林楔形绿地（08-02）地块预计总投入为674,832万元，三林楔形绿地（06-07）地块预计总投入为535,570万元，上述两个项目均处于方案设计阶段，预计于2025年开工，于2028年完成建设。

（二）发行人不会使用本次募集资金用于开发新楼盘

发行人本次发行拟募集资金不超过45亿元，其中31.5亿元用于2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。发行人已出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体情况详见发行人问询函回复“问题1”之“二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务”。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

7-2-19

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查本次募投项目的具体构成、测算依据和相应的测算过程，分析效益测算的谨慎合理性；

2、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；

3、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况；

4、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件；

5、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等；

6、取得并查阅了发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人拟以募集资金用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出；本次募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；

2、本次募投项目中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目已开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来土地储备取得、偿还债务、支付土地增值税等税款以及日常的经营活动等，本次融资具有必要性和合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例未超过30%；

3、本次募投项目效益测算具有审慎性，测算结果具有合理性；

4、截至报告期末公司存在资金投入计划的拟建项目主要为三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块，公司将按计划开展上述拟建项目的建设，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。

问题3.关于经营情况

7-2-20

3.1关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为1,155,448.16万元、955,382.94万元、254,446.31万元和945,671.36万元，归母净利润分别为137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元及78,121.95万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为42.86%、48.50%、27.27%和26.04%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为26.00亿元、

28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元。

请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

一、量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

（一）主营业务收入变动分析

报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

7-2-21

房地产业	1,231,101.76	93.62%	167,481.36	65.82%	886,133.10	92.75%
物业管理	60,169.79	4.58%	61,333.07	24.10%	54,428.43	5.70%
商业	22,524.06	1.71%	24,764.78	9.73%	13,210.36	1.38%
其他	1,211.62	0.09%	867.11	0.34%	1,611.04	0.17%
合计	1,315,007.23	100.00%	254,446.31	100.00%	955,382.94	100.00%

报告期各期，公司主营业务收入主要来源于房地产业，房地产业销售收入占主营业务收入比例分别为92.75%、65.82%和93.62%。

2022年，公司主营业务收入较2021年减少700,936.63万元，主要系多个预售项目在2022年未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。2022年，公司房地产项目实现结转面积33,126.29㎡，较2021年下降129,252.05㎡；公司房地产项目实现结转金额91,853.08万元，较2021年下降684,579.92万元。项目结转面积下降导致公司结转金额下降，进而导致公司主营业务收入下降。

2023年，公司中企云萃江湾、中企光华雅境、中企海睿滨江等项目结转竣工交付，公司房地产项目实现结转面积188,503.35㎡，较2022年增加155,377.06㎡；实现结转金额1,162,293.90万元，较2022年增加1,070,440.82万元。2023年公司房地产项目结转面积与结转金额较高，营业收入较2022年上升。

（二）归母净利润的变动原因分析

报告期各期，发行人归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	1,318,744.83	260,134.95	959,689.86
营业成本	920,049.42	186,260.92	494,093.30
毛利	398,695.41	73,874.03	465,596.56
净利润	45,493.98	14,713.75	118,191.85
归属于母公司股东的净利润	55,516.00	2,305.45	80,527.90

报告期内，公司归母净利润变动的原因主要为：

7-2-22

2022年，公司多个预售项目未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少，营业收入降低，导致毛利及归属于母公司股东的净利润进一步下降；2023年度，公司中企云萃江湾、中企光华雅境、中企海睿滨江等项目竣工交付结转收入，营业收入较高，毛利及归属于母公司股东的净利润回升。

（三）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

报告期各期，同行业可比上市公司主营业务收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	公司	2023年度	2022年	2021年
主营业务收入	陆家嘴	1,037,954.44	1,138,224.91	1,348,400.99
	浦东金桥	654,205.02	504,903.66	461,122.65
	光明地产	843,543.58	1,629,339.22	2,556,199.18
	城投控股	208,063.10	841,365.05	913,948.13
	上实发展	981,477.54	520,519.56	1,001,320.13
	绿地控股	35,498,157.14	42,883,633.92	54,049,702.76
	中华企业	1,315,007.23	254,446.31	955,382.94
归母净利润	陆家嘴	109,344.17	108,473.97	431,087.38
	浦东金桥	181,878.99	158,357.39	162,300.01
	光明地产	3,383.76	5,120.93	7,008.21
	城投控股	41,546.54	78,255.53	91,154.30
	上实发展	12,902.40	12,266.19	18,373.57
	绿地控股	-955,601.86	101,008.44	617,903.27
	中华企业	55,516.00	2,305.45	80,527.90

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，受到项目结转周期影响，同行业可比公司营业收入及归母净利润存在一定的波动。

报告期内发行人主营业务收入与归母净利润波动主要与房地产项目交付结转周期相关，与房地产行业整体发展情况关联度较小。报告期内公司主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司较为相似。

7-2-23

二、结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况

（一）主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性

1、报告期内发行人营业收入结构变化

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	1,318,744.83	406.95%	260,134.95	-72.89%	959,689.86
其中：房地产业收入	1,231,101.76	635.07%	167,481.36	-81.10%	886,133.10
物业管理收入	60,169.79	-1.90%	61,333.07	12.69%	54,428.43

报告期各期，发行人房地产业收入占比分别为92.34%、64.38%和93.62%，物业管理收入占比分别为5.67%、23.58%和4.58%。2022年，公司结转收入项目较少，导致房地产业收入占比有所降低，物业管理收入占比上升。

2、报告期内发行人毛利率水平变化情况及变动原因

报告期内，发行人业务结构及对应毛利率水平情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
毛利率	30.23%	28.40%	48.52%
1、房地产业	32.22%	38.95%	52.10%
（1）房地产销售	31.51%	46.72%	52.39%
（2）房地产租赁	43.76%	18.37%	47.59%
2、物业管理	2.42%	5.01%	4.19%

注：上述毛利率仅包含房地产业及物业管理业务，未包含商业及其他业务等收入规模较小的业务

报告期各期，发行人毛利率分别为48.52%、28.40%及30.23%。其中，2022年度发行人毛利率较2021年度下降，主要与发行人房地产业毛利率变动以及收入结构变化有关。2022年度，公司推进针对小微企业及个体工

7-2-24

商户的租金减免动作，公司房地产租赁毛利率由2021年的47.59%下降至

18.37%，进而导致公司房地产业业务毛利率下降；同时2022年度发行人房地产销售结转面积与结转金额均较低，因此毛利率相对较低的物业管理收入占比提升，相应拉低了发行人2022年度整体毛利率水平。2023年度，发行人毛利率水平与2021年度相比仍较低，与2022年度较为接近，主要系发行人2023年度结转收入的中企光华雅境、中企云萃江湾项目均为近年来新取得并新开发项目，与2021年度、2022年度结转的土地取得较早的项目相比整体土地成本较高，项目毛利率相对较低所致。报告期各期，公司结转收入的主要项目基本情况及毛利率情况如下：

年度	项目	区域	营业收入（亿元）	毛利率	项目竣工时间	项目土地取得时间	项目去化情况
2021年度	尚汇豪庭三期	上海	56.54	61.09%	2021年	2010年以前	截至2021年末，项目去化率超过98%
	燕回平门里	苏州	5.63	23.96%	2019年	2011年	截至2021年末，项目去化率超过98%
	中企16号公馆	上海	3.39	94.28%	2021年	2010年以前	截至2021年末，项目去化率超过50%
	跑马山-檀悦名居	镇江	3.05	17.89%	2021年	2015年	截至2021年末，项目去化率超过50%
	主要项目合计	-	68.60	57.77%	-	-	-
	开发产品销售合计	-	82.62	52.37%	-	-	-
2022年度	尚汇豪庭三期	上海	3.00	55.13%	2021年	2010年以前	截至2022年末，项目已去化完毕
	古北太湖源	苏州	2.97	27.63%	2006年	2010年以前	截至2022年末，项目去化率超过90%
	中企16号公馆	上海	1.74	94.37%	2021年	2010年以前	截至2022年末，项目去化率超过60%
	跑马山-檀悦名居	镇江	1.72	16.00%	2021年	2015年	截至2022年末，项目去化率超过55%
	主要项目合计	-	9.43	46.58%	-	-	-
	开发产品销售合计	-	12.02	46.72%	-	-	-
2023年度	中企云萃江湾	上海	52.75	21.55%	2023年	2020年	截至2023年末，项目已去化完毕
	中企海睿滨江	上海	31.32	52.78%	2023年	2014年	截至2023年末，项目已去化完毕
	中企光华雅境	上海	19.82	16.11%	2023年	2020年	截至2023年末，项目已去化完毕
	主要项目合计	-	103.88	29.93%	-	-
	开发产品销售合计	-	116.23	31.51%	-	-

注1：中企16号公馆项目系改建项目，项目土地于2000年前即已取得并建设完成，整体土地成本及建设成本较低，导致毛利率较高；注2：项目去化率=项目已售面积/项目可售面积，去化率统计不含车位。

7-2-25

综上，公司2022年度毛利率下降主要与公司减免租金收入，租赁业务毛利率下降，以及2022年度房地产项目结转金额较低，毛利率较低的物业管理收入占比上升有关。2023年度毛利率较2021年下降，主要系早期取得的高毛利项目于前期结转完毕，新结转项目毛利率下降所致。

（二）与同行业可比上市公司对比情况

公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司与可比上市公司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
陆家嘴	76.10%	43.95%	79.17%
浦东金桥	69.43%	69.84%	69.76%
光明地产	18.00%	19.13%	17.01%
城投控股	34.67%	10.38%	22.61%
上实发展	44.20%	25.25%	54.61%
绿地控股	15.87%	17.11%	20.87%
中华企业	32.22%	38.95%	52.10%

其中，陆家嘴与浦东金桥房地产相关业务结构与公司差异较大，具体如下：

单位：亿元

公司名称	业务	2023年度		2022年度		2021年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
陆家嘴	房地产销售	33.46	48.53%	43.44	58.65%	49.70	59.01%
	房地产租赁	35.49	51.47%	30.63	41.35%	34.53	40.99%
浦东金桥	房地产销售	45.25	71.32%	33.19	67.64%	27.95	62.46%
	房地产租赁	18.20	28.68%	15.88	32.36%	16.80	37.54%
光明地产	房地产销售	71.05	91.83%	148.97	96.17%	240.97	98.02%
	房地产租赁	6.32	8.17%	5.94	3.83%	4.86	1.98%
上实发展	房地产销售	81.06	95.31%	38.03	92.91%	83.47	95.63%
	房地产租赁	3.99	4.69%	2.90	7.09%	3.81	4.37%
中华企业	房地产销售	116.23	94.37%	12.02	71.44%	82.62	93.19%
	房地产租赁	6.94	5.63%	4.81	28.56%	6.04	6.81%

注：城投控股、绿地控股仅披露房地产相关业务毛利率，未披露具体明细分类情况。

7-2-26

考虑到陆家嘴与浦东金桥房地产租赁收入占比与发行人相比显著偏高，其毛利率与发行人可比程度较低。剔除陆家嘴与浦东金桥后，公司与可比上市公司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
光明地产	18.00%	19.13%	17.01%
城投控股	34.67%	10.38%	22.61%
上实发展	44.20%	25.25%	54.61%
绿地控股	15.87%	17.11%	20.87%
中位数	26.34%	18.12%	21.74%
中华企业	32.22%	38.95%	52.10%

由上表，受房地产项目拿地时间、结转周期影响，可比公司毛利率波动较大，公司毛利率波动较大符合行业特征；另一方面，同行业可比公司毛利率主要集中在10%-40%的区间内，公司报告期内毛利率较高，主要系公司相应年度结转收入的尚汇豪庭三期、中企16号公馆等项目取得时间较早，多分布于2010年前后，土地成本相对较低，毛利率较高所致，剔除上述项目后，报告期各期公司房地产开发业务毛利率分别为28.95%、26.88%、22.39%，与可比公司差异不大。而可比公司光明地产、城投控股部分年度毛利率偏低，主要与其结转项目中包含部分保障房项目，毛利率偏低有关。

综上，公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，剔除部分取得时间较早毛利率较高的项目后，公司房地产开发业务毛利率与同行业可比公司相比差异不大。

三、商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因

报告期内，公司各期的商业收入主要系子公司上海新弘生态农业有限公司（以下简称“新弘农业”）实现的团餐和生鲜食材销售收入，其主要业务构成明细如下：

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
团餐业务	14,775.47	0.71%	14,071.65	15.19%	3,786.17	-4.58%

7-2-27

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	毛利率	金额	毛利率	金额	毛利率
生鲜食材销售	7,748.59	-31.85%	10,693.13	-15.33%	9,424.19	-16.53%
合计	22,524.06	-10.49%	24,764.78	2.01%	13,210.36	-13.10%

报告期内，新弘农业的各业务板块收入根据公司的战略运营调整，呈现出不同态势的增长变化。其中，发行人团餐业务主要系新弘农业为客户提供团体供餐服务，报告期各期的团餐业务收入分别为3,786.17万元、14,071.65万元和14,775.47万元，随着团体供餐项目数量的快速扩张，团餐业务收入增长明显。其中2022年度收入大额增长主要系2022年发生公共卫生事件，新弘农业作为保障单位提供公共卫生保障服务所致。发行人生鲜食材销售主要系通过线下门店开展零售以及向企事业单位等客户进行销售配送，目前仍处于扩张市场的运营周期内，前期投资额较大，正逐步推进整体业务有序发展。发行人毛利率正负波动主要原因系2022年度新弘农业因参与公共卫生保障服务确认收入所致，剔除该项收入后的报告期各期商业收入毛利率为-13.10%、-12.45%和-10.49%，呈现逐步上升的趋势。随着发行人逐步将团餐业务作为城市生活服务业务的主要发展方向，发行人团餐业务规模扩大，规模效应逐步显现，毛利率逐步上升。

四、报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因

报告期各期，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,044,055.77	1,062,074.49	782,867.21
收到的税费返还	90,350.77	78,763.05	2,007.85
收到其他与经营活动有关的现金	54,448.10	230,254.73	259,527.59
经营活动现金流入小计	1,188,854.64	1,371,092.27	1,044,402.64
购买商品、接受劳务支付的现金	490,639.67	854,746.19	255,885.68
支付给职工及为职工支付的现金	64,432.29	68,808.62	69,749.50

7-2-28

项目	2023年度	2022年度	2021年度
支付的各项税费	606,542.39	382,182.32	197,440.68
支付其他与经营活动有关的现金	37,882.58	210,979.27	234,307.20
经营活动现金流出小计	1,199,496.93	1,516,716.40	757,383.06
经营活动产生的现金流量净额	-10,642.29	-145,624.12	287,019.58

2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为287,019.58万元、-145,624.12万元和-10,642.29万元。2022年及2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要与扩大土地储备及项目清算支付土地增值税等相关。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要系2022年度公司购买上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块支付的现金68.14亿元，同时支付土地增值税24.53亿元所致。

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司尚汇豪庭项目与富源滨江名邸项目土地增值税清算，缴纳土地增值税47.38亿元，同时购买上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块支付的现金20.11亿元所致。

五、结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响

（一）报告期内业绩影响不利因素以及期后业绩

近年来，宏观经济增速放缓，房地产行业周转速度下降，行业下行压力持续。公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，公司结合自身资金实力、市场需求等因素，开始谨慎拿地、逐步将业务重心收缩至上海区域，从而影响到公司2022年度新增项目的结转，导致收入出现较大幅度下降。为应对前述情况，公司已先后在上海区域竞拍取得多项地块，并陆续进行开发，增加了公司土地及项目储备。

7-2-29

2023年，公司中企光华雅境、中企云萃江湾、中企海睿滨江等项目开始交付，并结转收入。2023年，公司实现营业收入1,318,744.83万元，归属于母公司股东的净利润55,516.00万元，较2022年回升。

（二）土地储备情况以及后续投资开发计划

报告期内，发行人竞拍取得的地块情况如下：

地块名称	所在地	土地面积 （平方米）	取得时间	成交金额 （亿元）
上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块	上海	79,284.80	2022年9月	19.03
上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块	上海	145,082.00	2022年9月	68.14
上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块	上海	20,930.10	2023年4月	20.11

注：“上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块”系由发行人与上海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发行人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司49%、51%股权。

报告期内，公司竞拍取得的地块均位于上海区域。

截至2023年末，公司主要在建、拟建项目后续投资开发计划如下：

单位：万元

序号	地区	项目	经营业态	项目用地面积（万方）	总建筑面积（万方）	在建建筑面积（万方）	预计交付时间（年）	项目进度
1	松江区	广富林03-04地块项目	住宅	5.02	13.57	13.57	2025年9月起	2023年2月开工
2	松江区	广富林07-10地块项目	住宅	5.36	13.29	13.29
3	松江区	广富林06-02地块项目	住宅	4.13	11.13	-
4	浦东新区	三林楔形绿地（05-11）地块	住宅	2.77	9.16	9.16	2025年3月	2022年2月开工
5	浦东新区	三林楔形绿地（05-14）地块	住宅	2.58	10.14	10.14
6	闵行区	闵行莘庄16A-07A地块	住宅	2.09	6.58	6.58	2026年6月	开工，桩基施工中
7	浦东新区	三林楔形绿地（08-02）地块	商办	2.99	-	-	2028年	方案设计
8	浦东新区	三林楔形绿地（06-07）地块	商办	2.99	-	-	2028年	方案设计
9	扬州市广陵区	廖家沟	住宅	11.11	34.93	-	-	具备开工条件后开工

7-2-30

公司上述在建、拟建项目主要位于上海区域，将陆续开始交付。上述项目投资金额、建筑面积较大，预计交付结转收入后，将为公司带来较高收入。

近年来房地产市场整体较为低迷，房地产行业开发投资总额、销售面积及销售金额等增速放缓甚至出现下滑。短期内，发行人将根据上海区域市场情况、消费者信心、项目建设周期和销售周期合理有序去化，稳健拿地，保障公司业绩平稳发展。长期来看，发行人上述在建/拟建项目将有助于为发行人业绩长期发展提供支撑。

（三）房地产行业政策

报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家及上海市出台了一系列宏观调控政策，具体政策内容参见发行人问询函回复问题1之“一、

（一）”之“2、募投项目符合政策支持的房地产业务情况”。

近年来，我国围绕“房住不炒、因城施策”总体基调，陆续出台了多项政策，以保证房地产行业稳定。受外部环境影响影响，房地产行业市场景气度欠佳，同时近期部分房企风险事件频发。在前述背景下，国家出台了多项行业利好政策，促进房地产行业健康、平稳发展。

房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2023年房地产业增加值占GDP的比例为5.85%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。同时，上海作为一线城市，将继续呈现人口净迁入，住房需求持续获得有效支撑。因此，近期房地产行业政策不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

（四）区域房地产市场状况

截至2023年末，发行人开发成本、开发产品主要位于上海区域。

随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效

7-2-31

应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。

2023年1月29日，上海市人民政府发布了《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》，要求全面落实各类人才计划和政策，进一步完善住房、教育、医疗等政策和服务，大力吸引和留住各类人才。2023年，上海区域新增就业岗位60.6万个。上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，享有持续人口净流入的红利，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。

2018年-2023年上海市商品房销售面积与销售额情况如下：

数据来源：Wind

2018年-2022年，上海市商品房销售面积与销售额均呈现上升趋势，销售面积与销售额复合增长率分别为4.03%和11.97%，商品房市场形势较好；2023年，受整体经济环境影响，上海市商品房销售面积与销售额略有下滑，较2022年下滑比例分别为6.88%和2.78%，下滑比例较低。在前述情况下，上海市出台了“认房不认贷”、降低首付比例及房贷利率等政策，以促进房地产行业健康、平稳发展。

7-2-32

根据统计，2018年-2023年，上海市商品房平均房价维持上涨趋势，但2022年、2023年上涨趋势有所放缓。2018年-2023年，上海市商品房房价走势情况如下：

数据来源：Wind，平均房价=商品房销售额/商品房销售面积

发行人房地产开发项目所在地上海区域住房需求较大，根据以上统计数据，近期商品房销售额未出现大幅下滑，商品房平均房价尚未出现大幅下跌的情况。因此，从区域房地产市场来看，未发生影响公司持续经营能力的变化。

（五）公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响

根据前述分析，近年来发布的多项房地产行业政策主要系促进房地产行业健康、平稳发展，未对发行人产生重大不利影响；根据统计，发行人业务主要区域上海地区商品房销售额和均价未出现持续明显下滑趋势，房地产行业为我国支柱性产业，后续经济环境改善，将为发行人持续发展提供有力支撑，公司整体出现大幅持续下跌风险较小，核心资产风险相对可控。

房地产行业从取得土地，到项目开发，再到项目交房、结转收入，需要较长周期，导致部分年份不可避免地存在项目交付较少的情况。同时，受到外部经济环境、短期内行业市场波动的影响，公司短期内可能存在一定波动。因此，公司可能存在周期性业绩较低的情况，符合行业特点。

7-2-33

综上，受到外部经济环境、短期内行业市场波动以及项目结转周期性的影响，公司业绩短期内可能存在一定波动，但随着公司聚焦上海区域进行土地储备和项目开发销售，公司长期经营具备稳健性，不存在持续大幅下滑或亏损趋势；短期内的业绩波动对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比上市公司的定期报告并了解同行业公司营业收入、毛利率、净利润变动情况；

2、查阅发行人行业政策文件、市场研究报告等公开资料，了解行业环境情况；查询上海市区域商品房销售面积、销售额，了解上海市房地产市场情况；

3、获取发行人报告期内的收入明细表、成本明细表，分析发行人营业收入、毛利率变动的原因及合理性；取得发行人主要房地产开发项目土地出让合同，分析发行人毛利率波动合理性；

4、抽样选取发行人报告期内主要项目的部分商品房买卖合同、收款凭证、发票、交房单据等，了解发行人报告期内收入结转情况；

5、查询发行人土地竞拍公告，了解发行人土地储备情况；取得发行人在建、拟建项目后续投资计划，了解发行人项目开发情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期公司营业收入及归母净利润规模存在波动，主要系公司房地产项目结转具有周期性；2022年度，公司具备结转营业收入条件的项目减少，结转面积、结转金额下降；2023年度，公司中企光华雅境、中企云萃江湾、中企海睿滨江等项目完成交付并结转收入，公司收入规模大幅上升；公司报告期内主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司具有相似性；

7-2-34

2、2022年度公司毛利率水平较2021年度下降，主要系公司2022年度房地产项目结转收入金额较低、毛利率较低的物业管理水平占比上升，同时结转房地产项目毛利率较低所致；2023年度，公司毛利率与2021年度相比仍较低，主要系公司2023年已结转项目的土地成本较高，项目毛利率下降所致；2022年度及2023年度，公司房地产业务毛利率与可比公司相比，处于合理水平；

3、报告期内公司商业收入的增长以及毛利率的波动主要与参与公共卫生保障服务以及近年来大力拓展业务规模，规模效应逐渐显现等因素有关；

4、发行人2022年度及2023年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司支付土地款规模较大，同时支付土地增值税等税费较多所致。

5、公司2022年业绩较2021年下滑，主要系当年结转项目较少所致，随着公司前期于上海区域积累的土地储备和项目开发销售，公司2023年业绩回升；报告期内，公司业绩不存在持续大幅下滑或亏损趋势，短期内的业绩波动未对公司持续经营能力构成重大不利影响。

问题4.关于存货与应收账款

根据申报材料，1）报告期各期末存货账面价值分别为2,035,543.40万元、1,677,889.68万元、2,246,711.53万元和3,153,395.80万元，主要为开发成本、开发产品；2）各期末公司投资性房地产账面价值分别为643,673.92万元、727,552.47万元、825,616.25万元和755,271.92万元；3）各期末应收账款账面价值分别为10,707.41万元、16,031.96万元、32,317.19万元和29,477.22万元。

请发行人说明：（1）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎；（2）各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、

7-2-35

期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：

发行人说明：

一、各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎

（一）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因

1、各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄

公司存货中的开发成本系公司在建项目，开发产品系公司已完工项目。上述开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄等情况如下：

7-2-36

（1）开发成本中的主要项目情况

报告期各期末，公司开发成本中的主要项目（期末开发成本金额大于1亿元）情况如下：

单位：万元

项目名称	开工时间	竣工/预计竣工时间	区域	截至2023年末建设进度	截至2023年末库龄	存货余额
						2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
三林楔形绿地9单元15号（05-11）、17号（05-14）地块（即“中企云萃森林”）	2022年	2025年	上海	在建	1-2年	1,330,834.34	-	-
三林楔形绿地9单元19号（06-07）、20号（08-02）地块	未开工	2028年	上海	拟建	-
松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块住宅项目（即“中企誉品·银湖湾”）	2023年	2026年	上海	在建	1年以内	786,353.81	681,442.00	-
闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A（即“中企云启春申”）	2023年	2026年	上海	在建	1年以内	224,168.01	-	-
廖家沟（即“扬州877项目”）	未开工	-	扬州	拟建	5年以上	98,397.23	98,214.41	98,214.41
杨浦区新江湾社区N091104单元B2-01地块（即“中企云萃江湾”）	2020年	2023年	上海	已完工	-	-	463,044.95	431,770.35
新华6-2项目	2019年	2023年	上海	已完工	-	-	277,196.02	259,179.35
宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0422-01地块（即“中企光华雅境”）	2020年	2023年	上海	已完工	-	-	184,019.36	169,371.80
洋泾23-3项目（即“中企海睿滨江”）	2019年	2023年	上海	已完工	-	-	129,697.94	110,410.67
洋泾17-4项目（即“中企未来世纪大厦”）	2018年	2023年	上海	已完工	-	-	72,555.40	69,239.96

7-2-37

项目名称	开工时间	竣工/预计竣工时间	区域	截至2023年末建设进度	截至2023年末库龄	存货余额
						2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
尚汇豪庭三期	2019年	2021年	上海	已完工	-	-	-	-
跑马山-檀悦名居	2018年	2021年	镇江	已完工	-	-	-	-
中环滨江世纪二期	2019年	2021年	吉林	已完工	-	-	-	-
中星城际广场D块	2017年	2021年	昆山	已完工	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-	2,439,753.39	1,906,170.09	1,138,186.54
占开发成本余额的比例	-	-	-	-	-	99.82%	99.77%	99.62%

注：开发成本库龄按照项目开工时间至统计截止日间隔计算。

由上，截至2023年末，发行人开发成本中主要项目集中于上海区域。截至2023年末，公司在建项目主要包括中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目、中企云启春申项目及廖家沟项目等。其中，廖家沟项目由于总包仲裁原因，尚不具备进场施工的必要条件，其他在建项目截至发行人问询函回复出具日正处于建设工程中。

（2）开发产品中的主要项目情况

报告期各期末，公司开发产品中的主要项目情况（期末开发产品金额大于1亿元）情况如下：

单位：万元

项目名称	区域	项目性质	竣工时间	截至2023年 末库龄	存货余额
					2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
上海区域

7-2-38

嘉定萃庭	上海	住宅及商业	2017年	5年以上	32,184.52	32,507.18	32,801.65
尚汇豪庭一期	上海	住宅及商业	2015年	5年以上	28,849.64	28,849.64	29,896.91
H4商场	上海	商业	2016年	5年以上	14,363.78	14,363.78	14,363.78
尚汇豪庭三期	上海	住宅	2021年	2-3年	5,389.13	5,443.15	17,948.08
公园道壹号-臻庭	上海	住宅及商业	2018年	5年以上	2,058.83	20,028.70	20,541.06
中企滨江智慧广场	上海	商业	2020年	-	-	-	130,368.12
上海区域小计	-		-	-	82,845.90	101,192.45	245,919.60
上海外区域
跑马山-檀悦名居	镇江	住宅、商业、酒店式公寓	2021年	2-3年	25,598.27	35,768.80	51,384.73
罗家头-回龙山庄		住宅	2020年	3-4年	22,934.04	29,116.82	30,117.92
中星城际广场D块	昆山	商业	2021年	2-3年	15,867.41	15,867.41	16,105.84
中华园路一期		商业	2013年	5年以上	12,205.18	15,811.54	15,811.54
中华园路二期		商业、酒店	2015年、2016年	5年以上	15,781.48	15,781.48	17,661.65
无锡誉品华府	无锡	商业	2016年	5年以上	10,583.41	12,962.13	13,284.29
中环滨江世纪二期	吉林	住宅及商业	2021年	2-3年	17,556.14	18,969.60	19,651.37
古北太湖源	苏州	住宅	2006年	5年以上	3,411.85	3,411.85	25,251.65
上海外区域小计	-		-	-	123,937.78	147,689.63	189,268.99
主要开发产品小计	-		-	-	206,783.68	248,882.08	435,188.59
占开发产品余额的比例	-		-	-	64.81%	67.64%	76.54%

注：开发产品库龄按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算。

7-2-39

2、长库龄项目的原因

截至2023年末，公司存货开发成本、开发产品中余额超过1亿元的主要长库龄项目的形成原因如下：

类别	项目名称	竣工/预计竣工时间	期末余额（万元）	项目性质	项目所在地	库龄
开发产品	嘉定萃庭	2017年	32,184.52	住宅及商业	上海	5年以上
	尚汇豪庭一期	2015年	28,849.64	住宅及商业	上海	5年以上
	H4商场	2016年	14,363.78	商业	上海	5年以上
	中华园路一期	2013年	12,205.18	商业	昆山	5年以上
	中华园路二期	2015年、2016年	15,781.48	商业	昆山	5年以上
	中星城际广场D块	2021年	15,867.41	商业	昆山	2-3年
	罗家头-回龙山庄	2020年	22,934.04	住宅	镇江	3-4年
	跑马山-檀悦名居	2021年	25,598.27	住宅、商业、酒店式公寓	镇江	2-3年
	无锡誉品华府	2020年	10,583.41	商业	无锡	3-4年
	中环滨江世纪二期	2021年	17,556.14	住宅	吉林	2-3年
开发成本	廖家沟	未开工	98,397.23	住宅	扬州	5年以上

开发产品项目中，嘉定萃庭、尚汇豪庭一期项目位于上海，其中嘉定萃庭主要系商业且需自持10年后再销售，尚汇豪庭一期项目剩余未销售部分系会所，由于面积较大，无法分割销售，同时近几年来上海地区商办项目销售情况下滑，去化较慢；受镇江、昆山、无锡、吉林等地经济环境、房地产市场整体下滑影响，上述地区项目去化相对较慢，去化周期相对较长，公司已相应计提了存货跌价准备。

开发成本项目中，廖家沟项目由于总包仲裁原因，尚不具备进场施工的必要条件，因此库龄较长。

（二）结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎

1、各期末公司主要存货跌价准备计提情况

7-2-40

报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。报告期各期末，公司根据会计准则的要求，结合区域市场情况、项目实际销售价格、销售面积以及未售面积、项目成本情况、已计提减值准备等情况综合评估，对公司重点项目进行了减值测试。根据减值测试结果，发行人对存在减值迹象的重点项目计提了减值准备。

报告期内，公司项目主要分布于上海市、苏州市、无锡市、镇江市、吉林市、合肥市等区域，公司在各地区的项目情况及存货跌价准备计提情况如下：

（1）上海地区

报告期内，公司项目主要集中于上海市。上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，享有持续人口净流入的红利，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。报告期内上海市商品房平均房价维持上涨趋势。上海区域商品房销售面积与销售额情况及房价走势情况参见发行人问询函回复之“问题3.1”之“五”之“（四）区域房地产市场状况”。

基于上海地区房地产市场的整体环境，公司位于上海地区的项目整体减值风险不大，但对于部分库龄长、去化率较低的商业项目，公司经过综合评估后相应计提了减值准备，库龄较长的项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	铂珏公馆	商业2、住宅、车位	5年以上	6,980.58	1,542.43	22.10%
	湖畔雅苑	住宅、车位	5年以上	724.55	440.60	60.81%
	尚汇豪庭一期	商业、住宅、车位	5年以上	28,849.64	5,775.00	20.02%
	嘉定萃庭	商业、住宅、车位	5年以上	32,184.52	-	-
	H4商场	商业	5年以上	14,363.78	-	-
	雪野北块	住宅	5年以上	4,084.06	-	-
	印象春城	住宅、车位	5年以上	3,804.87	-	-
	上海地区车位	车位	3年以上	18,656.23	1,295.27	6.94%

商业包含商铺、办公、酒店等各类业态，下同

7-2-41

2022年末	铂珏公馆	商业、住宅、车位	5年以上	7,048.35	1,542.43	21.88%
	湖畔雅苑	住宅、车位	5年以上	724.55	440.60	60.81%
	尚汇豪庭一期	商业、住宅、车位	5年以上	28,849.64	-	-
	嘉定萃庭	商业、住宅、车位	5年以上	32,507.18	-	-
	H4商场	商业	5年以上	14,363.78	-	-
	雪野北块	住宅	5年以上	4,074.86	-	-
	印象春城	住宅、商业、车位	5年以上	6,463.84	-	-
	上海地区车位	车位	3年以上	19,462.06	1,295.27	6.66%
2021年末	铂珏公馆	商业、住宅、车位	5年以上	7,731.63	1,611.43	20.84%
	湖畔雅苑	住宅、车位	5年以上	724.55	440.60	60.81%
	尚汇豪庭一期	商业、住宅、车位	5年以上	29,896.91	-	-
	嘉定萃庭	商业、住宅、车位	4-5年	32,801.65	-	-
	H4商场	商业	5年以上	14,363.78	-	-
	雪野北块	住宅	5年以上	4,074.86	-	-
	印象春城	住宅、商业、车位	5年以上	6,469.34	-	-
	上海地区车位	车位	3年以上	19,438.82	1,295.27	6.66%

注：上海地区车位选取了各报告期内仅剩车位尚未销售完毕且库龄在3年以上、余额超过100万元的项目，其中按照截至2023年末的车位余额分析，处于上海内环内的车位项目占比

38.89%，外环与内环之间的车位项目占比38.43%，外环外的车位项目占比22.69%；参照各地块周边市场行情，环线内的住宅车位价格普遍较高，公司的车位项目不存在明显减值迹象。环线外的车位项目除朗庭上郡苑车位报告期初已计提1,295.27万元外，其他项目竣工时间久，单位成本较低，不存在减值迹象。1）铂珏公馆、湖畔雅苑及尚汇豪庭项目铂珏公馆和湖畔雅苑项目位于上海宝山罗店板块。湖畔雅苑项目于2007年竣工，尚未出售部分主要为车位；铂珏公馆于2014年竣工，项目住宅已基本销售完毕，剩余部分商业未出售。尚汇豪庭项目位于上海徐汇田林板块，项目共分三期，项目住宅于2021年基本销售完毕，剩余部分商业未出售。

湖畔雅苑项目小区入住率已饱和，且车位配比充足，剩余未售车位所处位置不佳，报告期内未进行进一步销售；铂珏公馆及尚汇豪庭项目的商业均为原售楼中心，面积较大，无法分割，且非临街，作为商业用房所处环境较临街商铺的产品吸引力较低，报告期内未实现销售。公司根据周边市场情况，考虑相

7-2-42

似产品区位因素、周边配套、产品特点等因素后，参考相似产品的价格进行修正进行减值测试。经查询周边楼盘情况，罗店板块的车位单价在3万元/个至5万元/个，沿街小体量商铺单价在3万元/m?至4万元/m?，田林板块的沿街小体量商铺单价在4万元/m?至6万元/m?。但上述项目商业非临街且体量大，无法分割，目前市场环境情况下预计销售价格向下调整较多，导致减值。

针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2021年末及2023年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）/车位（个）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	当期补提存货跌价准备
2023年末	尚汇豪庭一期	商业	7,432.16	24,508.58	2.69	19,047.62	314.29	-5,775.26	5,775.00
2021年末	湖畔雅苑	车位	34.00	551.15	4.00	129.52	17.78	-439.41	439.00
	铂珏公馆	商业	1,278.34	5,028.13	3.00	3,652.40	98.61	-1,474.34	1,474.00

注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的项目账面总成本和前文上海地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。

2）嘉定萃庭项目嘉定萃庭位于上海嘉定安亭板块，于2017年竣工，分为住宅以及配套的商业。目前该项目的住宅已基本销售并结转完毕，商业部分要求自持10年后方可对外销售，截至2023年末，该项目商业部分账面余额29,490.58万元，面积约

2.8万平方米，单位成本约1.05万元/m?，该商业部分面积较大，目前未进行分割，由于商业部分体量较大，整租收益较低，公司拟自持到期后出售。目前上海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在2万元/m?至4万元/m?左右，由于成本较低，该项目不存在减值迹象。

3）H4商场项目H4商业广场位于上海市嘉定区江桥镇板块，于2013年竣工，系中星海上名豪苑项目配套商业，面积1.28万平方米，截至2023年末，该商业广场账面余额14,363.78万元，单位成本约1.12万元/m?。目前中星海上名豪苑住宅已销售

7-2-43

完毕，而该商业广场面积较大，且无法分割销售，目前处于未售状态。目前上海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在2万元/m?至4万元/m?，由于成本较低，不存在减值迹象。4）雪野北块该项目地处上海市浦东南路、云台路、雪野路、高科西路围合范围内，目前剩余30套别墅住宅，该项目土地于2000年获取，单位成本较低，按照目前的市场价格不存在减值迹象。

5）印象春城印象春城项目位于上海市浦东新区周浦板块，于2016年全部竣工完成。截至2023年末，项目存货余额包括一二街区别墅账面余额为974.60万元，单位成本约2.36万元/m?；一期车位账面余额为877.78万元，单位成本约6.23万元/个；二期车位账面余额为1,952.50万元，单位成本5.5万元/个。报告期内该项目车位处于逐步去化过程中，合计去化车位21个。目前该项目周边可比项目莫奈庄园挂牌价格一般在5.5万元/m?至7.5万元/m?，周浦板块车位挂牌价格一般在11万元/个，与项目成本相比售价显著较高，项目存货均不存在减值迹象。

（2）苏州地区

报告期内，公司苏州地区项目包括中华园路一期、中华园路二期、中星城际广场D块和古北太湖源等，其中主要存量项目位于昆山。2021年-2023年，昆山市新建住宅价格在小幅增长后逐渐回落，2023年开始出现负增长，尤其是2023年11月、12月下降趋势较为显著，具体如下：

7-2-44

数据来源：同花顺iFind

对于库龄较长、去化率较低的中华园路一期、中华园路二期、中星城际广场D块项目，公司经过综合评估后相应计提了减值准备，苏州地区库龄较长的项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	中星城际广场D块	商业	2-3年	15,867.41	7,493.91	47.23%
	中华园路一期	商业	5年以上	12,205.18	8,298.91	67.99%
	中华园路二期	商业、车位	5年以上	15,781.48	5,510.53	34.92%
	古北太湖源	住宅	5年以上	3,411.85	-	-
2022年末	中星城际广场D块	商业	1-2年	15,867.41	-	-
	中华园路一期	商业	5年以上	15,811.54	4,913.24	31.07%
	中华园路二期	商业、车位	5年以上	15,781.48	847.53	5.37%
	古北太湖源	住宅	5年以上	3,411.85	-	-
2021年末	中星城际广场D块	商业	1年以内	16,105.84	-	-
	中华园路一期	商业	5年以上	15,811.54	4,913.24	31.07%
	中华园路二期	商业、车位	5年以上	17,661.65	1,436.24	8.13%
	古北太湖源	住宅	5年以上	25,251.65	-	-

注1：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。注2：中华园路一期和二期的商铺均为住宅配套商铺，其中一期项目中含会所，单套面积较大，

7-2-45

原用作售楼处，装修成本较高。此外一期商铺的层数大多为1-2层，而二期商铺中部分商铺层数为1-4层，容积率更高，因此同等占地面积情况下一期商铺分摊的土地成本较二期商铺高。上述因素共同导致一期商铺的单位成本高于二期商铺，在商业售价较低的情况下，一期商铺计提跌价比例高于二期商铺。1）中华园路项目（中星城际广场）中华园路地块分为三期开发，其中中华园路一期于2013年竣工，主要为临街商铺；中华园路二期于2015年至2016年竣工，主要分为商铺、酒店和地下车位；三期(中星城际广场D块)于2021年竣工，主要分为办公、商铺。项目地点位于昆山市开发区，属于昆山城南板块，紧邻昆山南站。昆山市场商办类产品库存较多，去化周期一般在48个月以上，近年市场竞品也陆续下调价格。报告期内该项目处于逐步去化的过程中，但去化速度较慢，截至2023年末项目可售面积较2021年初去化率不足10%。通过和周边项目的对比，例如四季华城商铺、巴比伦国际广场商铺、博悦电脑城商铺、碧桂园·梦立方、九方城、中创商业中心等，上述产品价格在2万元/m?至3万元/m?之间，公司考虑产品所处区位因素、商圈成熟度、产品特点（单套面积大，层数多）等因素后，参考上述产品的价格进行修正。

针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2021年末、2023年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	当期补提跌价
2023年末	中星城际广场D块	商业	15,942.83	17,003.15	0.62	9,068.40	69.93	-8,004.68	-	8,005.00
	中华园路一期	商业	3,494.17	12,265.45	1.16	3,582.93	284.84	-8,967.37	4,287.05	4,680.00
	中华园路二期	商业	11,162.22	15,753.67	1.02	10,833.74	861.28	-5,781.21	1,147.15	4,634.00
		车位	70.00	350.00	5.00	333.33	12.50	-29.17	-	29.00
2021年末	中华园路一期	商业	1,148.06	3,626.57	2.32	2,536.67	228.30	-1,318.21	848.19	470.00
	中华园路二期	商业	4,907.32	8,055.57	1.59	7,428.74	494.39	-1,121.22	-	1,121.00

注1：中华园路二期计提跌价准备的商业高4层，非底商，按照商业层数递增，售价递减的原则均价较低；中华园路一期报告期初已计提跌价准备余额规模较高，2021年末补充计提跌价准备规模较小；

7-2-46

注2：公司对项目中各栋建筑逐一单独进行减值测试，上表仅列示减值测试过程中存在减值的对应建筑的合计情况，由于2023年末减值测试中存在减值情况的建筑数量多于2021年末，因此上表中2023年末对应可结转面积、账面总成本等规模均高于2021年末；注3：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和前文苏州地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。2）古北太湖源古北太湖源项目位于苏州市吴中区西山镇（现金庭镇）板块，坐落于4A级国家风景区——苏州太湖西山镇俞家渡内，项目于2020年正式开售，目前该项目的别墅已销售完毕，剩余酒店式公寓现处于未售状态。截至2023年末，项目酒店式公寓账面余额3,411.85万元，单位成本约1.05万元/m?，目前项目周边无类似酒店式公寓项目，而参考该项目别墅部分的销售价格，其显著高于项目酒店式公寓的单位成本；此外查询吴中区西山镇的在售二手房住宅，如距离约5公里的丰谷景园、太湖洞庭苑，二手房挂牌价格在1.1万元/m?至1.5万元/m?之间；古北太湖源的酒店式公寓位于别墅区域，相比丰谷景园和太湖洞庭苑，古北太湖源临近太湖，且为新房；另查询位于吴中区环湖大道的太湖城仕高尔夫酒店公寓，其销售均价约1.7万元/m?；按照目前的成本和周边市场价格比较，该项目目前不存在减值迹象。

（3）镇江地区

报告期内，公司镇江地区项目包括罗家头-回龙山庄、跑马山-檀悦名居。2021年-2023年，镇江市新建住宅价格波动幅度较大，自2022年开始，价格环比总体处于负增长状态，尤其是2023年下半年以来整体均处于环比下降状态。

7-2-47

数据来源：同花顺iFind

考虑到镇江地区整体市场情况，公司经过综合评估后对镇江地区两个项目计提了减值准备，具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	罗家头-回龙山庄	住宅、商业、车位	3-4年	22,934.04	4,341.31	18.93%
	跑马山-檀悦名居	住宅、商业、酒店式公寓、车位	2-3年	25,598.27	7,361.81	28.76%
2022年末	罗家头-回龙山庄	住宅、商业、车位	2-3年	29,116.82	637.18	2.19%
	跑马山-檀悦名居	住宅、商业、酒店式公寓、车位	1-2年	35,768.80	984.35	2.75%
2021年末	罗家头-回龙山庄	住宅、商业、车位	1-2年	30,117.92	652.70	2.17%
	跑马山-檀悦名居	住宅、商业、酒店式公寓、车位	1年以内	51,384.73	1,486.19	2.89%

注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。

罗家头地块和跑马山地块由公司孙公司中星（镇江）置业有限公司负责开发，均位于镇江市润州区。

罗家头-回龙山庄于2020年竣工，分为叠加别墅、商铺和车位。报告期内项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，截至2023年末项目整体去化率超

7-2-48

过65%。该项目位于南山脚下，处于官塘板块，远离主城区，板块内汇集回龙山庄、融创滴翠园和中南林清月三家叠墅楼盘。其中中南林清月规模体量、区位位置及产品类型与回龙山庄高度近似，且在2023年底下调销售均价，由约

1.40万元/平方米下调为约0.99万元/平方米。

跑马山-檀悦名居于2021年竣工，分为高层住宅、酒店式公寓、商铺和车位。报告期内项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，截至2023年9月末项目整体去化率超过65%，其中高层住宅去化率超过90%。跑马山-檀悦名居住宅项目周边相似楼盘主要为万科翡翠公园住宅项目，2023年受镇江市场整体趋势影响该项目也持续下调销售均价，由年初的约1.20万元/平方米下调为约

0.95万元/平方米。考虑到檀悦名居周边交通便利，拥有多条公交线路经过，距镇江站直线距离约0.45千米，且周边商圈资源丰富，直线距离1公里内有万达广场、协信星光时代广场、协信星光时代广场、常发广场等商业资源，此外周边还有镇江第一人民医院、镇江市儿童医院等多所医院以及多所学校，医疗和教育资源丰富，配套设施完善，而万科翡翠公园与上述配套资源的距离均远于檀悦名居，因此檀悦名居售价略高于万科翡翠公园。跑马山-檀悦名居酒店式公寓项目周边无相似楼盘，万科锦里公寓距檀悦名居6公里左右，销售均价为约

0.55万元/平方米，考虑到万科锦里公寓靠近镇江南山风景区，周边缺少大型商场以及医疗和教育资源，区位及配套资源情况弱于檀悦名居，因此檀悦名居售价与其相比较高。

公司报告期各期持续对上述项目进行减值测试，其中2021年末及2023年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）/车位（个）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	土地成本可抵扣销项税金额	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	年末补提跌价	当年度合计补提跌价
2023年末	罗家头-回龙山庄	住宅	23,472.89	20,498.07	0.83	17,874.98	1,071.02	618.58	-3,075.53	1,287.80	1,788.00	3,423.00
		商业	1,357.90	1,747.23	0.64	797.30	47.77	35.78	-961.92	866.20	96.00	508.20
		车位	157.00	735.23	3.50	504.13	35.65	-	-266.75	305.60	-	230.00
	跑马山-檀悦名居	住宅	4,850.65	4,867.82	0.98	4,351.34	382.78	123.91	-775.36	700.42	75.00	1,792.00
		酒店式公寓	17,691.73	17,169.03	0.69	11,197.21	976.40	451.93	-6,496.28	3,638.79	2,857.00	5,634.00

7-2-49

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）/车位（个）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	土地成本可抵扣销项税金额	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	年末补提跌价	当年度合计补提跌价
		车位	107.00	670.15	6.43	631.59	61.90	-	-100.45	122.07	-	67.50
2021年末	罗家头-回龙山庄	商业	1,357.90	1,747.23	1.14	1,420.19	162.91	35.78	-454.17	-	454.00	454.00
		车位	233.00	1,091.14	4.75	1,015.37	124.91	-	-200.68	-	201.00	201.00
	跑马山-檀悦名居	酒店式公寓	22,939.46	22,102.39	1.00	20,980.76	871.47	585.55	-1,407.55	-	1,407.00	1,407.00
		车位	195.00	1,221.29	6.65	1,189.68	86.84	-	-118.45	-	118.00	118.00

注1：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和前文镇江地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。注2：2023年罗家头-回龙山庄项目与跑马山-檀悦名居项目在2023年6月末及年末分别计提了存货跌价准备，上表2023年末的以前年度已计提跌价金额中包括2023年6月末计提且2023年下半年未销售结转并冲销的部分，2023年全年上述两个项目共计提存货跌价准备11,654.70万元，其中2023年6月末计提6,838.70万元。

（4）无锡地区

报告期内，公司无锡地区项目包括无锡誉品华府、燕尾山庄、中企上城和江阴尚海荟等。2021年-2022年，无锡市新建住宅价格整体呈上升趋势，2023年开始出现下降，尤其是2023年1-9月整体处于下降趋势中，具体如下：

数据来源：同花顺iFind

7-2-50

考虑到无锡地区项目库龄较长且去化率较低，公司经过综合评估后对其计提了减值准备，具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	无锡誉品华府	商业	5年以上	10,583.41	2,550.65	24.10%
	燕尾山庄	住宅、商业	5年以上	5,417.82	641.00	11.83%
	中企上城	住宅、商业	5年以上	6,524.91	3,645.73	55.87%
	江阴尚海荟	住宅、商业、车位	5年以上	7,745.84	3,809.12	49.18%
2022年末	无锡誉品华府	商业	5年以上	12,962.13	1,835.76	14.16%
	燕尾山庄	住宅、商业	5年以上	5,417.82	641.00	11.83%
	中企上城	住宅、商业	5年以上	7,044.51	3,420.25	48.55%
	江阴尚海荟	住宅、商业、车位	5年以上	8,010.28	3,849.48	48.06%
2021年末	无锡誉品华府	商业	5年以上	13,284.29	1,875.11	14.12%
	燕尾山庄	住宅、商业	5年以上	6,863.66	641.00	9.34%
	中企上城	住宅、商业	5年以上	9,738.27	4,423.70	45.43%
	江阴尚海荟	住宅、商业、车位	5年以上	8,173.45	2,991.97	36.61%

1）无锡誉品华府

该项目位于无锡市滨湖区河埒口万达商圈内，于2016年竣工，分为住宅、商业及车位。其中住宅已销售完毕，目前未售部分为商铺和车位，受经济下行周期影响，商业项目去化周期较长，报告期内项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，截至2023年末该项目商业去化率超过50%。经查询2023年滨湖区商铺销售情况，成交均价在1.8万元/m?至2.5万元/m?之间不等，且成交量较低。

针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2023年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	当期补提跌价
2023年末	无锡誉品华府	商业	4,963.08	11,574.41	2.02	9,548.95	859.41	-2,884.87	1,666.27	1,218.60

注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额

7-2-51

情况统计中的存货账面余额存在差异。

2）燕尾山庄该项目位于无锡市滨湖区马山环山东路，于2008年-2011年间陆续竣工，包括别墅及商业会所。截至2023年12月31日，项目存货账面余额为5,417.82万元，其中别墅单位成本约3万元/m?，商业会所单位成本约1.41万元/m?。目前该项目的别墅已基本销售完毕，仅剩余一套；项目商业会所面积较大，且无法分割销售，目前处于未售状态。目前无锡滨湖区别墅类型房产挂牌价格一般在3万元/m?至4万元/m?，如中信泰富玖及著信达督府天承均价为3.6万元/m?。燕尾山庄剩余别墅为环太湖坡顶独栋别墅，坡顶别墅在2021-2022年平均售价

4.38万元/m?，不存在减值迹象；无锡滨湖区商业类挂牌价格一般在1万元/m?至2万元/m?，该项目商业会所在报告期初已计提跌价准备641万元，报告期内该商业会所与周边商业类项目挂牌价格接近，未进一步计提存货跌价准备。

3）中企上城该项目位于江苏省江阴市临港新城申港街道，一期于2014年竣工，二期于2015年竣工。项目住宅已基本签约销售完毕并结转收入，商铺仍未出售。截至2023年12月31日，该项目存货账面余额为6,524.91万元，其中商业部分账面余额为6,261.05万元，商铺成本均价约1万元/m?。商铺包含原售楼处和一栋2层建筑，该2层建筑和原售楼处目前均不可分割销售，且所在位置相对封闭，商业氛围薄弱。考虑地理位置、周边配套及产品特点后，公司产品与周边商铺价格可比性较差，由于产品所处位置远离商圈，且面积较大，意向客户较少，公司近期以委托拍卖的方式进行处置。针对该上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2023年末补充计提了存货跌价准备，具体减值测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	当期补提跌价
2023年末	中企上城	商业	4,709.13	4,733.77	0.44	1,979.62	32.66	-2,786.82	2,371.10	416.00

注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其

7-2-52

他业态，比如住宅等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。4）江阴尚海荟该项目位于江阴市澄南路以东，毗陵路以北，于2014年竣工，目前住宅已签约销售完毕，商业及车位仍未出售完毕。报告期内该项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，报告期内项目商业及车位去化规模占2021年初项目存续规模的55%左右。

截至2023年12月31日，该项目商业部分6,267.44万元，剩余13套商铺尚未销售。其中底商总面积约1,464.07平方米，单位成本约1.08万元/m?；豪华商铺，面积约1,851.75平方米，不能分割出售，单位成本约2.35万元/ m?；其余商铺面积较小，单位成本约1.07万元/m?。项目周边商业如港龙商业广场，价格约1.1万元/m?。

截至2023年12月31日，项目车位部分存货余额共1,478.40万元，车位单位成本9.24万元/个，周边近期售价在10-12万元/个左右，未产生减值风险。

针对该上述项目，公司报告期内持续对上述项目进行减值测试，其中2022年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	当期补提跌价
2022年末	江阴尚海荟	商业	3,624.53	6,273.26	0.81	2,784.28	320.14	-3,809.12	2,951.61	857.52

注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。

（5）吉林地区

报告期内，公司吉林地区项目包括中环滨江世纪一期及二期。2021年-2023年，吉林市新建住宅价格呈现震荡下行趋势，具体如下：

7-2-53

数据来源：同花顺iFind

考虑到吉林地区整体市场情况，公司经过综合评估后对中环滨江世纪一期及二期项目计提了减值准备，具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	中环滨江世纪二期	住宅、商业、车位	2-3年	17,556.14	9,108.16	51.88%
	中环滨江世纪一期	住宅	5年以上	1,806.45	653.92	36.20%
2022年末	中环滨江世纪二期	住宅、商业、车位	1-2年	18,969.60	9,195.00	48.47%
	中环滨江世纪一期	住宅	5年以上	7,162.64	2,584.17	36.08%
2021年末	中环滨江世纪二期	住宅、商业、车位	1年以内	19,651.37	9,225.79	46.95%
	中环滨江世纪一期	住宅	4-5年	8,553.39	3,087.78	36.10%

注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。

该项目坐落于吉林市丰满区，其中一期于2017年竣工，分为叠加别墅、联排别墅、洋房和车位；二期于2021年竣工，分为高层住宅、别墅、商铺和车位。报告期内该项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，一期从2015年开始销售至今仍有约2%未销售；二期从2019年开始销售，其中别墅已销售完毕，高层仍有约80%未售，商铺和车位未开始销售。

2021年吉林市场供应增加，大幅影响了市场供求关系。通过周边竞品项目

7-2-54

的售价调研分析，头部房企产品例如万科城、中海河山郡和碧桂园翡翠山均进行了价格的大幅度调整，调整区间为原售价的6折-7折，高层及洋房的一般销售均价下降至0.4万元/m?至0.6万元/m?不等。中环滨江世纪项目处于吉林市城郊，绕城高速以外，属于靠近吉林市松花江段上段部分，对比竞品项目缺乏商业、医疗和教育配套。

针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2021年末补充计提存货跌价准备且整体计提比例较高，2022年、2023年中环滨江世纪项目周边项目销售价格未发生显著变化，未进一步计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）/车位（个）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	土地成本可抵扣销项税金额	预计盈利或亏损金额	以前年度已计提跌价	当期补提跌价
2021年末	中环滨江世纪二期	高层住宅及商业	32,852.70	18,134.74	0.35	10,667.73	2,433.18	152.35	-9,747.84	-	9,748.00
		车位	199.00	2,222.41	4.00	730.28	155.31	-	-1,647.44	793.00	854.00
	中环滨江世纪一期	别墅	8,547.18	8,795.77	0.78	6,346.35	947.55	-	-3,396.97	292.11	3,105.00

注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面成本和前文吉林地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。

（6）扬州地区

报告期内，公司扬州项目为廖家沟项目，公司于2014年取得该地块，其位于扬州市广陵区，项目业态为住宅，总占地面积为11.11万平方米，建筑容积率为1.0-2.2，土地出让金总额为88,352.33万元，折合土地成交单价为7,949.99元/m?。该项目因涉及总包仲裁，尚不具备进场施工的必要条件，账面支出主要为土地出让金、契税、城市基础设施配套费、报批报建费、设计费及其他少量前期工程费等。截至2023年末，项目开发成本余额为98,397.23万元，折合土地面积价格价为8,853.83元/m?。

7-2-55

随着近年土地价格上涨，扬州类似地块的成交价格较扬州项目的成交单价有一定的溢价幅度，该项目方圆2公里内的近期土地成交案例主要指标对比如下：

项目	GZ445	GZ456	GZ480	廖家沟项目
成交时间	2023年4月	2023年8月	2023年10月	2014年12月
土地面积：㎡	38,834.00	46,404.00	47,655.00	111,135.17
容积率上限	1.60	1.40	1.40	2.20
成交总价：万元	37,707.81	54,350.00	55,700.00	88,352.33
成交单价：元/㎡	9,710.00	11,712.00	11,688.00	7,949.99
成交楼面价：元/㎡	6,069.00	8,366.00	8,349.00	3,613.63

由上表可知，相比近期成交案例，廖家沟项目土地成本较低，同时结合市场销售情况，其周边楼盘价格在1.3万元/m?至2.2万元/m?之间，结合公司镇江项目土地成本占总成本的比例（31%-36%）测算，廖家沟项目单位成本在1万元/m?至1.17万元/m?之间，该项目不存在明显的减值迹象。

（7）合肥地区

报告期内，公司合肥地区项目包括安徽中星城商办项目。合肥地区办公楼成交均价在2022年、2023年持续处于下降趋势，且2023年下降幅度较大，具体如下：

数据来源：北京世联咨询《2023年合肥房地产市场年度报告》

考虑到安徽中星城项目库龄较长且去化率较低，公司经过综合评估后对其

7-2-56

计提了减值准备，具体如下：

单位：万元

年度	项目名称	项目性质	库龄	存货账面余额	存货跌价准备余额	计提比例
2023年末	安徽中星城	商业、车位	5年以上	8,484.15	3,767.00	44.40%
2022年末	安徽中星城	商业、车位	5年以上	8,599.63	-	-
2021年末	安徽中星城	商业、车位	4-5年	9,699.52	-	-

该项目坐落于合肥市瑶海区，于2017年竣工，分为办公楼和车位。项目从2017年开始销售至今，办公楼仍有约25%未销售，车位仍有约78%未销售。截至2023年12月31日，该项目办公楼部分账面余额5,796.15万元，面积约

0.96万平方米，单位成本约0.60万元/m?；车位部分账面余额2,688.00万元，车位剩余280个，单位成本为9.6万元/个。

通过和周边项目的对比，例如安兴相王城市广场、恒丰大厦、中环国际大厦办公楼等，上述产品价格在0.47万元/m?至0.64万元/m?之间。而安徽中星城项目处于合肥市老城区，周边以居民区为主，板块居住属性较高，周边缺乏产业配套，办公楼销售低迷。2023年公司竞品安兴相王城市广场办公楼销售单价由原0.75万元/m?下调至0.64万元/m?,降幅约15%。

针对上述项目，公司报告期内进行减值测试，其中2023年末计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：

单位：万元

年度	项目名称	业态	可结转面积（m?）/车位（个）	账面总成本	预计售价（含税）	预计销售收入（不含税）	销售费用及税费	预计盈利或亏损金额	当期补提跌价
2023年末	安徽中星城	商业	9,606.19	5,796.15	0.56	5,162.35	1,548.71	-2,182.51	2,183.00
		车位	280.00	2,688.00	5.91	1,577.14	473.14	-1,584.00	1,584.00

综上，公司报告期内计提存货跌价准备项目主要系上海以外地区的存量项目，集中于吉林、镇江、无锡、昆山等地，位于上海的项目主要系销售难度较大的商业等；上述计提存货跌价的项目中商业类产品居多，主要与近年来商业项目销售后的出租回报率下降，商业项目去化较慢有关。

2、与同行业可比公司对比，公司存货跌价准备计提充分谨慎

7-2-57

报告期各期末，发行人存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
存货账面余额	2,764,642.16	2,280,008.88	1,713,081.79
存货跌价准备余额	67,049.40	33,297.34	35,192.11
账面价值	2,697,592.76	2,246,711.53	1,677,889.68
跌价准备计提比例	2.43%	1.46%	2.05%

2022年末公司存货跌价准备计提比例较2021年末降低，主要系2022年公司在上海区域内新取得土地储备，即中企誉品·银湖湾项目，公司开发成本规模增长幅度较大所致。上述项目均位于上海区域，预计收益情况较好，未计提存货跌价准备。2023年末公司存货跌价准备计提比例较2022年升高，主要系房地产市场整体呈下滑趋势，公司根据各地市场情况、项目销售进度情况、项目实际销售价格、未来回笼资金及销售计划情况、项目成本情况等因素综合评估，针对去化相对较慢、周期较长的项目补充计提存货跌价准备所致。

报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货期末余额比例对比情况如下：

公司	2023年末	2022年末	2021年末
陆家嘴	0.01%	0.02%	0.02%
浦东金桥	0.00%	0.00%	0.00%
光明地产	4.31%	3.67%	2.85%
城投控股	0.42%	0.00%	0.00%
上实发展	14.66%	9.09%	6.04%
绿地控股	3.68%	1.69%	1.19%
平均值	3.85%	2.41%	1.68%
中位数	2.05%	0.85%	0.61%
发行人	2.43%	1.46%	2.05%

注：数据来源于可比上市公司定期报告。

报告期各期，公司存货跌价准备计提比例分别为2.05%、1.46%及2.43%，高于同行业可比公司存货跌价准备计提比例中位数。

7-2-58

综上，从公司存货库龄及建设销售、同地区市场价格及同行业可比公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分谨慎。公司也将密切关注各地房地产市场变动情况，持续跟踪上述政策对房地产市场的影响，严格按照企业会计准则相关规定执行后续存货减值测试。

二、各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求

（一）各期投资性房地产的具体内容、金额

报告期各期末，公司主要投资性房地产的具体内容如下：

序号	地区	项目	业态	账面价值（万元）
				2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
1	上海	中企国际金融中心	商业、办公	293,223.02	-	-
2	上海	中星城	商业、文化、酒店、办公	170,557.04	178,461.13	186,365.22
3	上海	中企财富世纪大厦	商业、办公	88,231.28	90,474.89	92,434.59
4	上海	古北国际财富中心	商业、办公	81,999.73	84,626.15	87,252.57
5	上海	中企未来世纪大厦	商业、办公	76,078.58	-	-
6	上海	古北财富中心二期	商业、办公	66,199.69	68,317.24	70,434.79
7	江苏	无锡誉品华府	商业	25,764.48	38,440.46	39,642.40
8	江苏	昆山假日酒店	酒店	17,017.78	20,910.65	21,738.04
9	上海	中企滨江世纪大厦	商业、文化	19,260.22	19,847.60	20,434.99
10	上海	翔殷路256号、白城南路21号	商住办综合	16,599.23	17,429.43	18,259.63
11	上海	印象春城六街区D楼公寓	商业	14,905.86	15,581.69	16,257.53
12	上海	中企滨江金融中心	商业	14,539.68	13,527.59	13,955.76
13	上海	凉城购物中心	商业	12,537.14	13,402.30	14,267.47
14	上海	淮海公寓	住宅	12,466.25	13,434.03	14,464.46
15	上海	印象春城六街区A、B、C栋	商业	10,676.41	10,362.54	10,805.86
16	安徽	安徽中星城	商业	8,471.25	10,889.41	11,310.56
17	上海	海上硕和城	商业、办公	8,955.86	9,404.59	9,853.31
18	上海	中企滨江智慧广场	商办	-	128,010.81	-
19	-	其他项目	-	83,034.52	92,495.75	100,075.31
合计				1,020,518.00	825,616.25	727,552.47

7-2-59

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为727,552.47万元、825,616.25万元和1,020,518.00万元。公司投资性房地产主要分布在上海、江苏、安徽等，主要业态为办公、商业等。投资性房地产按类别分为房屋建筑物和土地使用权。

（二）投资性房地产核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求

报告期内，公司投资性房地产主要为房屋建筑物。初始确认时，按照成本进行计量。其中对于外购房屋建筑物，按照外购成本进行计量；对于自行开发的房屋建筑物，按照土地成本以及实际建造成本进行归集，当房屋建筑物达到预定可使用状态、管理层有明确的持有该房屋建筑物意图且已签订出租合同后，公司将房屋建筑物从存货转入投资性房地产核算。

后续计量时，公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧。

公司投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下：

投资性房地产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋、建筑物	10-50	0-5	1.9-10
土地使用权	30	5	3.17

资产负债表日，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第七条“投资性房地产应当按照成本进行初始计量”以及第九条“企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定。采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定”。报告期内，发行人对投资性房地产的初始确认和后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。

7-2-60

综上，公司对投资性房地产的划分、初始金额的确认及后续计量模式的选择符合《企业会计准则》的相关规定。

三、各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
应收账款余额	25,191.39	33,364.42	16,890.18
应收账款坏账准备	925.82	1,047.23	858.22
应收账款账面价值	24,265.58	32,317.19	16,031.96
计提比例	3.68%	3.14%	5.08%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为16,890.18万元、33,364.42万元及25,191.39万元，坏账计提比例分别为5.08%、3.14%及3.68%。报告期各期末，发行人根据信用期情况，基于预期信用损失对应收账款计提了坏账准备。

1、应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：

单位：万元

账龄	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	18,142.54	72.02%	29,846.83	89.46%	14,883.53	88.12%
1至2年	5,523.13	21.92%	2,237.00	6.70%	1,082.74	6.41%
2至3年	1,038.25	4.12%	627.46	1.88%	336.58	1.99%
3至4年	159.02	0.63%	71.48	0.21%	60.19	0.36%
4至5年	45.28	0.18%	55.31	0.17%	26.65	0.16%
5年以上	283.17	1.12%	526.34	1.58%	500.49	2.96%
应收账款余额	25,191.39	100.00%	33,364.42	100.00%	16,890.18	100.00%

报告期内，公司1年以内的应收账款占比分别为88.12%、89.46%及72.02%，占比较高，其中1年以内应收账款主要为物业管理费、房款及租金。

7-2-61

2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款结构基本稳定。

2、应收账款周转率

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：

项目	股票简称	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款周转率（次/年）	陆家嘴	12.06	11.71	15.66
	浦东金桥	16.02	13.42	16.34
	光明地产	4.14	10.72	23.21
	城投控股	1.57	5.46	6.52
	上实发展	31.70	15.83	24.70
	绿地控股	3.44	3.58	4.67
	可比公司平均数	11.49	10.12	15.18
	中华企业	50.80	10.35	67.89

注：数据来源为上述公司公告。

同行业可比上市公司的营业收入结构、应收账款结构存在差异，因此各公司的应收账款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率分别为

67.89、10.35和50.80，波动较大。2022年，公司应收账款周转率较2021年下降较多，主要系公司房产项目交付较少，收入确认金额较低所致；2023年，公司中企云萃江湾、中企光华雅境、中企海睿滨江等项目竣工交付，营业收入增加，应收账款周转率上升。

3、期后回款情况

报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	期后回款（注）	期后回款比例
2023年12月31日	25,191.39	7,120.10	28.26%
2022年12月31日	33,364.42	27,437.86	82.24%
2021年12月31日	16,890.18	15,425.77	91.33%

注：期后回款统计均为截至2024年3月31日。

4、坏账准备计提政策

7-2-62

发行人应收账款坏账计提政策如下：

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（1）按单项计提坏账准备

如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备确认预期信用损失。

（2）按组合计提坏账准备

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
信用风险特征组合	账龄组合	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
关联方组合	款项性质
其他组合	款项性质

其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：

项目	应收账款预期信用损失率（%）
信用期内	1
（超）信用期满至1年以内	4
（超）信用期满1至2年	8
（超）信用期满2至3年	12

7-2-63

项目	应收账款预期信用损失率（%）
（超）信用期满3至4年	20
（超）信用期满4至5年	50
（超）信用期满5年以上	100

5、同行业可比公司坏账准备计提情况

同行业公司对不同账龄的应收账款预期信用损失的计提比例如下：

项目	中华企业	绿地控股	浦东金桥	光明地产	上实发展	陆家嘴
1年以内（含1年）	1.00%、4.00%	0.00%、2.00%	3.21%	0.00%、5.00%	1.32%	0.23%、24.01%
1-2年（含2年）	8.00%	7.00%	15.00%	10.00%	9.20%	100.00%
2-3年（含3年）	12.00%	13.00%	36.00%	30.00%	40.92%	100.00%
3-4年（含4年）	20.00%	25.00%	56.00%	100.00%	75.19%	100.00%
4-5年（含5年）	50.00%	35.00%	56.00%	100.00%	87.97%	100.00%
5年以上	100.00%	50.00%	100.00%	100.00%	87.97%	100.00%

注1：以上数据来源于同行业可比公司2023年年度报告；注2：城投控股未披露按账龄实际坏账计提比例，绿地控股选择其账龄组合中房地产组合披露;注3：陆家嘴2023年年度报告披露的坏账计提情况系信用期内应收账款计提0.23%，超出信用期1年以内应收账款计提比例24.01%。

报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司	2023年末			2022年末			2021年末
	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比	账面余额	坏账准备	占比
陆家嘴	79,499.00	4,331.30	5.45%	98,122.85	9,075.79	9.25%	102,690.89	7,574.41	7.38%
浦东金桥	38,686.00	19,729.19	51.00%	43,541.07	17,490.01	40.17%	31,785.02	16,910.02	53.20%
光明地产	244,723.49	14,579.89	5.96%	171,444.13	12,428.85	7.25%	137,014.24	10,586.10	7.73%
城投控股	126,598.25	1,266.94	1.00%	199,258.38	498.81	0.25%	111,172.79	458.08	0.41%
上实发展	29,335.81	19,677.68	67.08%	32,849.09	20,109.40	61.22%	33,450.00	20,930.07	62.57%
绿地控股	9,167,378.82	1,033,995.61	11.28%	11,802,249.58	947,852.83	8.03%	12,579,455.71	873,653.91	6.95%
平均值	1,672,399.23	211,857.23	23.63%	2,057,910.85	167,909.28	21.03%	2,165,928.11	155,018.77	23.04%
中位数	185,660.87	17,128.79	8.62%	134,783.49	14,959.43	8.64%	106,931.84	13,748.06	7.56%
中华企业	25,191.39	925.82	3.68%	33,364.42	1,047.23	3.14%	16,890.18	858.22	5.08%

注1：数据来源为上述公司公告。

7-2-64

注2：浦东金桥、上实发展坏账计提比例与其他可比公司相比显著偏高，其中浦东金桥主要与其账龄超过5年的应收账款占比较高，接近40%有关；上实发展主要与其预计无法收回而进行单项计提坏账准备的规模较高有关。

报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，主要与发行人应收账款账龄集中于1年以内有关。截至2023年末，公司应收账款超过70%账龄为一年以内。

公司	账龄一年内的应收账款占比
陆家嘴	95.31%
浦东金桥	47.15%
光明地产	50.99%
城投控股	19.78%
上实发展	25.44%
绿地控股	49.75%
平均值	48.07%
中位数	48.45%
中华企业	72.02%

注1：绿地控股未披露按账龄划分的应收账款明细，其账龄一年内的应收账款占比系其房地产板块账龄分析组合数据；注2：根据陆家嘴定期报告，由于其所持部分债券到期尚未兑付，其单项计提坏账准备金额较高，因此虽然其账龄一年以内的应收账款占比较高，但总体坏账准备计提比例仍相对较高。

由上，发行人账龄一年以内的应收账款占比高于同行业可比上市公司，因此应收账款坏账计提比例较低。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内房地产项目明细表，了解项目建设进度、开工时间、完工时间、销售进度等情况；取得发行人开发产品与开发成本明细表，了解发行人主要开发产品、开发成本项目期末余额、账龄、区域分布、开发进度、销售进度等情况；

2、查询发行人房地产开发项目主要所在区域房地产市场房价变动情况，核查发行人主要项目是否存在减值迹象；

7-2-65

3、取得发行人重点项目跌价测试明细，复核发行人跌价准备计提准确性；

4、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提情况，并与发行人进行比较，分析发行人坏账计提充分性、谨慎性；

5、取得发行人投资性房地产明细，了解投资性房地产主要内容及主要投资性房地产项目期末账面价值；

6、取得发行人应收账款明细表、期后回款统计表，了解发行人应收账款账龄分布情况、期后回款情况；

7、取得并查阅发行人财务管理制度，向发行人财务人员咨询，了解发行人投资性房地产初始计量及后续计量方法，分析是否符合《企业会计准则》要求；了解发行人应收账款坏账计提政策，并与同行业可比上市公司进行比较，分析与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

8、复核发行人应收账款周转率、应收账款坏账计提比例，并与可比上市公司比较，分析发行人应收账款坏账计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司长库龄项目主要包括上海区域存在自持年限要求或规模较大难以分割销售的商业、会所类项目，以及上海区域外部分去化较慢的住宅、商业项目；公司已在重大方面按照企业会计准则的规定对存货计提跌价准备，整体计提水平具有充分性和谨慎性；

2、公司投资性房地产主要为上海等地区的办公、商业类项目；公司投资性房地产核算方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

3、公司报告期各期末应收账款已按制定的坏账计提政策计提了相应的坏账准备，发行人应收账款坏账准备计提具有充分性。

问题5.关于财务状况及偿债能力

7-2-66

根据申报材料，截至2023年9月末，发行人合并口径资产负债率为71.35%，速动比率为0.73。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：

发行人说明：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

项目	中华企业
	2023年末	2022年末	2021年末
剔除预收款后的资产负债率（%）	65.77	64.87	66.15
净负债率（%）	33.61	37.33	42.19
现金短债比（倍）	2.18	9.95	7.17

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；注2：净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益，货币资金中扣除受限货币资金；注3：现金短债比=(货币资金-受限货币资金)/短期有息负债，货币资金中扣除受限货币资金。

2020年8月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠

7-2-67

杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标），具体要求为：一是剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；二是净负债率不应大于100%；三是现金短债比不应小于1倍。报告期内，公司积极响应监管要求，合理调整负债结构、控制有息负债规模，持续提升运营能力和精细化管理水平，优化债务结构，稳健投资，强化公司抗风险能力。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为66.15%、

64.87%、65.77%，均低于70%；公司净负债分别为42.19%、37.33%和33.61%，均低于100%；公司现金短债比分别为7.17、9.95和2.18，均大于1.0倍。综上，截至报告期末，公司上述指标处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。

综上，截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标处于合理区间内。

二、最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形

1、银行授信情况

截至报告期末，公司银行授信额度总额为135.60亿元，其中剩余额度为

98.83亿元。

2、债券信用评级

截至报告期末，公司发行且存续的债券包括：中期票据“23中华企业MTN001”；公司债“19中企01”、公司债“19中企02”、公司债“21中企01”、公司债“23中企01”；资产支持计划“PR优A”、“中企优B”、“中企次级”。债券评级情况如下：

（1）23中华企业MTN001

最近评级日期	2023年5月26日
评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
评级报告名称及编号	《中华企业股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0255号）
发行人及评级结果	中华企业股份有限公司（AA+）

7-2-68

最近评级日期	2023年5月26日
债项及评级结果	23中华企业MTN001（AA+）
评级展望	稳定

（2）21中企01、23中企01

最近评级日期	2023年5月26日
评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
评级报告名称及编号	《中华企业股份有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）、公开发行2023年公司债券(第一期)跟踪评级报告（2023）》（信评委函字【2023】跟踪0257号）
发行人及评级结果	中华企业股份有限公司（AA+）
债项及评级结果	21中企01（AAA）23中企01（AAA）
评级展望	稳定

（3）19中企01、19中企02

最近评级日期	2020年5月24日
评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
评级报告名称及编号	《中华企业股份有限公司非公开发行2019年公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2021）》（信评委函字【2021】跟踪0380号）
发行人及评级结果	中华企业股份有限公司（AA+）
债项及评级结果	19中企01（AAA）19中企02（AAA）
评级展望	稳定

（4）PR优A、中企优B、中企次级

最近评级日期	2020年12月22日
评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司
评级报告名称及编号	《国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划资产支持证券信用评级报告》
债项及评级结果	PR优A（AAAsf）、中企优B（AA+sf）、中企次级（无）

3、债券还本付息情况

债券代码	151662.SH	162472.SH	188228.SH	138811.SH	102380317.IB	179968.SH	179969.SH	179970.SH
债券简称	19中企01	19中企02	21中企01	23中企01	23中华企业MTN001	PR优A	中企优B	中企次级
债券期限（年）	3+2	3+2	3+2	2+2	3	17.85	17.85	17.85

7-2-69

债券代码	151662.SH	162472.SH	188228.SH	138811.SH	102380317.IB	179968.SH	179969.SH	179970.SH
发行规模（亿元）	31.50	15.20	30.87	7.50	22	20.13	6.87	0.50
债券余额（亿元）	31.50	15.20	30.87	7.50	22	18.82	6.87	0.50
发行日	2019-06-05	2019-11-12	2021-06-10	2023-01-06	2023-02-23	2021-03-31	2021-03-31	2021-03-31
到期日	2024-06-05	2024-11-14	2026-06-15	2027-01-10	2026-02-27	2039-01-31	2039-01-31	2039-01-31
还本付息方式	按年付息，一次性还本	按年付息，一次性还本	按年付息，一次性还本	按年付息，一次性还本	按年付息，一次性还本	固定摊还,按季度付息	到期一次性还本,按季度付息	到期一次性还本,按季度付息

经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。

综上，截至报告期末，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。

三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示

（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力

1、负债规模及结构

报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债合计	2,698,551.50	62.68	2,207,691.01	52.24	1,692,134.41	45.53
非流动负债合计	1,606,467.91	37.32	2,018,406.60	47.76	2,024,422.36	54.47
负债总计	4,305,019.41	100.00	4,226,097.61	100.00	3,716,556.78	100.00

报告期内，公司负债总额分别为3,716,556.78万元、4,226,097.61万元和4,305,019.41万元，整体保持稳定。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为45.53%、52.24%和62.68%，呈上升趋势，主要系拟于一年内到期偿付或回售行权的公司债和“国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划”财产权信托重分类至一年内到期的非流动负债所致，使得流动负债金额上升。公司

7-2-70

非流动负债占负债总额的比例分别为54.47%、47.76%和37.32%，呈下降趋势，主要系应付债券重分类所致。

2、货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
库存现金	1.37	0.00	8.35	0.00	8.67	0.00
银行存款	1,840,242.47	99.46	1,527,845.07	99.96	1,431,765.82	99.91
其他货币资金	9,916.56	0.54	593.77	0.04	1,336.28	0.09
合计	1,850,160.40	100.00	1,528,447.20	100.00	1,433,110.77	100.00

公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年，公司货币资金余额分别为1,433,110.77万元、1,528,447.20万元和1,850,160.40万元，占总资产的比例分别为26.45%、26.03%和30.72%。货币资金余额总体呈现上升的趋势，主要系公司近年来预售房地产项目增加，收到预售资金金额较高所致。2023年末，公司货币资金占资产总额的比例有所上升，主要系公司“中企云萃森林”项目预售，收到预售资金金额较高所致。

3、盈利能力

报告期内，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年
营业收入	1,318,744.83	260,134.95	959,689.86
营业利润	102,465.05	30,918.12	204,759.23
利润总额	103,965.04	31,889.80	205,298.97
净利润	45,493.98	14,713.75	118,191.85
归属于母公司股东的净利润	55,516.00	2,305.45	80,527.90

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为80,527.90万元、2,305.45万元和55,516.00万元。公司营业收入随着项目结转规模呈周期性波动趋势，净利润波动较大。关于营业收入、归母净利润的分析详见发行人问询函

7-2-71

回复之“3.关于经营情况”之“3.1关于经营业绩”之相关回复内容。

4、现金流现状

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目	2023年	2022年	2021年
经营活动产生的现金流量净额	-10,642.29	-145,624.12	287,019.58
投资活动产生的现金流量净额	198,587.38	387,762.40	-491,891.08
筹资活动产生的现金流量净额	-82,381.46	-144,578.85	485,411.39
现金及现金等价物净增加额	105,564.00	97,561.56	280,539.22

报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为74.96%、77.46%和87.82%；公司经营活动流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为59.85%、81.55%和

91.47%；公司的经营活动现金流量与主营业务密切相关。公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-145,624.12万元，较2021年度减少432,643.70万元，主要系2022年度公司购买上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块支付的现金68.14亿元，同时支付土地增值税24.53亿元所致。公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-10,642.29万元，主要系公司中企云萃森林等项目预售回笼资金，但同时公司缴纳所得税、尚汇豪庭项目与富源滨江名邸项目土地增值税清算缴纳土地增值税等共计支付各项税费

60.65亿元，同时购买上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块支付的现金20.11亿元所致。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-491,891.08万元、387,762.40万元和198,587.38万元。公司2021年投资活动产生的现金流量净额较2020年减少440,538.93万元，主要系公司出资629,051.86万元在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业49%股权及相应债权所致。公司2022年投资活动现金流入增加主要系收回春日置业投资及借款本金利息共计463,360.45万元。公司2023年投资活动现金流入增加主要系收回申阳滨江股权处置款以及对大华（集团）有限公司、上海保锦润房地产有限公司等拆借资金收回所致。

7-2-72

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为485,411.39万元、-144,578.85万元和-82,381.46万元。主要为取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金，其波动主要系公司根据项目开发建设及日常经营需要，并按照借款合同的约定，取得借款或偿还债务本息所致。

5、外部融资能力

（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构

公司积极参与发行中期票据等产品进行债券融资，有利于补充资金，改善资本结构，提升公司经营效益。

此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），其中拟使用不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金，有利于缓解流动资金需求，改善资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力。

（2）积极与金融机构进行合作，获取授信额度

报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系，授信额度不断提高。截至2023年末，公司银行授信额度总额为

135.60亿元，其中已使用授信额度为36.77亿元，未使用的授信额度为98.83亿元，未使用银行授信额度充足。

综上所述，公司具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业务的经营回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，公司现金流预计保持在合理水平，公司债务偿付风险整体可控，预计不会对公司现有经营情况产生重大不利影响。

6、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	1.75	1.81	1.94
速动比率（倍）	0.75	0.79	0.95

报告期各期末，公司流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力良好。

7-2-73

公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：

财务指标	公司名称	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动比率（倍）	陆家嘴	1.09	1.10	1.01
	浦东金桥	2.09	1.35	0.97
	光明地产	2.41	2.19	1.58
	城投控股	2.92	4.03	2.12
	上实发展	1.70	1.39	1.87
	绿地控股	1.10	1.08	1.12
	平均值	1.89	1.86	1.45
	中华企业	1.75	1.81	1.94
速动比率（倍）	陆家嘴	0.35	0.41	0.45
	浦东金桥	0.36	0.42	0.68
	光明地产	0.77	0.71	0.49
	城投控股	0.58	0.54	0.28
	上实发展	0.44	0.82	0.65
	绿地控股	0.48	0.45	0.45
	平均值	0.50	0.56	0.50
	中华企业	0.75	0.79	0.95

注：数据来源为Wind资讯、公司定期报告。

报告期各期末，公司流动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异，速动比率均优于同行业可比公司平均水平，公司的短期偿债能力整体相对优于同行业可比公司。

7、长期偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：

财务指标	公司名称	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产负债率（%）	陆家嘴	71.14	70.04	68.22
	浦东金桥	57.32	55.84	62.39
	光明地产	81.92	82.59	81.69
	城投控股	72.30	69.74	67.69
	上实发展	63.21	75.72	71.87

7-2-74

财务指标	公司名称	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
	绿地控股	87.84	87.97	88.84
	平均值	72.29	73.65	73.45
	中华企业	71.47	71.98	68.59

注：数据来源为Wind资讯、公司定期报告。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符合公司业务特点，资产负债结构合理，总体水平保持稳定。

总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较为稳定，流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司流动资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债占比较高所致；速动比率优于同行业可比公司平均水平，公司速动资产对流动负债的偿债支持充足。公司短期、长期偿债能力较好，公司经营较为稳健。

（二）是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“1、偿债风险”部分进行了披露，并在“重大事项提示”进行了风险提示：

“1、偿债风险

截至2023年末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为1.75、0.75和65.77%。同时，截至2023年末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为84.10亿元、101.91亿元和54.61亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。”

四、核查程序及核查意见

7-2-75

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人财务报表，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；

3、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、截至报告期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、截至报告期末，基于有关偿债能力测算结果，合理认为报告期内发行人不存在重大债务偿还风险，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。

问题6.关于关联交易

根据申报材料，1）2022年度公司向关联方上海地产（集团）有限公司提供服务确认费用金额9,472.88万元，报告期各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等确认费用金额分别为4,496.58万元、3,800.46万元、5,809.24万元、2,214.08万元；2）2020年公司确认向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋56,347.05万元，向上海鼎保置业有限公司的代建费-

7-2-76

2,350.00万元；3）各期向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房屋确认租赁收入的金额较大且存在波动；4）2023年9月末公司对关联方上海融绿睿江置业有限公司、大华（集团）有限公司的其他应收款系关联方资金拆出，账龄在5年以上，公司未计提坏账准备。

请发行人说明：（1）2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况；（2）2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性；（3）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况；（4）关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计划。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

一、2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况

（一）2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据

2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务系因公共卫生事件，新弘农业及古北物业作为保障单位参与公共卫生保障服务，负责后勤保障工作，按照提供保障服务的相应结算单据，并经上海市国资委委托外部机构复核审计后确认相关服务收入9,472.88万元。

7-2-77

报告期各期，公司向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容如下：

单位：万元

业务类型	2023年收入金额	2022年收入金额	2021年收入金额
物业管理费	9,533.21	5,586.43	3,526.87
其他	316.43	222.81	273.59
合计	9,849.65	5,809.24	3,800.46

报告期各期地产集团及其关联方公司提供物业管理等的收入主要为物业管理费收入。报告期各期，上述收入中物业管理费收入分别为3,526.87万元、5,586.43万元和9,533.21万元。上述收入确认系根据相应服务合同约定，结合服务完成进度根据合同、对账单和结算单等确认收入。

（二）相关交易定价依据及公允性

1、2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供公共卫生保障服务

2022年度，全球公共卫生事件期间，地产集团作为责任主体之一承担公共卫生保障服务职责。发行人向地产集团提供的公共卫生保障服务内容主要包括供餐服务和卫生保障人员服务。

（1）供餐服务

在2022年度全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的供餐餐费标准，发行人按照该标准向地产集团提供供餐服务。

同时在上述期间，发行人亦按照相同餐费标准向上海静安置业物业管理有限公司、中铁建工集团有限公司、中建八局科技建设有限公司等独立第三方提供供餐服务。发行人向地产集团提供供餐服务定价系地产集团采购统一定价，且该价格与向前述独立第三方提供供餐服务定价不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

（2）卫生保障人员服务

全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的服务人员薪酬标准，发行人按照该标准向地产集团提供卫生保障人员服务。

7-2-78

全球公共卫生事件期间，除向发行人采购卫生保障人员服务外，地产集团亦向其他子公司按照前述薪酬标准采购了卫生保障人员服务。地产集团向发行人采购卫生保障人员服务系集团内统一定价。地产集团向发行人及除发行人外其他集团内子公司采购卫生保障人员服务定价不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

2、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理

报告期内，地产集团及其下属子公司采购物业管理服务时均履行了严格的招投标程序，地产集团及其下属子公司与发行人约定的物业管理服务价格均系根据招投标程序确定。与发行人为无关联第三方提供物业服务的价格相比，发行人向关联方提供物业管理服务的价格具有公允性，情况如下：

业态	客户名称	签署的主要物业合同物业费价格	发行人向第三方提供服务价格
住宅	上海地产三林滨江生态建设有限公司、上海地产（集团）有限公司等	2.50元/月·㎡左右	2.00-2.80元/月·㎡
商业

上海地产三林滨江生态建设有限公司、上海环通建设开发有限公司、上海浦东滨江开发建设投资有限公

司等

3.62-4.97元/月·㎡

3.00-6.55元/月·㎡

综上，发行人向上海地产（集团）有限公司及主要关联方提供物业管理服务定价公允。

（三）交易账款回收情况

2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供公共卫生保障服务收入9,472.88万元，截至2024年3月末期后回款金额共计7,270.07万元，回款比例

76.75%。报告期各期公司向上海地产（集团）有限公司及其关联方公司提供物业管理等收入分别为3,800.46万元、5,809.24万元和9,849.65万元，截至2024年3月末期后回款比例分别为99.29%、98.41%和82.71%。

综上，发行人对地产集团及其关联方公司收入确认符合企业会计准则相关规定，交易定价公允且回款情况稳定。

二、2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，

7-2-79

交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性

（一）2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况

上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）系发行人子公司中星集团与上海融绿睿江置业有限公司合资设立的主体，主要从事黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目（以下简称“4-4项目”），其股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例
1	上海中星（集团）有限公司	20,988.00	53.00%
2	上海融绿睿江置业有限公司	18,612.00	47.00%
合计		39,600.00	100.00%

经上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）2020年股东会决定，富源滨江向上海融创房地产开发集团有限公司（持有上海融绿睿江置业有限公司100%股权，以下简称“上海融创”）以及发行人按照相同单价出售4-4项目3号楼及4号楼。富源滨江向上海融创以及发行人出售的价格相同，均系参照上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《关于上海市浦东新区源深路38弄3幢2号、4幢1号全幢商场房地产市场价格咨询的初步意见》，由各方协商确定，定价公允。

富源滨江于2020年向上海融创出售3号楼，含税销售额6.14亿元，于 2021年向发行人出售4号楼，含税销售额4.34亿元，销售款均于销售年度全款收齐。

上述交易定价系双方股东基于市场化原则确定，具有公允性。

（二）向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性

鼎保置业与上海古北顾村置业有限公司（古北集团子公司，以下简称“古北顾村”）签订建设工程委托管理合同，鼎保置业委托古北顾村按照代建合同确定的工程要求和建设标准完成上海市世博会地区最佳实践区E6-4A地块北楼项目（简称世博北楼）。截至2019年底，古北顾村根据合同约定确认代建费收入。

2020年，鉴于后续维修整改事项等因素，古北顾村与鼎保置业就建设工程

7-2-80

委托管理合同的结算事宜签署了备忘录，对代建费进行调整，差额部分已开具红字发票冲销并返还，同时发行人及其他子公司2020年未与鼎保置业发生其他代建业务，导致2020年发行人对上海鼎保置业有限公司的代建费为负。

三、向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况

（一）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性

1、上海中星城际置业有限公司

报告期各期，发行人向上海中星城际置业有限公司（以下简称“中星城际”）出租房屋的具体情况如下：

出租方	承租方	合同签署日	租赁期至	房屋坐落	业态	租赁面积 （㎡）	平均租金（元/日·㎡）
中星集团	上海中星城际置业有限公司	2016.12.1	2033.12.31	位于上海市徐汇区浦北路7-9号、柳州路 77、99号中星城办公楼、商场部分	商业	33,266.11	2.17
					办公	27,092.45
					文化展览	210.63
					地下车库	32,251.98
		2016.12.1	2028.12.31	位于上海市徐汇区浦北路1、3、5号、柳州路 77、99号上海中星铂尔曼酒店部分	酒店	55,656.70	1.25
					地下车库	9,875.74

注：以上月租金未考虑地下车库部分面积。

报告期内，中星集团向中星城际出租房产系将上述房产整体租赁给中星城际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格。由于长期整体租赁可减少中星集团自行对外招租的管理成本以及降低空置成本，因此出租价格与单个办公间或商铺的出租价格相比较低。

对于上述商办租赁，虽然没有可比公允价格，但通过贝壳找房等网站查询中星城办公楼及其周边办公楼单个办公间出租价格，目前日单位租金集中在3-5元左右。参考业务模式较为接近的上市公司锦和商管、德必集团（业务模式均为整体租赁后对外出租）报告期内的毛利率水平（30%-40%），中星城办公楼较为合理的整租成本约为2-3元左右。同时考虑到中星城商办物业中商业面积占

7-2-81

比较大，其中地下商业面积达到20,443.88平方米，占比超过60%且深度达到地下三层，而地下建筑整体单价与地上建筑相比显著较低，因此基于中星城商业部分的构造特点其出租价格将相对偏低。因此综合考虑，中星城上述商办物业整体2.2元左右的日租金具备合理性。对于上述酒店租赁，酒店一般采取整租模式，中星城际租赁上述酒店后仍需整体向酒店管理企业进行出租，如出现空置情况，其损失相对较高，中星城际承租上述酒店的风险与商办相比较高，根据双方协商约定，上述酒店租赁平均租金价格低于商办。

综上，中星集团与中星城际出租房产系将中星城商办、酒店物业整体租赁给中星城际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格。但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似模式上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办物业租金整体具备合理性。

2、上海好饰家建材园艺超市有限公司（以下简称“好饰家”）

发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租具体情况如下：

项目	主要内容
出租方	中星集团
承租方	好饰家
租赁内容	位于上海市漕溪路198号的土地
租赁面积	商业用途土地面积38619㎡ 绿化用途土地面积14882㎡
租金	基本租赁费3400万元/年；根据好饰家的主营业务收入（基于本地块），双方另行结算浮动租赁费： 如好饰家在当年主营业务收入，总额超过上一年度实际发生额（基准数），则好饰家另向甲方支付当年度超额租赁费：基准数超额部分的1%； 如好饰家在当年度主营业务收入低于上一年度实际发生额（基准数），则中星集团减免好饰家租赁费：低于基准数部分的1%

中星集团委托上海百盛房地产估价有限责任公司对上海市徐汇区漕溪路198号土地进行了评估，并出具《房地产咨询报告》（沪百盛评字（2023）GA第0187号）。经评估，上海市徐汇区漕溪路198号土地于2023年4月28日按空地状态评估土地市场租赁价格为年租金3,400万元。发行人基本租赁费与前述评估的租金价格标准一致，并基于好饰家的主营业务收入浮动结算。

7-2-82

综上，发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租定价具备合理性。

（二）交易账款回收情况

单位：万元

承租人	项目	2023年度	2022年度	2021年度
上海好饰家建材园艺超市有限公司	应收租金款	3,361.84	1,722.27	2,526.97
	当期回款金额	3,361.84	1,722.27	2,526.97
上海中星城际置业有限公司	应收租金款	7,254.52	5,775.82	7,217.25
	当期回款金额	7,254.52	4,873.00	7,217.25
	期后回款金额	-	902.82	-

公司向好饰家租赁土地租金系在基本租赁费基础上，根据好饰家收入情况浮动结算，因此对好饰家应收租金款存在波动；2022年公共卫生事件期间，公司根据上海市政府和上海市国资委的要求，对包括中星城际在内符合租金减免条件的企业减免了部分租金，因此，公司对中星城际应收租金款存在波动。截至2023年末，公司上述应收租金款均已收回，交易账款回收正常，未发生相关款项无法收回的情况。

四、关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计划

（一）关联方资金拆出的具体情况

报告期内，发行人向关联方资金拆出的具体情况如下：

单位：万元

拆入方	拆出方	2023年12月31日余额	2022年12月31日余额	2021年12月31日余额	利率结算
大华（集团）有限公司	上海凯峰房地产开发有限公司	-	60,169.35	63,914.94	股东按持股比例拆借，有息
上海融绿睿江置业有限公司	上海富源滨江开发有限公司	7,638.53	7,638.53	12,338.53	股东按持股比例拆借，无息

上述资金拆出主要系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款。其中上海富源滨江开发有限公司向股东提供无息借款，期限为一年到期后可展期；上海凯峰房地产开发有限公司向股东提供不超过20亿元的有息借款，年利率1.61%，期限为一年到期后可展期。

7-2-83

报告期各期，公司子公司上海凯峰房地产开发有限公司向股东大华（集团）有限公司拆出资金余额分别为63,914.94万元、60,169.35万元和0万元；公司子公司上海富源滨江开发有限公司向股东上海融绿睿江置业有限公司拆出资金余额分别为12,338.53万元、7,638.53万元和7,638.53万元。该拆出资金主要系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款。

（二）账龄较长不计提坏账准备的原因

截至2023年12月31日，关联方资金拆出的账龄如下：

单位：万元

拆入方	拆出方	2023年末余额	账龄
			1年内	1-2年	2-3年	3年以上
上海融绿睿江置业有限公司	上海富源滨江开发有限公司	7,638.53	-	-	2,069.82	5,568.71

根据公司制定的金融资产减值会计政策，对于信用期内的关联方，如经测试未发现减值迹象，不计提坏账准备。如超过信用期则参考下表比率计提坏账：

阶段	阶段描述	认定标准		组合1-非关联方类	组合2-关联方组合
阶段一	自初始确认后信用风险未显著增加，且公司对其信用风险进行持续监控	在信用期内		1%	0%
		超过信用期30天以内		1%	1%
阶段二	自初始确认后信用风险发生显著增加	超过信用期30天至90天以内		4%	4%
阶段三	发生明显减值迹象	若预计无法收回，则100%计提信用损失；若预计可部分收回，按右方超过信用期天数及相应比例计提。	超过信用期90天至1年以内	4%	4%
			超过信用期1年至2年以内	8%	8%
			超过信用期2年至3年以内	12%	12%
			超过信用期3年-4年	20%	20%
			超过信用期4年-5年	50%	50%
			逾期5年以上	100%	100%

对于上述拆出资金，借款协议到期后项目公司会与各方股东续签借款协议，约定新的借款期限以及利率，截至报告期末，所有的拆出资金均在信用期内。从拆出资金实质角度分析，项目公司实现资金回笼后，股东按照股权比例进行资金拆借，后续以利润分配的方式冲减双方股东已拆借的资金。

7-2-84

截至2023年12月31日，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金的余额，项目公司一般通过利润分配的方式冲减各股东的拆出资金，故报告期内公司未计提上述股东拆出资金的坏账准备。

（三）相关账款的回款计划

根据上海凯峰房地产开发有限公司董事会及股东会决议，同意2023年度利润分配方案：以2022年末可供股东分配的利润8.68亿元为基础，将其中6亿元向股东分配，大华（集团）有限公司按持股比例拟分配1.14亿元，其中现金分配0.69亿元，冲减其他应收款0.45亿元。分配完成后，对大华（集团）有限公司的拆出资金已冲减完毕。

截至本回复出具日，富源滨江还未完成土地增值税清算，待完成土地增值税清算后，将通过利润分配的方式冲减各股东对应的拆出资金。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人制定的关联交易相关内控制度，核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；

2、获取发行人的关联交易明细表，了解发行人的关联交易构成，抽查相关关联交易合同、协议、备忘录等，抽查相关关联交易的服务确认对账单、结算单、内部审批程序、发票及回款凭证等；

3、了解关联交易定价原则，查询公开市场信息，并比对关联交易价格是否公允；

4、了解关联资金拆借对方的经营情况，并和发行人了解拆借资金的回收计划，复核项目公司的未分配利润，能否覆盖其对应的各股东拆借资金余额，是否存在可能损失的风险。

（二）核查意见

7-2-85

经核查，申报会计师认为：

1、2022年度发行人向上海地产（集团）有限公司提供服务以及各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方公司提供的物业管理等服务内容系发行人根据自身服务能力提供的相应服务，提供各类服务具备合理性，相关收入按照合同、对账单和结算单等依据进行确认，交易定价公允，交易按合同安排回款；

2、2020年度发行人向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋，交易定价具备合理性，交易账款已全部收回；发行人2020年对上海鼎保置业有限公司的代建费为负，系双方根据后续项目维修整改等情况，对代建费进行了调整所致；

3、中星集团与中星城际出租房产系将中星城商办、酒店物业整体租赁给中星城际用于对外经营，经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格，但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似模式上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办物业租金整体具备合理性；发行子公司中星集团向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租土地，出租定价按照第三方评估价格进行租赁；截至2023年末，应收租赁款按合同回款，未发生到期款项未收回的情况；

4、关联方资金拆出系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金的余额，故报告期内公司未计提上述拆出资金的坏账准备不会对财务报表构成重大影响。

问题8.关于财务性投资

根据申报材料，截至2023年9月末，公司财务性投资金额为5,745.85万元。

请发行人说明：（1）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财

7-2-86

务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

一、其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确

（一）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额

1、其他应收款

截至2023年末，公司其他应收款账面余额为28,538.92万元，主要系往来款、代垫及暂付款等，具体情况如下：

项目	账面余额（万元）	占比
往来款	14,757.25	51.71%
代垫暂付款	8,271.62	28.98%
押金保证金	2,976.93	10.43%
维修保障金	1,471.10	5.15%
备用金	5.10	0.02%
其他	1,056.91	3.70%
合计	28,538.92	100.00%

如上表所示，截至2023年末，公司其他应收款中往来款账面余额为14,757.25万元，占其他应收款账面余额的51.71%。房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开

7-2-87

发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司阶段性盈余资金。房地产行业采取合作开发以及存在与合作方的往来款项较为普遍，属于房地产行业正常往来范畴，未认定为财务性投资，同行业公司披露情况如下：

证券代码	证券简称	公告名称	公告内容	项目合作款或往来款是否属认定为财务性投资
000736.SZ	中交地产	《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》	其他应收款主要包括保证金及押金，以及向关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款。前述情况均属于地产行业常见情况且并非向对方股东进行投资或资助	否
000961.SZ	中南建设	《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》	截至2023年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4,183,380.89万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项	否
600094.SH	大名城	《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》	发行人其他应收款款项性质主要为合作项目款、押金、保证金及垫付款。其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成	否
002146.SZ	荣盛发展	《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》	公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其他构成，其中，合作方经营往来款占比80.28%，系其他应收款的主要组成部分。公司合作方经营往来款分布较为分散，款项主要为项目合作投入产生的往来。	否
600325.SH	华发股份	《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》	截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生	否
600791.SH	京能置业	《京能置业：京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》	发行人其他应收款主要包括与项目合作方的往来款，融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金。前述其他应收款均系发行人经营活动形成	否

除往来款外，截至2023年末，公司其他应收款主要包括代垫暂付款、押金保证金、维修保障金以及备用金等，均不属于财务性投资。

7-2-88

2、其他流动资产

截至2023年末，公司其他流动资产账面余额为113,635.30万元，主要系待抵扣进项税额、预缴企业所得税等，具体情况如下：

项目	账面余额（万元）	占比
预缴增值税等流转税	68,343.56	60.14%
待抵扣增值税进项税	19,281.24	16.97%
预缴企业所得税	25,325.55	22.29%
合同取得成本	684.95	0.60%
合计	113,635.30	100.00%

如上表所示，截至2023年末，公司其他流动资产主要系预交及待抵扣税金，不涉及财务性投资。

（二）长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现

1、长期股权投资及标的公司基本情况

截至2023年末，公司长期股权投资情况如下：

序号	标的公司名称	标的公司是否从事金融业务	标的公司主营业务是否与公司主营业务无关	标的公司是否涉及产业基金、并购基金	是否属于财务性投资
1	上海利昊物业管理有限公司	否	否	否	否
2	上海营口加油站有限责任公司	否	是	否	是
3	上海康健加油有限公司	否	是	否	是
4	上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司	否	否	否	否
5	上海保锦润房地产有限公司	否	否	否	否
6	上海国际汽车城置业有限公司	否	否	否	否
7	上海侨建重联企业发展有限公司	否	否	否	否
8	上海星筑房地产开发有限公司	否	否	否	否
9	上海虹城房地产有限公司	否	否	否	否
10	上海恒城房地产有限公司	否	否	否	否

公司联营和合营企业中，上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司主营业务成品油零售，与发行人业务相关性不高，不具有协同效应，发

7-2-89

行人将对上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司的长期股权投资界定为财务性投资。

除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于房地产开发、物业管理等领域，具体情况如下：

（1）上海利昊物业管理有限公司

公司名称	上海利昊物业管理有限公司
统一社会信用代码	91310000607266649C
成立时间	1993-08-04	注册资本	14万美元
注册地址	上海市徐汇区宜山路645号	法定代表人	董鸿
股权结构	香港宝利集团国际有限公司	50.00%
	上海中星集团新城房产有限公司	50.00%
经营范围	物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海利昊物业管理有限公司主要从事物业管理业务，主要经营项目有平成阁公寓、和成阁公寓等，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（2）上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司

公司名称	上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司
统一社会信用代码	913101157585657185
成立时间	2004-02-04	注册资本	100万人民币
注册地址	上海市浦东新区上南路1500弄11号-12号	法定代表人	胡海波
股权结构	上海长青投资管理中心	50.00%
	上海中星集团怡城实业有限公司	50.00%
经营范围	为本市场内农副产品、日用小商品的商品经营者提供市场管理服务，物业管理，收费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事市场管理服务、物业管理等业务，主要经营项目为上钢集贸市场运营及物业管理等，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

7-2-90

（3）上海保锦润房地产有限公司

公司名称	上海保锦润房地产有限公司
统一社会信用代码	91310113MAC22JYXX2
成立时间	2022-10-09	注册资本	96,000万人民币
注册地址	上海市宝山区顾北东路575弄1-17号	法定代表人	傅小君
股权结构	上海保利建锦城市发展有限公司	51.00%
	中华企业股份有限公司	49.00%
经营范围	房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海保锦润房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有保利中企顾村项目和保利颂名邸等，前述项目均处于开发中。上海保锦润房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，在发行人品牌打造、开拓客源、丰富开发经验及提高管理效率等方面具有协同效应，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（4）上海国际汽车城置业有限公司

公司名称	上海国际汽车城置业有限公司
统一社会信用代码	91310114729451244R
成立时间	2001-09-25	注册资本	50,000万人民币
注册地址	上海市嘉定区安智路155号114室	法定代表人	于佳兴
股权结构	上海万上星安投资管理有限公司	80.00%
	中华企业股份有限公司	10.00%
	上海中星（集团）有限公司	10.00%
经营范围	房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海国际汽车城置业有限公司主要从事房地产开发业务，主要经营项目为安亭新镇项目，该项目正处于开发阶段。上海国际汽车城置业有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（5）上海侨建重联企业发展有限公司

公司名称	上海侨建重联企业发展有限公司
统一社会信用代码	91310109134585040G

7-2-91

公司名称	上海侨建重联企业发展有限公司
成立时间	1997-01-06	注册资本	500万人民币
注册地址	上海市虹口区中山北二路1705号801室	法定代表人	赵胤
股权结构	上海国际酒类现代商贸服务功能区发展管理中心有限公司	51.00%
	上海中星（集团）有限公司	49.00%
经营范围	房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海侨建重联企业发展有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为新神州商厦，该项目已竣工。上海侨建重联企业发展有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（6）上海星筑房地产开发有限公司

公司名称	上海星筑房地产开发有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K4F1N47
成立时间	2019-10-17	注册资本	1,000万人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号3304室	法定代表人	刘慧明
股权结构	上海海筑投资有限公司	40.00%
	上海中星（集团）有限公司	40.00%
	上海上时投资管理中心（有限合伙）	20.00%
经营范围	房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海星筑房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为西环中心星信名邸，该项目已竣工，处于维修保养阶段。上海星筑房地产开发有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（7）上海虹城房地产有限公司

公司名称	上海虹城房地产有限公司
统一社会信用代码	91310000607201490P
成立时间	1993-02-24	注册资本	16,507万美元
注册地址	上海市虹口区曲阳路630弄13号801室	法定代表人	李德义
股权结构	中美聯合（控股）有限公司	70.00%

7-2-92

公司名称	上海虹城房地产有限公司
	上海中星集团新城房产有限公司	25.00%
	上海中虹（集团）有限公司	5.00%
经营范围	房地产开发、运营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海虹城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为中美信托大厦，该项目已竣工。上海虹城房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（8）上海恒城房地产有限公司

公司名称	上海恒城房地产有限公司
统一社会信用代码	91310000607245960W
成立时间	1993-03-25	注册资本	1,776.6万美元
注册地址	上海市虹口区四平路311号	法定代表人	彭兆輝
股权结构	香港港丰企业公司	70.00%
	上海中星集团新城房产有限公司	25.00%
	上海四平开发经营（集团）有限公司	5.00%
经营范围	房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海恒城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有恒城花园等，该项目已竣工。上海恒城房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

2、长期股权投资标的公司协同效应分析

（1）物业管理业务相关长期股权投资标的公司

公司长期股权投资标的公司中，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事物业管理业务，其开展物业管理业务的项目情况如下：

公司	主要经营项目	项目地址
上海利昊物业管理有限公司	平成阁公寓	徐汇区徐汇柳州路523号

7-2-93

公司	主要经营项目	项目地址
	和成阁公寓	徐汇漕河泾田林路6、8号
上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司	上钢集贸市场	浦东新区成山路210号

物业管理为发行人城市生活服务业务的重要一环，发行人聚焦中高档住宅、商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多城市业务领域，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司分别从事中高档住宅及商业领域的物业管理服务。中高档住宅及商业领域的物业管理为发行人业务的重要组成部分，徐汇区和浦东新区也为发行人物业管理业务积极拓展的区域，上述两家长期股权投资标的公司的业务开展对发行人物业管理业务的发展具有产品协同、区域协同及品牌效应协同等积极意义，有助于构建发行人拓展物业管理覆盖区域，丰富公司在公寓与市场等产品物业管理方面的经验，完善多元化物业服务体系，进一步打造发行人突出的物业管理品牌影响力，拓展公司物业管理业务规模。

（2）房地产开发业务相关长期股权投资标的公司

公司长期股权投资标的公司中，上海保锦润房地产有限公司、上海国际汽车城置业有限公司、上海瀛利置业有限公司、上海侨建重联企业发展有限公司、上海星筑房地产开发有限公司、上海虹城房地产有限公司、上海恒城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，其开发的具体项目情况如下：

公司	主要经营项目	项目地址
上海保锦润房地产有限公司	保利中企顾村项目	上海市宝山区新顾城
	保利颂名邸	上海市浦东新区渡桥路288弄
上海国际汽车城置业有限公司	安亭新镇项目	上海市嘉定区安亭新镇
上海瀛利置业有限公司	上海北外滩国客中心	上海市虹口区东大名路500号
上海侨建重联企业发展有限公司	新神州商厦	上海市虹口区曲阳路666号
上海星筑房地产开发有限公司	环中心星信名邸	上海市嘉定区南翔镇德园路955弄
上海虹城房地产有限公司	中美信托大厦	上海市虹口区天潼路229号
上海恒城房地产有限公司	恒城花苑	上海市虹口区四平路311号

合作开发是房地产开发的常见模式之一，我国现行多部法律法规中涉及房

7-2-94

地产合作开发模式，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。”在资金压力和土地市场土地获取难度增加的背景下，通过合作开发，房地产开发企业可以更好地控制拿地成本以减轻资金压力，实现以较低的资金获取优质资源并构建品牌声誉，此外，合作开发也有助于分散风险，助力企业稳健发展，还可以同合作方优势互补，丰富项目开发经验并提高自身项目开发能力。合作开发模式有助于推动资金和土地资源的高效结合，盘活优质项目，因此，发行人部分项目选择与同行业其他房地产开发企业通过合资成立项目公司进行合作开发，在控制经营风险的同时创造收益以实现对股东的稳健回报。

房地产开发与经营是发行人的主营业务，公司立足于“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，通过深耕上海，积极参与上海地产集团“城市更新平台”建设，加强市场化土地资源拓展，提升企业品牌形象。为实现前述目标，公司积极参与上海市住宅与商办的开发项目，持续扩充上海市房地产项目开发类型与数量，稳步扩大经营规模，与中国保利集团有限公司、中美聯合（控股）有限公司等合作开发的房地产项目对发行人“深耕上海”产生了产品协同、销售渠道协同、区域协同、品牌效应协同等积极价值，通过合作开发，公司在上海市各重点区域获取了丰富的项目资源与销售资源，积累了丰富的住宅、商办等项目开发经验，通过打造多个标杆项目在上海市房地产开发领域取得了良好的市场声誉，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，推动公司其他项目的开发与销售，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率。

综上，除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，公司持有的长期股权投资均符合公司业务布局，可以与公司业务产生较好的协同效应，且不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

7-2-95

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、财务性投资及类金融业务认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资

7-2-96

担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

截至2023年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务性投资的情况列示如下：

单位：万元

项目	金额	主要构成	是否涉及财务性投资	涉及财务性投资的金额
交易性金融资产	4,468.23	证券投资	是	4,468.23
其他应收款	19,836.06	往来款、押金保证金、暂付款、维修保证金、备用金	否	-
其他流动资产	113,635.30	待抵扣进项税额、预缴企业所得税	否	-
长期股权投资	100,117.90	对联营企业、合营企业的投资	是	616.69
其他非流动金融资产	467.19	权益投资	是	467.19

截至2023年末，公司上述科目涉及财务性投资为5,552.10万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.37%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年6月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至发行人问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：

1、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

7-2-97

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

5、投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

7、融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

9、拟实施的财务性投资业务

7-2-98

截至发行人问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《上市发行人证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规对于财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；

2、获取并核查发行人财务报表中其他应收款、长期股权投资、其他流动资产等可能涉及财务性投资的相关科目明细，并检查发行人银行流水记录；

3、通过公开信息查询发行人长期股权投资标的相关工商信息、主营业务情况等；

4、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件、定期报告及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资及类金融业务的情况；

5、访谈发行人财务负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；

6、查阅发行人出具的相关说明文件。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人其他应收款主要包括往来款、代垫暂付款、押金保证金，发行人其他流动资产主要系预交及待抵扣税金；除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，发行人长期股权投资标的公司主要从事房地产开发及物业管理业务，与发行人存在协同效应；上述资产未认定为财务性投资在重大

7-2-99

方面符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；

3、发行人关于财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

问题9.关于其他

9.1根据申报材料，1）报告期各期公司对外委托贷款取得的损益分别为13,116.17万元、14,088.47万元、16,802.53万元、352.77万元；2）报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为174,931.65万元、196,281.65万元、148,295.83万元和162,704.88万元；3）公司客户主要包括公司开发房地产项目购房者、租户等。

请发行人说明：（1）报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因；（3）各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

一、报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据

报告期内，公司向上海春日置业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入，具体构成如下：

单位：万元

7-2-100

借入方	2023年	2022年	2021年
上海春日置业有限公司	-	16,273.75	11,487.24
上海淞泽置业有限公司	-	514.79	2,601.23
上海保锦润房地产有限公司	332.80	13.99
合计	332.80	16,802.53	14,088.47

1、上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）

春日置业原系公司全资子公司中星集团的参股公司，经公司2017年度股东大会审议通过，中星集团对春日置业提供余额不超过25亿元的借款，在上述额度内资金可循环使用。

自2018年起，中星集团陆续向春日置业提供借款，同时向春日置业收取资金利息，利率按照每笔拆借资金的金额及时限确定，执行利率包括4.9%、6%、8%。

2、上海淞泽置业有限公司（以下简称“淞泽置业”）

2021年，公司购买淞泽置业49%股权，承接原股东上海地产三林滨江生态建设有限公司向淞泽置业提供的股东借款，并向淞泽置业收取资金利息。

双方就此事项签署了借款协议，协议约定借款本金为564,401.39万元，借款期限为自2021年10月27日起，直至淞泽置业全额清偿全部股东借款本息之日止，年利率为5.225%。

3、上海保锦润房地产有限公司（以下简称“保锦润公司”）

2022年，公司与上海保利建锦城市开发有限公司共同提供股东借款，为保锦润公司支付土地款及项目开发款项，并向其收取资金利息。

三方就此事项签署了借款协议，协议约定公司提供借款本金为56,419.58万元,借款期限为2022年9月27日至2024年3月26日，年利率为6%。

二、各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因

报告期各期末，公司递延所得税资产的明细构成如下：

单位：万元

7-2-101

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
减值准备	2,128.03	531.37	2,297.56	573.82	2,173.64	543.41
合并内部利润抵销及收入确认	97,653.67	24,413.42	35,820.97	8,955.24	16,159.38	4,039.84
预提税金及费用	181,205.47	45,301.37	540,884.79	135,273.95	759,643.78	189,910.94
新租赁准则下的纳税差异	6,161.97	1,531.49	105.81	26.45	92.94	23.23
可抵扣的经营亏损	107,457.52	26,864.38	13,865.46	3,466.36	7,056.87	1,764.22
合计	394,606.66	98,642.03	592,974.59	148,295.83	785,126.60	196,281.65

由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系预提税金及费用纳税调整、合并内部利润抵消以及可抵扣的经营亏损。公司报告期内的减值准备包括往来款项减值的递延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账准备变动影响形成，公司根据客户的信用风险损失和账龄变化情况对减值准备进行计提确认相应的递延所得税资产。报告期各期，公司因减值准备确认递延所得税资产金额较为稳定。公司报告期内的预提税金及费用包括按清算口径计提的土地增值税及预提应付供应商成本，其中土地增值税事项为公司销售房地产项目时预缴税金与按照土地增值税暂行条例及实施细则计算的税金存在差异而产生的税会差异，并据此形成递延所得税资产；应付供应商成本费用为公司按照实际工程进度预提的成本，并在项目结转时，按照已结转面积比例计入主营业务成本，由于该预提成本尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此形成递延所得税资产。2022年、2023年该预提税金及费用下降，主要系完工项目已销售完毕，按税务局要求完成土地增值税清算导致。

公司报告期内的合并内部利润抵消包括项目建设期间，合并范围内公司产生的资金拆借利息、代建管理费等交易，由于项目公司资本化且尚未对外出售产生的未实现内部交易。合并层面资产的账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异，根据采购方所在公司的税率，并考虑采购方未来是否有足够应纳税所得额后，在合并层面确认递延所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系

7-2-102

随着新增开发项目，相应的内部交易增加所致。

公司报告期内的可抵扣亏损主要为公司合并范围内的公司发生亏损所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据企业会计准则规定，发生亏损的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系随着新增开发项目，处于建设期导致亏损，因此按照开发项目的未来盈利情况确认相应的递延所得税资产。综上，公司均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行合理准确的税会差异计算，并以用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。

三、各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况

报告期各期公司向前五大客户销售的内容、金额、交易账款回款情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户	金额	具体内容	金额	截至2024年3月末交易回款金额	回款比例
2023年	1	上海市徐汇区建设和管理委员会	46,423.52	房地产项目销售	46,423.52	46,423.52	100.00%
	2	上海地产（集团）有限公司及其子公司	21,306.23	租赁	10,581.82	10,187.52	96.27%
				代建及代理销售服务	665.55	99.51	14.95%
				物业管理等	10,058.85	8,326.97	82.78%
	3	上海浦新汇科技发展有限公司	8,220.40	房地产项目销售	8,220.40	8,220.40	100.00%
	4	上海高岛屋百货有限公司	7,395.21	租赁	7,395.21	7,395.21	100.00%
	5	上海晋赢利企业管理服务有限公司	4,447.62	房地产项目销售	4,447.62	4,447.62	100.00%
	合计		87,792.97		87,792.97	85,100.75	96.93%
2022年	1	上海地产（集团）有限公司及其子公司	23,868.78	租赁	7,474.63	7,144.35	95.58%
				代建及代理销售服务	127.12	127.12	100.00%
				公共卫生保障服务	9,472.88	7,270.07	76.75%

7-2-103

年度	序号	客户	金额	具体内容	金额	截至2024年3月末交易回款金额	回款比例
				物业管理等	6,794.16	6,738.15	99.18%
	2	上海地铁第二运营有限公司	9,514.71	物业管理等	9,514.71	9,514.71	100.00%
	3	上海高岛屋百货有限公司	7,801.75	租赁	6,462.22	6,462.22	100.00%
				物业管理等	1,339.53	1,339.53	100.00%
	4	燕尾山庄某业主	2,991.78	房地产项目销售	2,991.78	2,991.78	100.00%
	5	古北国际花园某业主	2,685.00	房地产项目销售	2,685.00	2,685.00	100.00%
	合计		46,862.03		46,862.03	44,272.95	94.48%
2021年	1	上海地产（集团）有限公司及其子公司	17,014.86	租赁	9,637.86	9,380.34	97.33%
				代建及代理销售服务	1,489.08	1,489.08	100.00%
				物业管理等	5,887.92	5,864.62	99.60%
	2	上海地铁第二运营有限公司	9,933.85	物业管理等	9,933.85	9,933.85	100.00%
	3	中国大地财产保险股份有限公司	7,555.05	房地产项目销售	7,555.05	7,555.05	100.00%
	4	上海高岛屋百货有限公司	6,232.97	租赁	6,232.97	6,232.97	100.00%
	5	燕回平门里某业主	4,954.41	房地产项目销售	4,954.41	4,954.41	100.00%
	合计		45,691.14		45,691.14	45,410.32	99.39%

注：上表中与上海地产（集团）有限公司及其子公司的物业管理等收入金额高于问题六中向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等收入金额，主要系问题六中金额仅列示公司定期报告中合并列示的对“上海地产（集团）有限公司及其关联方”提供物业管理等服务的收入金额，而未包含部分单独列示披露的地产集团子公司的物业管理等收入金额。

1、向主要客户销售的具体内容

公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。

（1）房地产开发与经营业务

房地产开发与经营业务方面，公司主要收入包括房地产项目销售收入以及租赁收入。

公司房地产项目销售收入主要系公司向客户销售开发的住宅、商办等房地产项目，报告期内向主要客户销售包括向上海市徐汇区建设和管理委员会销售

7-2-104

公园道壹号部分房产，向上海浦新汇科技发展有限公司售国客中心地下一层，向中国大地财产保险股份有限公司销售富源置地广场1号楼、2号楼部分房产及部分车位，向上海融创房地产开发集团有限公司销售富源置地广场3号楼等。公司租赁收入主要系公司向客户出租自持商业、办公楼等而产生的收入，报告期内对主要客户产生的收入包括向上海高岛屋百货有限公司出租古北财富中心部分房产，向上海中星城际置业有限公司出租中星城酒店、办公楼及商业部分向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租土地等。

（2）物业管理

公司物业管理收入主要系公司向客户提供住宅、商办等物业管理服务而产生的收入，报告期内对主要客户产生的收入包括向上海地铁第二运营有限公司提供轨交部分车站的车站及配套综合服务，向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理服务等。

2、向主要客户销售的收入确认依据

公司收入确认政策为公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

针对不同类型的收入确认依据如下：

房地产项目销售收入需同时满足以下条件：（1）与客户已签订合同；（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。

租赁收入根据在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。

物业服务收入系在提供服务过程中根据服务进度确认收入。

3、向主要客户销售的交易账款回收情况

截至2024年3月末，报告期内公司向主要客户销售的交易账款回收比例分别为99.39%、94.48%和96.93%。

7-2-105

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人的存货减值准备测试情况，并获取了盘点资料，分析存货减值准备的完整性、充分性及合理性；

2、查验被投资单位财务经营状况，分析长期股权投资减值准备及长期债权减值的完整性、充分性及合理性；

3、获取发行人的财务管理制度和会计核算管理办法资料，核查发行人针对递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；

4、获取并核查发行人报告期内的递延所得税的计算明细和会计处理，检查其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性；

5、选取样本检查主要客户的销售合同，识别与商品所有权的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，结合公司的收入确认政策和实际执行情况评价其收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

6、获取并复核发行人报告期内向主要客户销售的收入确认相关资料，及回款情况。

（二）核查意见

1、报告期内，发行人向上海春日置业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入；

2、报告期各期，发行人资产减值损失变动、预提税金及费用变动、可抵扣的经营亏损确认金额具有合理性；发行人报告期各期末递延所得税资产均在重大方面符合企业会计准则有关规定；

3、报告期内发行人收入确认谨慎合理，向主要客户销售的交易账款按合同

7-2-106

约定回款。

9.2根据申报材料，公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，该收购属于同一控制下企业合并，但目前淞泽置业开发项目尚处于建设阶段，未产生销售收入，综合历史财务数据披露情况，以及对投资者有用性等方面考虑，除有特别注明外，尽职调查报告中2020年度、2021年度以及2022年度的财务数据均引自经审计的2020年度、2021年度、2022年度财务报告。

请发行人说明：同一控制下企业合并淞泽置业是否进行财务报表的追溯调整，是否符合《企业会计准则》的要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

发行人说明：

关于同一控制下企业合并淞泽置业事项，发行人已按照企业会计准则的相关规定对财务报表进行了追溯调整，具体如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
流动资产：
货币资金	1,850,160.40	1,734,646.94	1,433,156.91
交易性金融资产	4,468.23	4,169.51	7,049.01
应收账款	24,265.58	25,685.13	16,031.96
预付款项	610.95	1,141.61	1,999.22
其他应收款	19,836.06	102,962.21	105,595.10
其中：应收股利	-	-	-
存货	2,697,592.76	3,488,034.92	2,836,528.78
合同资产	202.41	208.78	156.93
持有待售资产	-	1,491.86	-
其他流动资产	113,635.30	85,702.08	37,170.58

7-2-107

项目	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
流动资产合计	4,710,771.68	5,444,043.03	4,437,688.49
非流动资产：
长期股权投资	100,117.90	121,630.48	58,392.18
其他非流动金融资产	467.19	467.19	467.19
投资性房地产	1,020,518.00	825,616.25	727,552.47
固定资产	71,379.71	37,816.81	35,707.64
在建工程	161.13	7,983.65	11,932.88
生产性生物资产	1,351.91	1,109.69	-
使用权资产	6,292.52	8,241.19	6,731.78
无形资产	6,797.21	6,502.38	7,158.54
长期待摊费用	8,656.13	4,028.65	770.83
递延所得税资产	95,788.97	162,469.13	197,710.74
其他非流动资产	1,197.02	50,301.07	446,149.10
非流动资产合计	1,312,727.69	1,226,166.49	1,492,573.35
资产总计	6,023,499.37	6,670,209.52	5,930,261.84
流动负债：
短期借款	2,001.65	-	-
应付账款	244,156.56	178,661.63	191,550.74
预收款项	4,178.97	2,088.37	3,419.92
合同负债	918,715.24	1,279,348.06	359,051.99
应付职工薪酬	19,536.77	20,272.32	19,231.04
应交税费	219,602.52	527,675.23	761,071.06
其他应付款	368,554.35	629,024.02	749,892.34
其中：应付股利	13,055.78	12,133.70	4,821.20
一年内到期的非流动负债	841,006.85	155,164.13	199,873.85
其他流动负债	80,798.60	111,162.38	1,657.97
流动负债合计	2,698,551.50	2,903,396.13	2,285,748.91
非流动负债：
长期借款	1,019,112.16	987,228.61	901,012.49
应付债券	546,097.63	1,032,920.39	1,037,985.15
租赁负债	3,642.45	5,337.79	4,663.48
长期应付款	9,931.65	9,934.66	9,917.68
长期应付职薪酬	8,670.40	5,912.83	5,434.00

7-2-108

项目	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
预计负债	1,751.89	1,684.25	-
递延所得税负债	282.49	16,023.66	1,454.37
递延收益	16,979.24	1,464.41	37,958.18
其他非流动负债	-	-	25,997.01
非流动负债合计	1,606,467.91	2,060,506.60	2,024,422.36
负债合计	4,305,019.41	4,963,902.73	4,310,171.27
所有者权益：
股本	609,613.53	609,613.53	609,613.53
资本公积	139,931.73	149,943.02	143,963.02
减：库存股	16,238.86	16,238.86	16,238.86
其他综合收益	-631.18	91.39	-
盈余公积	90,203.96	90,203.96	85,640.07
未分配利润	660,189.36	605,882.58	648,194.54
归属于母公司所有者权益合计	1,483,068.53	1,439,495.61	1,471,172.29
少数股东权益	235,411.43	266,811.18	148,918.28
所有者权益合计	1,718,479.96	1,706,306.79	1,620,090.57
负债和所有者权益总计	6,023,499.37	6,670,209.52	5,930,261.84

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业总收入	1,318,744.83	255,882.84	959,689.86
其中：营业收入	1,318,744.83	255,882.84	959,689.86
二、营业总成本	1,180,666.85	336,450.12	754,838.68
其中：营业成本	920,049.42	186,260.92	494,093.30
税金及附加	129,839.93	40,793.63	161,845.97
销售费用	15,033.46	12,622.57	16,350.11
管理费用	37,338.58	37,420.86	45,650.78
财务费用	78,405.46	59,352.13	36,898.53
其中：利息费用	102,373.58	92,448.36	73,724.08
利息收入	24,400.09	33,638.02	37,255.00
加：其他收益	1,715.37	2,420.33	5,030.13

7-2-109

项目	2023年度	2022年度	2021年度
投资收益（损失以“-”号填列）	27,047.96	77,801.75	2,676.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,153.65	17,131.26	-8,214.46
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	298.72	-1,680.99	-297.66
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-67,140.99	-856.65	-16,941.76
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-350.44	-375.75	-181.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）	2,816.44	16,315.01	6,946.49
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	102,465.05	13,056.43	202,084.34
加：营业外收入	4,447.95	2,772.58	1,538.49
减：营业外支出	2,947.95	1,800.91	998.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	103,965.04	14,028.11	202,624.08
减：所得税费用	58,471.06	8,644.37	85,809.42
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	45,493.98	5,383.74	116,814.66
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	45,493.98	5,383.74	116,814.66
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	55,516.00	-5,703.55	79,183.92
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-10,022.01	11,087.28	37,630.74
六、其他综合收益的税后净额	-750.00	97.00	-
七、综合收益总额	44,743.98	5,480.74	116,814.66
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	54,793.44	-5,612.16	79,183.92
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-10,049.45	11,092.90	37,630.74

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,044,055.77	1,266,354.66	782,867.21
收到的税费返还	90,350.77	78,763.05	2,007.85
收到其他与经营活动有关的现金	54,448.10	259,183.49	259,531.98
经营活动现金流入小计	1,188,854.64	1,604,301.20	1,044,407.03

7-2-110

购买商品、接受劳务支付的现金	490,639.67	902,623.92	256,090.11
支付给职工以及为职工支付的现金	64,432.29	69,407.56	69,749.50
支付的各项税费	606,542.39	382,255.63	197,510.34
支付其他与经营活动有关的现金	37,882.58	232,220.52	234,349.31
经营活动现金流出小计	1,199,496.93	1,586,507.63	757,699.26
经营活动产生的现金流量净额	-10,642.29	17,793.57	286,707.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	150,162.79	345,703.05	153,962.63
取得投资收益收到的现金	3,538.59	156,951.11	1,872.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	12,692.46	4,930.44	7,807.67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	41,623.65	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	50,000.00	-
投资活动现金流入小计	208,017.49	557,584.60	163,642.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,963.98	4,222.99	10,086.14
投资支付的现金	193.45	115,599.58	645,447.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	272.69	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	50,002.78	0.22
投资活动现金流出小计	9,430.11	169,825.35	655,533.95
投资活动产生的现金流量净额	198,587.38	387,759.25	-491,891.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	4,980.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	4,980.00
取得借款收到的现金	489,365.96	370,132.77	1,077,438.79
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,000.00	-
筹资活动现金流入小计	489,365.96	371,132.77	1,082,418.79
偿还债务支付的现金	428,948.35	334,627.40	404,277.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	129,417.67	136,145.83	174,201.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	12,000.00	4,422.50	6,287.45
支付其他与筹资活动有关的现金	13,381.40	2,199.35	18,528.45
筹资活动现金流出小计	571,747.42	472,972.57	597,007.40
筹资活动产生的现金流量净额	-82,381.46	-101,839.80	485,411.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.36	2.14	-0.68
五、现金及现金等价物净增加额	105,564.00	303,715.16	280,227.42
加：期初现金及现金等价物余额	1,722,563.17	1,418,848.01	1,138,620.60
六、期末现金及现金等价物余额	1,828,127.17	1,722,563.17	1,418,848.01

7-2-111

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

查阅发行人的2023年年度报告，查阅发行人披露的财务报表是否按照企业会计准则的规定进行追溯调整。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人已按照企业会计准则的相关规定，在收购淞泽置业当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。

7-2-112

（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复意见之签字盖章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二四年四月三十日