宁波能源集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年度财务决算报告 ...... 3
2023年度董事会工作报告 ...... 10
2023年度监事会工作报告 ...... 19
2023年年度报告及其摘要 ...... 22
2023年度利润分配预案 ...... 23
关于修改公司章程及其附件的议案 ...... 24
关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案 ...... 39
关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 ...... 44
关于授权经营层对外捐赠的议案 ...... 47
关于公司2024年度担保预计的议案 ...... 48
关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保 暨关联交易的议案 ...... 50
关于向银行申请授信业务的议案 ...... 53
关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案 ...... 54
关于公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 56
关于公司2024年度固定资产投资的议案 ...... 71
关于公司2024年度证券投资业务的议案 ...... 72
关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 75
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月15日 下午15:00
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 2 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 4 | 公司2023年年度报告及其摘要 |
| 5 | 公司2023年度利润分配预案 |
| 6 | 关于修改公司章程及其附件的议案 |
| 7 | 关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案 |
| 8 | 关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 |
| 9 | 关于授权经营层对外捐赠的议案 |
| 10 | 关于公司2024年度担保预计的议案 |
| 11 | 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 |
| 12 | 关于向银行申请授信业务的议案 |
| 13 | 关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议议程
| 14 | 关于公司2024年度日常关联交易的议案 |
| 15 | 关于公司2024年度固定资产投资的议案 |
| 16 | 关于公司2024年度证券投资业务的议案 |
| 17 | 关于聘请中汇会计事务所（特殊普通合伙）的议案 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）独立董事述职；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司2023年年度股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司2023年度财务决算报告
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司2023年度财务决算报告》，请审议。
一、报告期主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 538,591.54 万元，相比上年同期831,421.41 万元减少292,829.87 万元，同比减少35.22%。
其中，完成蒸汽销售599.56万吨, 相比上年同期546.40 万吨增加53.16 万吨，同比增加9.73%。实现蒸汽销售收入147,633.67 万元，相比上年同期156,728.90万元减少9,095.23万元，同比下降
5.80%。
完成电力销售14.95亿千瓦时,相比上年同期11.89亿千瓦时增加3.06 亿千瓦时，同比增加25.74%,实现电力收入101,001.20万元相比上年同期82,088.15万元增加18,913.05 万元，同比增加
23.04%。
实现大宗商品销售收入250,439.77万元，相比上年同期561,014.72万元减少310,574.95万元，同比减少55.36%，其中煤炭销售收入128,315.23 万元，相比上年同期193,608.31万元减少65,293.08万元，同比减少33.72%。
全年实现利润总额 46,401.49 万元，同比增加7.07%，实现归
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属于母公司的净利润 40,739.82 万元，同比增加18.65%，基本每股收益 0.3678 元，加权平均净资产收益率9.36%。报告期末,公司资产总额为1,378,208.79万元,归属母公司的所有者权益为419,470.53 万元,资产负债率为63.81%。
二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年(调整后) | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 5,385,915,377.26 | 8,314,214,120.40 | -35.22 | 6,935,125,002.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 407,398,151.70 | 343,367,863.75 | 18.65 | 473,745,027.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 219,876,754.28 | 138,864,813.92 | 58.34 | 164,077,680.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 253,339,420.51 | 798,767,517.86 | -68.28 | 93,634,285.10 |
| 2023年末 | 2022年末(调整后) | 本期末比上年同期末增减(%) | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,194,705,345.35 | 4,224,268,539.04 | -0.70 | 3,818,619,898.84 |
| 总资产 | 13,782,087,855.20 | 12,207,620,687.05 | 12.90 | 9,986,039,016.69 |
(二) 主要财务数据
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
(1) 主营业务分析
单位：元 币种:人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年(调整后) | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.3678 | 0.3108 | 18.34 | 0.4360 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1992 | 0.1270 | 56.85 | 0.1510 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.36 | 8.34 | 增加1.02个百分点 | 12.53 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.31 | 3.57 | 增加1.74个百分点 | 4.34 |
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项目名称
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 5,385,915,377.26 | 8,314,214,120.40 | -35.22 |
| 营业成本 | 4,791,342,563.12 | 7,772,690,260.29 | -38.36 |
| 销售费用 | 114,770,575.66 | 110,159,656.86 | 4.19 |
| 管理费用 | 257,297,714.46 | 232,286,324.28 | 10.77 |
| 财务费用 | 141,927,484.56 | 121,376,309.75 | 16.93 |
| 研发费用 | 40,090,079.90 | 39,120,984.73 | 2.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 253,339,420.51 | 798,767,517.86 | -68.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,953,323,770.21 | -1,577,792,420.39 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,467,926,257.02 | 937,246,497.22 | 56.62 |
a)驱动业务收入变化的因素分析报告期内公司实现营业收入53.86亿元，同比减少35.22%,主要系大宗商品贸易收入减少所致。b) 主要销售客户的情况公司前五名客户的销售金额合计为166,174.81万元，占年度销售总额的30.85%。
单位:元 币种：人民币
(2) 成本分析
单位:元 币种：人民币
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 电力、蒸汽 | 燃料、材料 | 1,298,717,470.01 | 27.11 | 1,218,554,615.55 | 15.68 | 6.58 |
| 人工 | 88,942,689.08 | 1.86 | 67,619,467.74 | 0.87 | 31.53 | |
| 制造费用 | 344,500,652.29 | 7.19 | 292,860,750.36 | 3.77 | 17.63 | |
| 外购蒸汽销售 | 外购蒸汽 | 370,609,246.72 | 7.73 | 450,168,686.38 | 5.79 | -17.67 |
| 大宗商品 | 外购成本 | 2,480,944,112.69 | 51.78 | 5,560,780,127.21 | 71.54 | -55.38 |
客户名称
| 客户名称 | 销售金额 |
| 国网浙江省电力有限公司宁波供电公司 | 447,760,377.84 |
| 宁波久丰热电有限公司 | 380,324,720.87 |
| 巨化集团有限公司物资装备分公司 | 349,175,725.15 |
| 万华化学（宁波）热电有限公司 | 260,823,572.75 |
| 宁波榭北热电有限公司 | 223,663,745.08 |
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a)导致成本变动的因素分析营业成本47.91亿元，同比减少38.36%，主要系大宗商品贸易成本减少所致。
（3）费用分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期金额 | 上年同期 | 变动比率（%） |
| 销售费用 | 114,770,575.66 | 110,159,656.86 | 4.19 |
| 管理费用 | 257,297,714.46 | 232,286,324.28 | 10.77 |
| 财务费用 | 141,927,484.56 | 121,376,309.75 | 16.93 |
报告期财务费用较上年同期增加2,055.12万元，主要系公司平均融资余额较去年同期增加所致。
（4）现金流分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期金额 | 上年同期 | 本年比上年增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 253,339,420.51 | 798,767,517.86 | -68.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,953,323,770.21 | -1,577,792,420.39 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,467,926,257.02 | 937,246,497.22 | 56.62 |
a) 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少54,542.81万元，主要系期末应收账款余额增加致销售占款增加所致。
b) 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少37,553.13万元，主要系现金收购股权致投资支付的现金增加所致。
c) 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加53,067.98 万元，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。
2、资产、负债变动分析
（1）资产负债情况分析表
单位:元 币种：人民币
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项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 684,861,202.71 | 4.97 | 1,054,749,956.03 | 8.64 | -35.07 |
| 应收账款 | 1,459,972,152.04 | 10.59 | 543,262,215.31 | 4.45 | 168.74 |
| 应收款项融资 | 18,845,300.00 | 0.14 | 77,751,776.03 | 0.64 | -75.76 |
| 预付款项 | 11,962,970.92 | 0.09 | 145,799,029.87 | 1.19 | -91.79 |
| 其他应收款 | 3,816,503.15 | 0.03 | 100,232,881.90 | 0.82 | -96.19 |
| 存货 | 171,661,959.54 | 1.25 | 272,016,223.28 | 2.23 | -36.89 |
| 长期应收款 | 1,509,562,863.93 | 10.95 | 1,005,242,292.59 | 8.23 | 50.17 |
| 固定资产 | 3,994,827,284.94 | 28.99 | 2,950,709,420.36 | 24.17 | 35.39 |
| 在建工程 | 855,860,850.44 | 6.21 | 1,289,213,691.71 | 10.56 | -33.61 |
| 使用权资产 | 14,214,716.76 | 0.10 | 21,594,291.84 | 0.18 | -34.17 |
| 长期待摊费用 | 17,612,341.36 | 0.13 | 12,885,593.53 | 0.11 | 36.68 |
| 递延所得税资产 | 151,687,111.60 | 1.10 | 108,993,278.62 | 0.89 | 39.17 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 4,338,039.55 | 0.04 | -100.00 |
| 应付票据 | 14,987,659.22 | 0.11 | 362,216,866.33 | 2.97 | -95.86 |
| 其他应付款 | 168,796,360.11 | 1.22 | 94,484,996.23 | 0.77 | 78.65 |
| 长期借款 | 3,642,305,406.71 | 26.43 | 1,627,166,051.57 | 13.33 | 123.84 |
| 租赁负债 | 6,125,444.20 | 0.04 | 12,492,351.89 | 0.10 | -50.97 |
| 递延所得税负债 | 3,661,021.42 | 0.03 | 1,762,061.06 | 0.01 | 107.77 |
| 库存股 | 14,086,878.45 | 0.10 | 30,944,720.77 | 0.25 | -54.48 |
| 其他综合收益 | 3,525,812.62 | 0.03 | 6,729,302.67 | 0.06 | -47.61 |
| 专项储备 | 464,600.39 | 0.003 | 不适用 |
本期较上期变动说明：
a）货币资金:主要系能源实业不再纳入合并范围所致；b）应收账款:主要系宝泉岭生物质、阜南生物质纳入合并范围应收可再生能源补贴电费增加所致；c）应收款项融资:主要系期末持有的银行承兑汇票减少所致；d）预付款项：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；e）其他应收款:主要系本期收回过渡期损益所致；f）存货：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；g）长期应收款：主要系融资租赁投放规模增加所致；h）固定资产：主要系在建工程完工转入，以及宝泉岭生物质、阜南生物质纳入合并范围固定资产增加所致；i）在建工程：主要系在建工程完工转入固定资产所致；j）使用权资产：主要系使用权资产按期摊销所致；k）长期待摊费用：主要系一年以上待摊销费用增加所致；l）递延所得税资产：主要系可抵扣暂时性差异增加所致；m）交易性金融负债：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；n）应付票据：主要系能源实业不再纳入合并范围所致；
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（一）
o）其他应付款：主要系宝泉岭生物质、阜南生物质纳入合并范围应付少数股东款增加所致；
p）长期借款：主要系长期银行借款增加所致；
q）租赁负债：主要系本期支付租金所致；
r）递延所得税负债：主要系应纳税暂时性差异增加所致；
s）库存股：主要系限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票解锁上市所致；
t）其他综合收益：主要系外币财务报表折算差额减少所致；
u）专项储备：主要系计提安全生产费所致。
3、主要控股、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 宁波宁电投资发展有限公司 | 投资业务 | 5,000.00 | 1,113,438,545.56 | 581,663,692.51 | 26,152,007.09 |
| 宁波金通融资租赁有限公司 | 融资租赁 | （美元）8,000.00 | 2,522,961,587.25 | 636,707,508.70 | 61,189,550.48 |
| 国能浙江北仑第三发电有限公司 | 热电联产 | 140,000.00 | 3,328,296,983.14 | 2,845,184,218.84 | 699,799,243.48 |
| 万华化学（宁波）热电有限公司 | 热电联产 | 45,000.00 | 1,125,198,908.93 | 879,667,483.87 | 218,690,680.78 |
| 天津创业环保集团股份有限公司 | 污水处理，自来水供水及中水等业务 | 157,041.81 | 24,460,654,000.00 | 10,215,761,000.00 | 903,443,000.00 |
说明：
a）单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明（主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加）：
子公司宁波宁电投资发展有限公司主营业务收入0.00万元，主营业务利润
0.00万元；
子公司宁波金通融资租赁有限公司主营业务收入16,577.79万元，主营业务利润10,740.75万元；
参股企业国能浙江北仑第三发电有限公司主营业务收入550,683.99万元，主营业务利润90,376.81万元；
参股企业万华化学（宁波）热电有限公司主营业务收入159,679.38万元，主营业务利润20,437.05万元；
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（一）
参股企业天津创业环保集团股份有限公司主营业务收入441,070.90 万元，主营业务利润170,808.00 万元。
b）对经营业绩与上一年度报告期内相比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：
子公司宁波宁电投资发展有限公司实现净利润2,615.20 万元，较去年同期减少6,778.12万元，同比减少72.16%,主要系公司确认的公允价值变动收益减少所致。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
报告人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司2023年度董事会工作报告》，请审议。
一、2023年度经营情况讨论与分析
2023年，公司在面临复杂多变的全球经济环境、行业变革和技术进步等多重挑战下，坚守能源保供重任，发扬自身优势，有效应对挑战，实现了经营工作的平稳推进。秉持“三提两优”发展战略，遵循“三二三”发展规划，公司扎实推进转型升级，展现出国有企业在新时代的责任担当与创新活力。报告期内，公司入选浙江省国资委评选的“浙江国有上市公司高质量发展十大案例”、宁波市国资委合规风控示范单位。
1、坚持党建引领，凝心聚力创未来
报告期内，公司紧紧围绕中心工作，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深刻领会党的建设的重要思想，扎实开展主题教育工作，建强特色品牌，通过抓实“规定动作”、创新“自选动作”和转化学习实效，以“红色精神”推动“绿色发展”，“绿动甬能”党建品牌案例荣获浙江省2023年度“国企党建创新案例”。公司党委聚焦理论学习，用好调查研究，从“日常调研”“针对性调研”“主题调研”三个维度，因地、因企制宜开展实地调研，着力解决公司实际难题。同时，公司通过党建引领切实抓
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好选贤任能、强基固本、育才聚才、清廉治企等各项工作，为公司高质量发展提供坚强保证。
2、紧抓“三项”安全，合规运营防风险
生产安全方面，报告期内公司深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述，严格压实安全生产责任，着力构建“文化引领、责任落实、风险管控、基础扎实”的安全生产管理体系，切实推进安全风险隐患排查整治行动和双重预防机制建设，安全生产形势总体平稳；廉洁安全方面，报告期内公司深入学习贯彻党的二十大精神，按照“三不腐”工作要求，紧紧围绕公司中心任务，聚焦重点领域，精准施治，严纪律、强作风，推动防范治理腐败问题常态化、长效化；运营安全方面，公司高度重视风险管理工作，逐步探索适合公司发展实际的合规管理体系，以“大风控”体系建设为抓手，筑牢公司高质量发展根基。
3、推进提质增效，助力存量增活力
报告期内，公司围绕传统能源、绿色能源、投资贸易三大业务板块开展提质增效工作，着力推进对标一流提升行动，稳步扎实推进经营工作，深耕精细化管理，不断提升技术创新和管理创新，夯实高质量发展基础。传统能源板块，标杆企业较好发挥引领作用，金华宁能积极开拓用户产能，开展新建管线及煤场扩容工作；津市热电基本实现满负荷运营，并已启动一炉一机扩建工作；明州热电1#机组完成改造，提升了机组供热灵活性。绿色能源板块，朗辰新能源两大电化学储能项目建成投运，波威重工风光储充一体化项目完成首台风机安
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（二）
装工作；临高生物质完成试运行工作；状元岙抽蓄项目完成预可研编制；中营抽蓄项目通过可研阶段三大专题报告评审。投资贸易板块，金通租赁混改成果显现，利润创新高；宁电投资通过强化行业政策研究，充分发挥战略引领作用；物资配送积极探索新业务模式，不断完善供应链体系。
4、积极主动谋划，开拓增量焕新颜
公司着力塑造以朗辰新能源、甬能综能、甬创电力等企业为引领的综合能源开发体系，打造风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗等 “三大产业”，发挥投资贸易、融资租赁“两大触角”作用。随着报告期内项目的陆续落地，“三大产业”稳步推进：
朗辰新能源浙江友联绿色智慧能源项目顺利开工建设，安徽定远县双创产业园25MW/100MWh储能项目完成项目公司设立工作；甬创电力首个生物质气化示范项目完成工程建设，春晓分公司生物质气化供热项目进入实施阶段；甬能综能成功中标首个节能改造投建管运一体化运营示范项目——市行政中心能源托管项目；“两大触角”发挥重要作用：报告期内公司完成潜江瀚达70%股权的收购工作，进一步夯实了热电联产基本盘；融资租赁助推实现综合能源项目新突破。
此外，公司不断加深与央企、行业龙头的交流与合作，报告期内公司并购中船重工旗下阜南生物质90%股权以及宝泉岭生物质90%股权，为公司生物质板块提质增效增添新动力，奠定后续生物质气化项目推广应用的良好基础；同时公司与北京国电电力有限公司、浙江浙能电力股份有限公司在国能三发的基础上进一步合作成立国能（浙江
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北仑）发电有限公司，进一步推动央地合作取得新进展。
5、持续研发投入，加强创新赋动能
报告期内，公司持续加强与科研院所、高等院校等开展合作，强化新技术的自主研发，探索产业数字化提升之路，提高企业核心竞争力，有效助力公司转型升级。2023年公司研发投入4,009.01万元，共有36项专利获得授权，其中发明专利1项，软件著作权8项，实用新型专利27项。下属子公司明州热电获评“高新技术企业”，金华宁能获评“浙江省‘专精特新’中小企业”，甬能综能获评“浙江省科技中小企业”及“宁波市创新新锐企业”等。同时公司与中船重工（上海）新能源有限公司积极开展战略合作，寻求生物质气化绿色低碳供热新突破。
6、夯实管理基础，效能提升促发展
报告期内，公司对绩效考核、法务风控和投资管理等方面的10个管理办法进行了修订完善，并根据独立董事改革要求修订了《独立董事工作制度》，有效完善了公司内控体系建设；完成工控网络安全管理平台、综合行政管理平台和全面预算系统并投入使用，提升了网络安全预警能力和应急处置能力，同时智慧能源平台、大“ERP”平台等项目有序推进中，不断推进公司数字化、智能化管理提升工作；加强融资管理、创新融资模式，完成融资租赁、供热收费收益权专项资产支持专项计划（ABS）及超短期融资券的决策工作，为进一步降低资金成本提供新途径。
二、董事会工作开展情况
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（一）董事会的召集及决议执行情况
报告期内，根据公司的治理规范，针对各领域的重点工作，公司共计召开14次董事会，审议通过议案66项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集5次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司完成董事会换届工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据相关法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共3个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议14次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、聘请审计机构、高管薪酬、股权收购等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
公司严格按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及其他相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，公司应披露的信息均在指定信息披露媒体披露，确保所有投资者能够及时、公平、准确、完整地了解公司经营动态、财务状况及重大事项进展情况等相关信息和资料，以便广大投资者科学把握投资风险。2023年度公司共发布临时公告95份，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实做到了信息披露真实、准确、及时、完整，有效执行和维护了信息披露责任机制，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司充分关注与广大投资者之间的信息交流，通过股东大会、信息披露、业绩说明会、投资者接待日、电话咨询、留言互动等多种形式与投资者保持顺畅的沟通渠道，让投资者更多地了解公司、关心公司，从而积极参与和支持公司事业的发展。2023年度公司共召开2次业绩说明会，接待了12家机构投资者。
（五）内部控制建设
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公司进一步完善内部控制体系，扎实开展内控风险有效监督，把关重要风险领域和关键业务、环节、岗位，持续提升风险防范水平，有效防范化解各类经营风险，保证经营管理合法合规。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上对2023年12月31日内部控制有效性进行评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
立足传统能源基础优势，加快新能源和油气产业战略布局，着力打造风光储充低碳（零碳）、生物质气化绿色供热、节能降耗减碳“三大产业”，构建区域绿色综合能源全产业链体系，实现产业转型升级目标，努力建设成为国内一流的区域低碳（零碳）智慧综合能源服务商。
（二）经营计划
1、聚力经营提效，推动产业蓄能实现新跨越
热电联产、绿色能源及其它业务领域积极推行转型升级与市场拓展策略。以节能减排为核心，充分利用专业技术优势，采取“以点带面”方式拓宽增值业务范围，由单一热电供应角色转型为综合性能源服务供应商；着重扩大生物质供热市场规模，系统性加强生物质燃料的集中管控，并敏锐捕捉电力市场改革机遇，积极探索电化学储能电站的商业化盈利模式；充分发挥投资平台触角功能，与战略合作伙伴
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开展更多维度的投资合作，实现产业间的深度协同效应；产业链公司配合主业强化配置，多元化拓展外销业务。
2、聚力项目落地，推动投资聚能实现新跨越
通过提升对外投资能力实现做大做强，并进一步强化对外资源获取能力，加快从传统能源为主导转型为绿色能源为主导。积极推进自建重大项目落地，力争与央企建立更多联系渠道，探求多方向合作机会；以朗辰新能源、甬能综能和甬创电力三大平台公司为抓手，多方向、有选择、统筹协同地拓展区域低碳项目。
3、聚力机制改革，推动发展活力实现新跨越
深化市场化机制、“三项制度”及数字化三大改革。推进新能源企业混改，提高国有资本投资和运营效率；全面落实任期制与契约化管理，确保经理层刚性兑现及退出，优化中层与员工队伍，构建利润导向、市场对标、差异化薪酬体系，并探索形成与混合所有制改革有机结合、符合企业市场化运作方向的职业经理人制度；建成数字化保障体系，全方位支持国有企业深度变革。
4、聚力要素配置，推动管理效能实现新跨越
强化人才队伍、资本运作、财务资金、项目全周期及合规风控管理。畅通人才内部流动，并以市场化手段加强人才储备；产融互动实现上市公司资产价值稳健增长；加强资金集约化管理，提高资金运营效率，并灵活应用多种融资工具，有效控制综合融资成本；强化项目开发投资、工程建设及生产运营全周期管理能力；运用全面风险管理专项审计手段，并通过动态监控核心风险、发布预警、落实应对措施
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的方式，进一步完善合规管理机制体制建设。
（三）可能面对的风险
1、宏观经济波动风险：当宏观经济下行时，工业生产热力、电力需求减少，热负荷、电负荷的减少使得热电联产机组供热量及发电利用小时数下降，直接影响到热电厂的生产经营以及盈利能力，同时对新能源、储能的开发也会带来风险。
2、政策风险：发电企业的销售电价面临政策调整的风险，电价政策改革会影响公司经营的收入和业绩；新能源业务竞争激烈，从而可能引起新能源项目的投资收益率降低；随着生态环境保护法规政策的逐步落实，环保投入和费用支出也相应增加，或将相应影响公司生产效益。
3、市场风险：电力市场方面，华东电网的电力供求关系和浙江省内外入电特高压线路的建设会在一定程度上对公司的上网电量产生影响，从而给公司带来一定的市场风险；公司投资板块受资本市场和经济环境的影响较大，如果资本市场及经济环境出现较大变化将对投资收益产生影响。
4、环境风险：极端天气会导致公司下游客户用气需求下降及妨碍设备正常运行；生物质料产量受环境因素影响较大，对生物质公司生产成本产生一定风险。
请审议。
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宁波能源集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受监事会委托，我向大会汇报《公司2023年度监事会工作报告》，请审议。
一、监事会的工作情况
1、2023年3月28日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、2023年4月14日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年度内部控制自我评价报告》、《公司2022年度社会责任报告》、《关于变更公司会计政策的议案》和《关于变更公司会计估计的议案》；
3、2023年4月28日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；
4、2023年5月9日公司以现场表决方式召开监事会，会议审议通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于子公司宁波金通融资租赁有限公司
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拟开展融资租赁资产证券化业务的议案》和《关于子公司宁波市热力有限公司拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案》；
5、2023年5月25日公司以现场表决方式召开监事会，会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
6、2023年8月30日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《公司2023年半年度报告（全文及摘要）》；
7、2023年9月27日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《关于补选公司第八届监事会监事的议案》；
8、2023年10月17日公司以现场表决方式召开监事会,会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
9、2023年10月27日公司以通讯表决方式召开监事会，会议审议通过《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2023年年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。
六、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未曾披露过利润预测事宜。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（四）
宁波能源集团股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
报告人：沈 琦
各位股及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《公司2023年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（五）
宁波能源集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会报告《公司2023年度利润分配预案》，请审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润407,398,151.70元，母公司实现净利润237,615,664.68元，提取10%法定公积金23,761,566.47元，加上年初未分配利润158,241,244.87元，减去2022年度分红150,879,710.48元，期末可供分配的利润为221,215,632.60元。
公司以实施利润分配时股权登记日的总股本为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。截至目前，公司总股本为1,117,627,485股，以此计算合计拟派发现金红利167,644,122.75元（含税）。本次拟派发现金红利占公司2023年度归属于本公司股东净利润的比例为41.15%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（六）
宁波能源集团股份有限公司关于修改公司章程及其附件的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司章程及其附件的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修改《公司章程》及其附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币111776.8211万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币111762.7485万元。 |
| 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为111776.8211万股，成立时向发起人发行11800万股，占发行时总股本的70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购4617.34万股，占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股，占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的 3.06%。 | 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为111762.7485万股，成立时向发起人发行11800万股，占发行时总股本的70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购4617.34万股，占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股，占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公司认购513.30万股，占股份总数的 3.06%。 |
| 第二十一条 公司于2006年3月20日实施股权分置改革方案后，公司的股本结构为：普通股16800万股，其中发起人持有10300万股，社会公众股6500万股；公司2013年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份25200万股，公司总股本变更为42000万股；2014年7月1日，公司完成非公开发行股份后，新增股份32693万股，公司总股本变更为74693万股。2019年6月26日，公 | 第二十一条 公司于2006年3月20日实施股权分置改革方案后，公司的股本结构为：普通股16800万股，其中发起人持有10300万股，社会公众股6500万股；公司2013年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份25200万股，公司总股本变更为42000万股；2014年7月1日，公司完成非公开发行股份后，新增股份32693万股，公司总股本变更为74693万股。2019年6月26日，公 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（六）
司完成发行股份购买资产后，新增股份33976.5511万股，公司总股本变更为108669.5511万股。2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后，新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为111776.8211万股。
| 司完成发行股份购买资产后，新增股份33976.5511万股，公司总股本变更为108669.5511万股。2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后，新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为111776.8211万股。 | 司完成发行股份购买资产后，新增股份33976.5511万股，公司总股本变更为108669.5511万股。2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后，新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为111776.8211万股。2023年7月28日，公司完成股权激励部分限制性股份回购注销后，注销股份14.0726万股，公司总股本变更为111762.7485万股。 |
| 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 为了提供公司运作效率，股东大会就下列对外投资及对外担保授权董事会行使决策权： （一）对外投资额不超过公司最近经审计净资产百分之五十； （二）除了本章程四十七条规定需由股东大会审议通过的担保事项之外的对外担保； | 删除 |
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董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。
| 董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。 | |
| 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事的人数三名，在本公司任职的独立董事最多在五家公司兼任独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。 | 第一百一十一条 公司设独立董事，独立董事的人数三名，在本公司任职的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。 |
| 新增 | 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。 |
| 第一百一十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本节第一百零十四条所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 | 第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 |
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关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
| 关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员； (七)中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。 | 第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会宁波证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百一十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会宁波证监局提出异议的情况进行说明。第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百二十二条 除本章程第一百条、第一百一十四条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或
| 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会宁波证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会宁波证监局提出异议的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十二条 除本章程第一百条、第一百一十四条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或 | 删除 |
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本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 删除 |
| 第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业 | 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 |
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对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。
| 对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。 | 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴。 独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股 | 删除 |
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东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第一百三十六条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百三十六条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百三十八条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百二十九条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 董事会设董事长一人，副董事长二人。由全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事长为公司法定代表人。董事会设职工董事一名，由公司通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生 |
| 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的对外投资、收购出售资产事项由董事会审议批准： 1、对外投资或收购股权资产交易金额5,000万元以上； 2、对外投资或收购固定资产交易金额20,000万元以上； 3、公开转让标的评估价值1,000万元以上。 （三）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议批准： 1、被抵押资产抵押时账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的30%。 |
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。中国证监会及上海证券交易所对董事会审批权限另有规定的，按照其规定执行。
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 中国证监会及上海证券交易所对董事会审批权限另有规定的，按照其规定执行。 | |
| 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定未达到第一百三十一条规定的董事会审议批准权限的对外投资、收购出售资产等事项 (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 |
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总经理列席董事会会议。
| 总经理列席董事会会议。 | |
| 第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)现金流量表； (5)会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及附注。 | 删除 |
| 第二百零九条 利润分配的决策程序和机制 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 …… 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第二百零三条 利润分配的决策程序和机制 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 …… 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… |
| 第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件发送的次日为送达日 | 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件发送的当日为送达日 |
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期。
| 期。 | 期。 |
| 第二百二十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 | 第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修改后《股东大会议事规则》条款 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或证券交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，安排通过互联网投票系统的方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； | 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
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（九）公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项；
（十）证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第三十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第四十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准下列担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保 | 第四十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准下列担保事项： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保 |
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总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（十四）审议投资总额超过公司最近一期经
审计的归属于母公司期末净资产50%以上，且5000万元以上的投资事项。
（十五）审议批准公司下列购买、出售资产
的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产50%以上，且5000万元以上的投资事项。 （十五）审议批准公司下列购买、出售资产的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产50%以上，且5000万元以上的投资事项。 （十四）审议批准公司下列交易事项（除提供担保和财务资助）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产，净利润指归属于母公司的净利润，涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（六）
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
三、《董事会议事规则》修订情况
| 原《董事会议事规则》条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 新增 | 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除章程规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的重大交易由董事会审议批准： |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（六）
1、对外投资或收购股权资产交易金额5,000
万元以上；
2、对外投资或收购固定资产交易金额20,000
万元以上；
3、公开转让标的评估价值1,000万元以上。
（三）公司发生下列未达到本章程规定应由
股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议批准：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的重大交易由公司经营层决定，并报董事会备案。中国证监会及上海证券交易所对董事会审批权限另有规定的，按照其规定执行。
| 1、对外投资或收购股权资产交易金额5,000万元以上； 2、对外投资或收购固定资产交易金额20,000万元以上； 3、公开转让标的评估价值1,000万元以上。 （三）公司发生下列未达到本章程规定应由股东大会审议批准的资产抵押由董事会审议批准： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到公司董事会权限标准的重大交易由公司经营层决定，并报董事会备案。中国证监会及上海证券交易所对董事会审批权限另有规定的，按照其规定执行。 | |
| 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）监管部门要求时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10天和2天将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十二条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2个工作日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
除上述修订外，本次修订还对原章程、议事规则中数字及部分文字表述进行了规范，条款内容保持不变，相应章节条款依次顺延或变更。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（七）
宁波能源集团股份有限公司关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修改《董事会审计委员会实施细则》，具体内容如下：
| 原《董事会审计委员会实施细则》条款 | 修改后《董事会审计委员会实施细则》条款 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。 | 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。审计部对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； | 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（七）
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易
进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
| （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 删除 |
| 新增条款 | |
| 第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 | |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（七）
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
| 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 第四章 决策程序 第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 | 删除 |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决:临时会议可以采取通讯表 | 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十六条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯方式向全体委员提供会议相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 会议以现场召开为原则，在保证全 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（七）
决的方式召开。
| 决的方式召开。 | 体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十九条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第二十条 审计委员会会议表决方式为书面表决、举手表决、通讯表决或其他有效表决方式。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议或向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第二十一条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员、中介机构等相关人员列席会议。 |
| 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计部保存至少十年。 |
| 新增 | 第二十七条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 |
| 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第二十八条 本实施细则自通过董事会决议之日起生效及实施，原公司《董事会审计委员会工作细则》同时废止。 第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（七）
立即修订，报董事会审议通过。
| 立即修订，报董事会审议通过。 | |
| 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。 |
本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（八）
宁波能源集团股份有限公司关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的议案提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理相关制度，提升规范运作水平，公司拟修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，具体内容如下：
| 原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》条款 | 修改后《董事会薪酬与考核委员会实施细则》条款 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（八）
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
| 员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 | 删除 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为 | 第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十三条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯方式向全体委员提供会议相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（八）
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
| 举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 | 议上做出说明。 第十四条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决、举手表决、通讯表决或其他有效表决方式。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议或向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 |
| 新增 | 第二十四条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 |
| 第二十四条 本实施细则自通过股东大会之日起执行。 | 第二十五条 本实施细则自通过董事会决议之日起生效及实施，原公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。 |
| 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订 |
本次修改造成的相应章节条款作依次顺延或变更。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（九）
宁波能源集团股份有限公司关于授权经营层对外捐赠的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于授权经营层对外捐赠的议案》，请审议。为履行上市公司社会责任，提请股东大会同意公司经营层在捐赠金额单笔不超过20万（含本数），年度总额不超过100万元（含本数）的额度内进行对外捐赠，授权自2023年年度股东大会审议通过后一年内有效。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十）
宁波能源集团股份有限公司关于公司2024年度担保预计的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司2024年度担保预计的议案》，请审议。为提高公司整体经营活动效率和财务的融资能力，本公司拟为子公司（含其下属全资、控股公司）以及参股公司从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道的融资按所持股权比例提供连带责任保证担保，签署有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款的担保有效期以项目贷款审批有效期为准。担保额度计量均为人民币（或者等值外币）。具体情况如下：
| 被担保人名称 | 担保总额 | 最高担保余额 | 持股比例 |
| 宁波光耀热电有限公司 | 3亿元 | 2.5亿元 | 65% |
| 绿能投资发展有限公司（香港） | 3亿元 | 3亿元 | 100% |
| 宁波百思乐斯贸易有限公司 | 1亿元 | 1亿元 | 100% |
| 宁波金通融资租赁有限公司 | 19亿元 | 14亿元 | 46% |
| 金华宁能热电有限公司 | 2.5亿元 | 2.5亿元 | 100% |
| 丰城宁能生物质发电有限公司 | 3.5亿元 | 3.5亿元 | 100% |
| 常德津市宁能热电有限公司 | 4.5亿元 | 3.5亿元 | 100% |
| 望江宁能热电有限公司 | 4亿元 | 3亿元 | 100% |
| 宁波宁电海运有限公司 | 2亿元 | 1.5亿元 | 100% |
| 宁波市热力有限公司 | 1.5亿元 | 1亿元 | 100% |
| 宁波明州热电有限公司 | 3亿元 | 3亿元 | 100% |
| 宁波科丰燃机热电有限公司 | 4亿元 | 3亿元 | 100% |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十）
宁能临高生物质发电有限公司
| 宁能临高生物质发电有限公司 | 4亿元 | 3亿元 | 100% |
| 宁波明州生物质发电有限公司 | 1.5亿元 | 1亿元 | 100% |
| 宁波能源集团物资配送有限公司 | 6亿元 | 4亿元 | 100% |
| 宁波国翔物流有限公司 | 1亿元 | 1亿元 | 51% |
| 上饶甬能生物质能科技有限公司 | 1亿元 | 1亿元 | 75% |
| 宁波朗辰新能源有限公司及其下属全资、控股公司 | 6亿元 | 4亿元 | 100% |
| 宁波甬能综合能源服务有限公司及其下属全资、控股公司 | 1.18亿元 | 1.18亿元 | 59% |
| 宁波甬创电力科技有限公司及其下属全资、控股公司 | 1.5亿元 | 1.5亿元 | 60% |
| 潜江瀚达热电有限公司 | 7亿元 | 6亿元 | 70% |
| 宁波甬羿光伏科技有限公司 | 2.47275亿元 | 1.6485亿元 | 32.97% |
| 合计 | 82.65275亿元 | 65.8285亿元 | / |
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十一）
宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保
暨关联交易的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，请审议。甬德环境及华泰石油因其项目投资建设和经营需求向金融机构进行融资，其各股东拟按股权比例提供连带责任担保。其中，公司拟按40%股权比例为甬德环境提供担保总额、担保余额均不超过4,000万元的连带责任保证担保；按20%股权比例为华泰石油提供担保总额、担保余额均不超过25,380万元的连带责任保证担保。签署有效期自2023年年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会止，除项目贷款外担保有效期限最长为5年，项目贷款担保有效期以项目贷款审批有效期为准。因公司高管在甬德环境、华泰石油担任董事，公司为其提供担保为关联担保。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）甬德环境基本情况
| 公司名称 | 宁波甬德环境发展有限公司 | 成立时间 | 2020-07-21 |
| 注册资本 | 8,000万元 | 法定代表人 | 孟照杰 |
| 统一社会信用代码证 | 91330212MA2H724J04 | ||
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 | ||
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十一）
营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
| 营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||||
| 关联关系 | 公司高管夏雪玲女士、郑毅先生担任其董事。 | ||||
| 股权结构 | 浙江德创环保科技股份有限公司持有其60%股份，公司持有其40%股份。 | ||||
| 截至2024年3月31日财务数据（未经审计数据） | |||||
| 总资产 | 163,941,358.92元 | 负债合计 | 95,037,871.49元 | ||
| 净资产 | 68,903,487.43元 | ||||
| 营业收入 | 0万元 | 净利润 | -418,689.08元 | ||
| 截至2023年12月31日财务数据（经审计数据） | |||||
| 总资产 | 246,100,996.47元 | 负债合计 | 189,772,462.71元 | ||
| 净资产 | 56,328,533.76元 | ||||
| 营业收入 | 12,185,292.49元 | 净利润 | -20,701,427.55元 | ||
（二）华泰石油基本情况
| 公司名称 | 舟山市华泰石油有限公司 | 成立时间 | 2004-5-31 | ||||
| 注册资本 | 114,000万元 | 法定代表人 | 王冠文 | ||||
| 统一社会信用代码证 | 91330900762530411R | ||||||
| 注册地址 | 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道沙田街66号901室 | ||||||
| 经营范围 | 一般项目：燃料油仓储、批发，润滑油及其他化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发（以上商品凡涉及行政许可经营的凭许可证经营）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||
| 关联关系 | 公司高管张俊俊先生担任其董事。 | ||||||
| 股权结构 | 中化兴中石油转运（舟山）有限公司持有其35%股份，上海开程物流管理有限责任公司持有其30%股份，公司持有其20%股份，北京京甬企业管理发展有限公司持有其15%股份。 | ||||||
| 截至2024年3月31日财务数据（未经审计数据） | |||||||
| 总资产 | 2.055,868,236 97元 | 负债合计 | 1,154,201,640.33元 | ||||
| 净资产 | 901,666.596 64元 | ||||||
| 营业收入 | 1,293,216.82元 | 净利润 | -9,869,066.34元 | ||||
| 截至2023年12月31日财务数据（经审计数据） | |||||||
| 总资产 | 1,936,356,028.01元 | 负债合计 | 1,024,820,365.03元 | ||||
| 净资产 | 911.535,662.98元 | ||||||
| 营业收入 | 743,851.94元 | 净利润 | -2,763,332.21元 | ||||
二、担保的必要性和合理性
甬德环境、华泰石油因其项目投资建设和经营发展需求，拟向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十一）
均同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。
请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十二）
宁波能源集团股份有限公司关于向银行申请授信业务的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于向银行申请授信业务的议案》，请审议。
因经营业务需要，公司与银行建立了长期良好的银企合作关系，可以在符合国家产业政策、信贷政策的前提下，最大限度地满足融资需求。为此，提请股东大会同意公司2024年度向包括但不限于中国银行宁波市分行、工商银行宁波市分行、建设银行宁波分行、国家开发银行宁波分行、中国进出口银行宁波分行、招商银行宁波分行、农业银行北仑支行、邮储银行宁波分行、交通银行宁波分行、浦发银行宁波分行、兴业银行宁波分行、光大银行宁波分行、民生银行宁波分行、广发银行宁波分行、上海银行宁波分行、北京银行宁波分行等银行（上述银行均包含下属分支机构）申请总额不超过100亿元综合授信，最高融资余额不超过50亿元，用于流动资金贷款、项目贷款、票据、信用证、保函等业务。公司最终办理的授信额度以银行批复为准。
同时提请股东大会同意公司董事会授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。以上授信业务签署有效期为2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会止。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十三）
宁波能源集团股份有限公司关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务
暨关联交易的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于与宁波银行开展持续性存贷款等金融服务业务暨关联交易的议案》，请审议。
根据公司目前生产经营情况及现金流状况，公司拟与宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展持续性存贷款等金融服务业务，因公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在宁波银行担任董事，本交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联人情况介绍
公司名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕
注册资本：66.04亿元人民币
公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十三）
理机关批准的其他业务。
关联关系：本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司高管在该公司担任董事。
二、关联交易预计金额
1、预计公司（合并，含子公司，下同）在宁波银行日均存款额不超过1亿元人民币（不含保证金以及专户存款）；
2、授信额度不超过15亿元人民币（或等值外币）。
三、关联方履约能力分析
宁波银行是一家中外合资的区域性上市银行，是全国20家系统重要性银行之一，受国家金融监督管理总局、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及子公司与宁波银行发生存贷款等金融业务的风险主要体现在安全性和流动性方面，公司将密切关注宁波银行运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。
四、关联交易对公司的影响情况
公司因生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择宁波银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力、本地化金融服务质量和社会形象等因素的综合考虑。公司与宁波银行开展的存贷款等金融服务业务为正常金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对宁波银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
宁波能源集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司2024年度日常性关联交易的议案》，请审议。
一、2023年度日常关联交易的基本情况：
（单位：万元；金额不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计总额 | 2023年实际完成值 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 蒸汽采购 | 国能浙江北仑第三发电有限公司 | 17,000 | 11,151.09 | 国能浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国能三发”）2023年蒸汽采购关联交易完成总额比预算减少5,849万元，主要因为公司子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）所需部分蒸汽改为由国能浙江北仑第一发电有限公司和浙江浙能北仑发电有限公司供应。 |
| 租赁及物业服务 | 宁波长丰热电有限公司 | 400 | 236.80 | 不涉及 |
| 房屋租赁及物业服务 | 宁波东部新城开发投资集团有限公司 | 300 | 176.41 | 不涉及 |
| 物业服务 | 宁波天宁物业有限公司 | 500 | 419.30 | 不涉及 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
工作餐
服务
| 工作餐服务 | 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司 | 300 | 250.70 | 不涉及 |
| 房屋租赁 | 宁波开发投资集团有限公司 | 600 | 408.99 | 不涉及 |
| 受托管理 | 宁波开发投资集团有限公司 | 700 | 471.70 | 不涉及 |
| 煤炭销售 | 宁波久丰热电有限公司 | 50,000 | 38,032.47 | 宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）2023年煤炭销售关联交易额完成数比预算减少11,968万元，主要因久丰热电用煤量下降且煤价较预算下降，影响了煤炭销售的实际完成数。 |
| 煤炭销售 | 万华化学（宁波）热电有限公司（含其控股子公司宁波榭北热电有限公司） | 70,000 | 47,425.46 | 万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）2023年煤炭销售关联交易额合计完成数比预算减少22,575万元，主要因万华热电用煤量下降且煤价较预算下降，影响了煤炭销售的实际完成数。 |
| 煤炭销售 | 潜江瀚达热电有限公司 | 40,000 | 7,519.05 | 潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江热电”）煤炭销售关联交易额2023年完成数比预算减少321,481万元，主要因潜江热电煤炭用煤量下降且煤价较预算下降，影响了煤炭销售的实际完成数。 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
生物质燃料销
售
| 生物质燃料销售 | 上饶宁能生物质发电有限公司 | 15,000 | 9,088.74 | 上饶宁能生物质发电有限公司（以下简称“上饶宁能”）燃料销售关联交易额2023年完成数比预算减少5,911万元，主要因上饶宁能生物质燃料用量减少，影响了生物质燃料销售的实际完成数。 |
| 蒸汽销售 | 中海浙江宁波液化天然气有限公司 | 100 | 28.25 | 不涉及 |
| 蒸汽销售 | 宁波城建投资集团有限公司及下属企业 | 1,000 | 606.59 | 不涉及 |
| 合计 | 195,900 | 115,815.55 | ∕ | |
二、2024年度日常关联交易的预计情况：
（单位：万元；金额不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计完成值 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际完成值 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 蒸汽采购 | 国能浙江北仑第三发电有限公司 | 15,000 | 2,175.76 | 11,151.09 | 北仑热力所需蒸汽均采购自国能三发、国能浙江北仑第一发电有限公司或浙江浙能北仑发电有限公司。年度蒸汽采购预计金额为年度需求预计总额，国能三发实际发生数需根据其厂内生产调度情况确定。 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
租赁及物业服
务
| 租赁及物业服务 | 宁波长丰热电有限公司 | 400 | 52.23 | 236.80 | 不涉及 |
| 房屋租赁及物业服务 | 宁波东部新城开发投资集团有限公司 | 300 | 31.93 | 176.41 | 不涉及 |
| 物业、劳务外包、劳务派遣等服务 | 宁波天宁物业有限公司 | 2,000 | 117.00 | 727.20 | 不涉及 |
| 工作餐服务 | 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司 | 300 | 37.34 | 250.70 | 不涉及 |
| 房屋租赁 | 宁波开发投资集团有限公司 | 600 | 106.44 | 408.99 | 不涉及 |
| 受托管理 | 宁波开发投资集团有限公司 | 600 | 117.60 | 471.70 | 不涉及 |
| 煤炭销售 | 宁波久丰热电有限公司 | 45,000 | 8,753.17 | 38,032.47 | 因久丰热电2024年煤炭预算量较2023年实际完成值增加，煤炭销售关联交易预计额相应增加。 |
| 煤炭销售 | 万华化学（宁波）热电有限公司（含其控股子公司宁波榭北热电有限公司） | 65,000 | 12,649.03 | 47,425.46 | 因万华热电、榭北热电2024年煤炭预算量较2023年实际完成值增加，煤炭销售关联交易预计额相应增加。 |
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
煤炭销售
| 煤炭销售 | 潜江瀚达热电有限公司 | 30,000 | 2,205.74 | 7,519.05 | 因潜江热电2024年煤炭预算量较2023年实际完成值增加，煤炭销售关联交易预计额相应增加。 |
| 蒸汽销售 | 中海浙江宁波液化天然气有限公司 | 100 | 24.07 | 28.25 | 不涉及 |
| 蒸汽销售 | 宁波城建投资集团有限公司及下属企业 | 1,000 | 364.43 | 606.59 | 不涉及 |
| 蒸汽销售 | 宁波开发投资集团有限公司及其子公司 | 300 | 141.06 | 212.14 | 不涉及 |
| 合计 | 160,600 | 26,775.82 | 107,246.85 | / | |
三、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）国能浙江北仑第三发电有限公司
法定代表人：王海注册资本：140,000万元公司住所：浙江省宁波市北仑区进港西路66号经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。股权结构：北京国电电力有限公司持股50%、浙江浙能电力股份有限公司持股40%、公司持股10%。关联关系：本公司董事/高管在该公司担任董事。截至2023年12月31日，国能三发总资产为3,329,024,420.91元，净资产为2,845,911,656.61元，2023年全年实现营业收入5,514,724,662.54元，净利润698,777,285.01元（上述数据未经审计）。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
（2）宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）
法定代表人：邬聚琪注册资本：5,997.1834万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）全资子公司关联关系：该公司为本公司5%以上股份股东开投能源的全资子公司。截至2023年12月31日，长丰热电总资产为103,643,804.15元，净资产为102,824,271.87，2023年全年实现营业收入3,861,487.01元，净利润620,627.12元（上述数据为经审计数据）。
（3）宁波东部新城开发投资集团有限公司（以下简称“宁波东投”）
法定代表人：陈和伟
注册资本：242,930万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区和源路318号47-1
经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营、租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）股权结构：宁波城建投资集团有限公司（以下简称“宁波城投”）全资子公司关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份股东宁波城投的全资子公司截至2023年12月31日，宁波东投总资产为26,918,148,354.89元，净资产为12,574,582,796.5元，2023年全年实现营业收入1,116,869,540.39元，净利润101,917,521.18元（上述数据为经审计数据）。
（4）宁波天宁物业有限公司（以下简称“天宁物业”）
法定代表人：叶文存注册资本：1,600万人民币公司住所：浙江省宁波保税区东区兴业四路2号经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国 家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术外）；自有房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、金属材料、普通机械设备、化工原料及产品（除危险化学品）、纺织品、塑料制品、橡胶制品、木材、包装材料、纸张、日用品的批发、零售；餐饮管理服务；食堂管理服务；绿化养护；房产中介服务；停车场管理服务；家政服务；保洁服务；物业服务；广告服务；会务服务；市政道路维护服务；普通货物装卸、仓储服务；公共厕所管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
后方可开展经营活动）
股权结构：宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）全资子公司。关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资子公司。截至2023年12月31日，天宁物业总资产为125.302.060.38元，净资产为69,665,054.39元，2023年全年实现营业收入133,878,095.92元，净利润11,096,711.95元（上述数据未经审计）。
（5）宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司（以下简称“凯利餐饮”）
法定代表人：许军
注册资本：650万元
公司住所：宁波市鄞州区和济街116号-1F、1F、2F
经营范围：大型餐馆：中餐制售（含凉拌菜、冷荤食品、点心制售、水果拼盘）；卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。 会议服务。
股权结构：天宁物业全资子公司。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团全资三级子公司。
截至2023年12月31日，凯利餐饮总资产为11,209,525.39元，净资产为-1,967,887.46元，2023年全年实现营业收入20,452,764.06元，净利润-2,470,816.58元（上述数据未经审计）。
（6）宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
法定代表人：史庭军
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注册资本：556,540万元公司住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
股权结构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股
91.02%、浙江省财务开发有限责任公司8.98%。
关联关系：该公司为本公司控股股东。
截至2023年12月31日，开投集团总资产为121,482,101,951.52元，净资产为55,592,698,305.76元，2023年全年实现营业收入56,322,580,178.26元，净利润4,619,217,435.78元（上述数据未经审计）。
（7）宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）
法定代表人：张俊俊
注册资本：21,000万元
公司住所：浙江省宁波市镇海区蟹浦化工区
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十四）
备销售；化肥销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持股40%、宁波化工开发有限公司持股30%、宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%。关联关系：本公司高管在该公司担任董事。截至2023年12月31日，久丰热电总资产为879,949,226.15元，净资产为433,407,726.94元，2023年全年实现营业收入964,495,210.98元，净利润115,179,375.62元(上述数据为经审计数据)。
（8）万华化学（宁波）热电有限公司（以下简称“万华热电”）
法定代表人：孙少文
注册资本：45,000万元
公司住所：宁波大榭开发区万华工业园
经营范围：热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：万华化学集团股份有限公司持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发有限公司持股14%。
关联关系：本公司董事、高管在该公司担任董事。
截至2023年12月31日，万华热电总资产为1,125,198,908.93元，净资产为879,667,483.87元，2023年全年实现营业收入
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1,597,130,039.40元，净利润218,690,680.78元(上述数据为经审计数据)。
（9）潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江瀚达”）
法定代表人：钟晓东注册资本：33,000万元公司住所：潜江经济开发区章华北路88号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；企业管理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：公司持股70%、宁波市涌鑫能源发展合伙企业（普通合伙）持股15%、北京瀚达新能源投资有限公司持股15%。
关联关系：本公司董事、高管在过去12个月内担任其董事。
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截至2023年12月31日，潜江瀚达总资产为1,144,133,957.14元，净资产为301,995,900.93元，2023年全年实现营业收入83,183,388.69元，净利润-4,084,182.50元(上述数据未经审计)。
（10）中海浙江宁波液化天然气有限公司（以下简称“宁波液化天然气”）
法定代表人：蒋哲峰
注册资本：188,276万元
公司住所：浙江省宁波市北仑区郭巨街道白中线峙北段388号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；港口经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务；保税仓库经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油天然气技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；工程管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：中海石油气电集团有限责任公司持股51%、浙江能源天然气集团有限公司持股29%、开投集团持股20%。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截至2023年12月31日，宁波液化天然气经审计的总资产4,162,841,904.53元，净资产为2,441,986,946.68元，2023年全年实现营业收入972,108,765.12元，净利润300,739,014.45元。
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（11）宁波城建投资集团有限公司（以下简称“宁波城投”）法定代表人：郑铭钧注册资本：198,987.929868万元公司住所：浙江省宁波市海曙解放南路208号经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：宁波通商集团有限公司持股90%、浙江省财务开发有限责任公司持股10%。
关联关系：该公司为持有本公司5%以上股份的股东。
截至2023年12月31日，宁波城投总资产为106,177,951,475.83元，净资产为44,564,134,062.96元，2023年全年实现营业收入13,634,784,081.24元，净利润1,101,834,809.99元（上述数据为经审计数据）。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）公司与国能三发之间的关联交易，因公司全资子公司北仑热力在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国能三发是该区域内的蒸汽供应方。
（2）公司与长丰热电之间的关联交易，因公司子公司租赁其厂
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房及办公楼。
（3）公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所、委托公司管理其下属能源类公司，天宁物业和凯利餐饮为公司提供后勤保障服务。
（4）公司与宁波东投的关联交易是因公司全资子公司向其租赁办公场所。
（5）公司与久丰热电、万华热电及其子公司、潜江热电、宁波液化天然气、宁波城投及其下属企业、开投集团及其子公司发生之间的关联交易是因为公司子公司向前述公司销售煤炭或蒸汽。
2、定价政策
公司与国能三发、长丰热电、久丰热电、万华热电及其子公司、潜江热电和宁波液化天然气等关联方之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
公司与开投集团、天宁物业、凯利餐饮、宁波城投及其下属企业、宁波东投等关联方的关联交易价格将遵循市场价格进行。
五、交易目的和交易对本公司的影响
国能三发为公司在北仑区核心区域提供稳定的蒸汽汽源；长丰热电、宁波东投为公司子公司提供租赁及物业服务，能为子公司提供所需的办公场所及服务；托管开投集团下属能源类公司能够解决同业竞争，有利于公司能源资源整合；开投集团能为公司提供所需的办公场所，天宁物业和凯利餐饮能为公司提供后勤保障服务。
公司开展上述关联交易有利于公司生产经营发展，符合公司实际
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需要，不存在损害公司利益的情形。对公司的独立性不构成影响，公司不会对上述关联方形成依赖。请审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十五）
宁波能源集团股份有限公司关于公司2024年度固定资产投资的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司2024年度固定资产投资的议案》，请审议。
为巩固主业、拓展市场，促进公司业务发展和提高竞争力，公司拟投资建设一定数量的新供热管线、技改项目及综合能源项目来提升公司的持续盈利能力。
现提请股东大会同意公司经营层在年度总投资4.5亿元（含本数）的额度内根据经营需要进行热网管道、技改项目及综合能源项目的投资建设，授权期限为1年。
以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十六）
宁波能源集团股份有限公司关于公司2024年度证券投资业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于公司2024年度证券投资业务的议案》，请审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司在保障公司经营资金需求和资金安全的前提下，主要围绕公司主业发展开展证券投资业务，通过对资本市场上与公司主业类似企业的投资，研究能源环保方向上的发展机遇、细分行业的投资与经营策略，为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考，通过与被投企业的持股关系，在资源互补、信息交流、技术共享等方面构建与公司之间的产业协同。同时，公司可通过投资二级市场的优质标的获得投资收益。
（二）投资金额
在连续12个月内，任一时点最高投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展证券投资业务。
（三）资金来源
公司开展证券投资业务的资金来源为自有资金。
（四）投资方式
通过二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、债券投资及其他风险可控类的二级市场证券投资。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十六）
（五）投资期限
授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会止。
二、投资风险分析及风控措施
证券市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，公司证券投资收益具有不确定性，相比货币资金存在一定流动性风险，同时也存在相关工作人员的操作风险。公司开展证券投资业务的风险管理措施：
（一）公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，审慎进行证券投资。
（二）公司制定了相关管理办法，对公司证券投资业务的决策权限、内部审批流程、资金管理、投资行为等方面做出明确规定。公司将严格执行上述相关管理办法，履行相关决策程序，并按流程进行证券投资操作，控制投资风险。
（三）对投资的证券进行分析和跟踪，若评估发现投资标的存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险。
（四）资金使用情况由公司相关部室进行日常监督。
（五）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的证券投资业务的购买以及损益情况。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金的使用效率，为公司的战略规划、发展路径、实体投资提供决策参考，提高公司实力，不会对公司
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十六）
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行相应核算。
现提请股东大会同意公司经营层在连续12个月内任一时点最高投资本金不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展证券投资业务，包括通过二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、债券投资及其他风险可控类的二级市场证券投资。开展证券投资业务的资金来源于公司的自有资金。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
宁波能源集团股份有限公司关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，请审议。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务已超过8年，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月19日
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
（5）首席合伙人：余强
（6）2023年度末合伙人数量为103人、注册会计师人数为701人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为282人。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
（7）2023年经审计的收入总额为108,764万元、审计业务收入为97,289万元、证券业务收入为54,159万元。
（8）2022年上市公司审计客户家数为159家，主要行业（按照证监会行业分类，下同）为制造业-专用设备制造业、信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-电气机械及器材制造业、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业、制造业-医药制造业等，审计收费总额为13,684万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：朱广明
执业资质：注册会计师
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
从业经历：2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2014年开始在中汇会计师事务所执业；
近三年签署及复核的上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。
是否具备专业胜任能力：是
是兼职情况：无
（2）质量控制复核人：朱敏
执业资质：注册会计师
从业经历：1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2011年开始在在中汇会计师事务所执业；
近三年签署及复核上市公司审计报告超过 10家。
是否具备专业胜任能力：是
兼职情况：无
（3）本期签字会计师：周磊
执业资质：注册会计师
从业经历：2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计工作，2015 年开始在中汇会计师事务所执业；
近三年签署上市公司和挂牌公司数量超过 10 家。
是否具备专业胜任能力：是
兼职情况：无
2、诚信记录和独立性
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
监管措施和自律监管措施、纪律处分。
3、审计收费
2024年度审计费用为145万元，其中财务审计费用为113万元、内控审计费用为32万元（含6%增值税，不含与审计相关的交通、食宿等其他费用）。在此基础上，新增或减少一家公司年度财务审计的费用为《浙江省物价局关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》（浙价服〔2011〕91号）基准收费标准最低一档的70%，新增或减少一家公司年度内控审计的费用为5,500元（含6%增值税）。以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），为公司出具的2023年度审计报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务已超过8年，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，公司拟变更会计师事务所，拟聘请中汇会
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。 现提请股东大会同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年年度股东大会 会议材料（十七）
附件：浙江省会计师事务所服务基准收费标准
| 序号 | 收费项目 | 基准收费标准(元) |
| 一、会计报表审计（按资产总额分档计收） | ||
| 1 | 50（含50）万元以下 | 1200--1560 |
| 2 | 50-100（含100）万元 | 2000--2600 |
| 3 | 100-300（含300）万元 | 3000--3900 |
| 4 | 300-600（含600）万元 | 4000--5200 |
| 5 | 600-1000（含1000）万元 | 5000--6500 |
| 6 | 1000-2000（含2000）万元 | 6000--7800 |
| 7 | 2000-4000（含4000）万元 | 7500--9750 |
| 8 | 4000-6000（含6000）万元 | 9000--11700 |
| 9 | 6000-8000（含8000）万元 | 10500--13650 |
| 10 | 8000-10000（含10000）万元 | 12000--15600 |
| 11 | 10000万元以上 | 0.12‰--0.156‰ |
| 二、验资（按注册资本额分档计收） | ||
| 1 | 10（含10）万元以下 | 600--780 |
| 2 | 10-50（含50）万元 | 1000--1300 |
| 3 | 50-100（含100）万元 | 1500--1950 |
| 4 | 100-300（含300）万元 | 2000--2600 |
| 5 | 300-600（含600）万元 | 2500--3250 |
| 6 | 600-1000（含1000）万元 | 3000--3900 |
| 7 | 1000万元以上 | 0.3‰--0.39‰ |
注:会计师事务所对委托业务不在当地，需赴外地办理业务的,差旅费不在上述标准内，由委托方另行承担，并在合中同约定。