浙江迪贝电气股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月10日
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目 录
1.股东大会会议须知................................................. 3
2.会议议程 ........................................................ 4
3.会议议案 ........................................................ 5
3.1审议《公司2023年度董事会工作报告》 ............................ 5
3.2审议《公司2023年度监事会工作报告》 ............................ 9
3.3审议《公司2023年度财务决算报告》 ............................. 11
3.4审议《公司2024年度财务预算报告》 ............................. 12
3.5审议《公司2023年年度报告及摘要》 ............................. 13
3.6审议《关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案》 ............. 14
3.7审议《关于调整独立董事薪酬的议案》 ............................ 15
3.8审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 .............. 16
3.9审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》 ...................... 17
3.10审议《关于公司2023年度利润分配的议案》 ...................... 18
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浙江迪贝电气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
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2024年5月10日
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2023年年度股东大会议程
会议召开时间：2024年5月10日14点00分会议召开地点：浙江省嵊州市迪贝路66号公司会议室会议主持人：吴建荣董事长会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、听取独立董事述职报告
五、回答股东提问
六、推举计票人、监票人
七、现场股东投票表决
八、统计现场投票结果，等待网络投票结果
九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十、董事会秘书宣读股东大会决议
十一、见证律师发表股东大会的法律意见
十二、与会董事签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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议案1
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
我谨代表公司第五届董事会作2023年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要经营目标完成情况
2023年，国际政治经济环境复杂多变，地缘冲突不断，全球经济增长乏力，通胀维持高位，消费需求恢复缓慢。但国内经济在国家各类宏观政策支持的情况下，取得了较好的增长，消费市场缓慢回升。中国家用电器行业，尤其是冰箱冷柜产品及压缩机等，凭借多年来的技术积累和产能规模，持续为全球国家提供高性价比的产品，行业整体产销呈现前低后高，持续复苏的良好态势。
根据产业在线数据，中国冰箱冷柜在经历了2022年的高位回落后出现反弹，2023年，原材料及海运价格的回落一定程度上缓解了企业成本压力，此外受我国经济运行呈现持续恢复向好态势，国家及地方政府促消费政策的出台，再加上海外市场高库存缓解等因素影响，均推动冰箱冷柜产销规模提升。2023年中国冰箱冷柜总销售规模为12,453万台，仅次于2021年，在2022年低基数的基础上，同比增长12.2%。2023年，中央空调市场全年销售额实现同比增长11.1%，其中内销额1,263亿元，同比增长9.8%，出口额166亿元，同比增长23.0%。
报告期，公司所在压缩机电机行业市场竞争持续激烈，公司全年实现压缩机电机销量1,485万台，比去年同期略下降0.34%;同时，由于主要原材料价格略有回落，产品单价联动回调，全年实现营业收入9.30亿元，同比下降7.04%。面对严峻的市场形势，公司大力开拓大功率商用机市场，积极调整产品结构，同时内部加强成本管理，使得电机产品综合毛利率提升2.52个百分点，助推盈利增长。
报告期，公司实现营业收入9.30 亿元，同比减少7.04%；归属于母公司股东净利润4,154.03万元，同比增长21.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,394.87万元，同比增长27.52%；经营活动产生的现金流量净额6,465.57万元，同比减少45.83%；加权平均净资产收益率5.43%，同比增加1.08个百分点。
（一）持续投入研发支出，保持行业领先地位
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报告期，公司继续加大产品研发力度,全年投入产品研发费用4,568万元,完成新产品开发项目11项，完成新产品鉴定6项，增加量产新产品的储备，增强公司发展后劲，保持行业领先地位。知识产权登记获得较多成果，全年公司申请专利9项，其中发明专利4项；获得专利授权15项，其中发明专利3项；
（二）大力开拓新客户，挖掘市场新的增长点
依托前几年与潜在客户持续开展的产品开发、测试、定型等前期工作成果，新增3家量产客户。对新客户单一产品进行供货后，通过定期拜访等方式，持续挖掘客户对产品的提升要求和其他系列产品的替代需求，持续扩大单一客户的销量规模
（三）积极调整产品结构，增加高附加值产品供给
面对激烈的市场竞争，公司积极调整产品结构，向大功率、变频化转变，逐步进入原先由外资公司垄断的高端商用机领域，实现国产替代，为客户提供高性价比的降本产品。2023年，公司电机产品综合毛利率提升了2.52个百分点，助推盈利增长。
（四）实行精益生产管理，降本提效
依托新厂区已建成的中央立体仓库、 生产线边立体仓库、自动输送线、AGV自动物流接驳车、标准载具、仓库数据管理系统和ERP系统等软硬件设施，利用信息化系统实时产生的各类数据资源，寻找管理短板，实行精益生产管理，有效减少生产过程中的各类损耗，提升生产效率，降本提效。
（五）持续服务客户，提升品牌美誉度，增强客户黏度
公司一直秉承“一颗不变的芯，让世界高效转动”的初心使命、“致力于成为全球密封电机领军企业”的愿景、强烈的创新意识和优秀的企业文化，以及怀抱“以顾客为中心”的思想，始终致力于与客户建立长期的战略合作伙伴关系，凭借优良的产品品质、丰富的制造经验使公司快速发展。报告期，公司荣获丹佛斯“2022年度最佳供应商--质量特殊贡献奖”和长虹华意旗下四家单位联合颁发的“精诚协作奖”的荣誉。
（六）积极履行社会责任，回馈社会
公司继续履行《嵊州市上市公司公益基金协议书》，向嵊州市慈善总会捐赠100万元。公司在发展的同时，积极践行共同富裕政策，履行企业社会责任，为
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本地民生事业发展添砖加瓦。
二、董事会日常工作情况
1、董事会议召开情况：2023年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开会议5次董事会会议，通过了所有的议案，包括2022年年度董事会、审议定期报告、募集资金专项报告、续聘会计师事务所和注销控股子公司暨关联交易等内容。各项决议公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年5月6日，公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度董事会工作报告、公司2022年度监事会工作报告、公司2022年度财务决算报告、公司2023年度财务预算报告、公司2022年年度报告及摘要、关于确认2022年度公司董事、监事薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划和公司2022年度利润分配的议案等。
2023年12月28日，2023年第一次临时股东大会审议通过关于修改<公司章程>的议案和关于修订《独立董事制度》的议案。
公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2023年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
三、2024年年度主要经营目标
2024年，公司预计实现主营业务收入10.80亿元，归属于上市公司股东的净利润5,100万元，确保公司平稳、健康发展。2024年，公司董事会将继续做精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，做好内部精益生产、管理提升等重要工作，实现企业可持续稳定发展。
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上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案2
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司第五届监事会委托，就2023年度监事会工作情况报告如下：
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司经营运作合法、合规性加强了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2023年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况如下：
1、2023年4月11日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年年度报告及摘要》、《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》、《公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度社会责任报告》、《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》、《关于公司2022年度利润分配的议案》。
2、2023年4月24日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年8月22日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《公司关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
5、2023年10月20日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
2023年度，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性，未发生否决议案的情形。
二、公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保和募集资金使用管理等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司2023年度有关情况发表如下独立意见：
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1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
2023年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
经核查，监事会认为：2023年度，本次拟注销控股子公司暨关联交易事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
经核查，监事会认为：2023年度，公司无对外担保情况发生。
5、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
经核查，监事会认为：公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证监会制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
2024年，公司监事会将继续勤勉履职，为公司持续健康发展保驾护航。
上述议案已经第五届监事会第七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案3
公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。2023年公司完成的主要会计数据和财务指标如下：
1、营业收入930,021,757.91元，比2022年的1,000,457,586.03元，下降
7.04%；
2、营业利润53,034,731.87元，比2022年的37,970,290.36元，增长39.67%；
3、利润总额52,184,553.50元，比2022年37,314,443.68元，增长39.85%；
4、归属于母公司股东的净利润41,540,340.74元，比2022年的34,197,689.19元，增长21.47%；
5、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,948,749.70元，比2022年的26,622,564.62元，增长27.52%；
6、归属于母公司股东权益823,576,299.07元，比2022年的792,375,820.52元，增长3.94%；
7、2023年基本每股收益0.32元，每股净资产6.33元，加权平均净资产收益率5.43%。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案4
公司2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司总经理办公会议研究讨论，编制了公司 2024 年度财务预算方案如下：
一、营业总收入预算：计划 2024 年全年实现营业总收入 108,000 万元。
二、营业总成本预算：营业总成本 102,435 万元。
1、营业成本 94,645 万元，综合毛利率 12.37 %；
2、营业税金及附加 900 万元；
3、销售费用 320 万元，占销售总额的 0.30 %；
4、管理费用 2,350 万元，占销售总额的 2.18%；
5、研发费投入 3,370 万元，占销售总额的 3.12%；
6、财务费用 850 万元，占销售总额的 0.79 %；
三、营业外利润预算：营业外收入争取各项补贴 680 万元，营业外支出 100万元。
四、利润预算：
1、实现利润总额 6,065 万元，扣除企业所得税 950 万元；
2、实现净利润 5,115 万元；
3、实现归属于母公司股东的净利润 5,100 万元，同比 2023 年增长
22.77%。
上述方案非公司盈利预测。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案5
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，基于公司2023年度的经营情况及财务报表，公司已于2024年4月18日在上海证券交易所网站披露了《公司2023年年度报告及摘要》。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案6
关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度经营绩效考核情况，审议了公司2023年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为7万元/年（税前），董事、监事薪酬情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 报告期薪酬 （税前，单位万元） |
| 1 | 吴建荣 | 董事长 | 不在上市公司领取报酬 |
| 2 | 吴储正 | 董事、总经理 | 22.00 |
| 3 | 邢懿烨 | 董事、副总经理 | 20.00 |
| 4 | 丁家丰 | 董事、董事会秘书兼财务总监 | 30.98 |
| 5 | 周洪发 | 独立董事 | 7.00 |
| 6 | 俞俊利 | 独立董事 | 7.00 |
| 7 | 朱狄敏 | 独立董事 | 7.00 |
| 8 | 张文波 | 监事长 | 19.98 |
| 9 | 魏 东 | 监事 | 11.95 |
| 10 | 裘波洋 | 监事 | 15.47 |
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议，相关董事回避表决，现直接提交各位股东审议。
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议案7
关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
第五届独立董事自上任以来，勤勉履职，对公司各方面发展提供了宝贵的意见和建议。为此，参考独立董事市场薪酬水平，结合公司规模等实际情况，考虑独立董事履职时间精力等因素，公司拟调整独立董事薪酬从7万元/年至8万元/年（税前），自股东大会审议通过之日起执行。上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案8
关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。为保证审计工作的连续性与稳健性，经过选聘程序，公司2024年拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子公司2024年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制审计报告等。根据公司生产经营状况及业务规模情况，2023年公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费55万元。2024年审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案9
关于公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司及控股子公司2023年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2024年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2024年度新增授信总额预计不超过4亿元。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
上述银行综合授信事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案10
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2023年度母公司实现净利润58,536,666.62元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积5,853,666.66元，加上年初未分配利润325,490,478.52元，扣除本年度已分配的2022年度股利10,401,702.72元，2023年末的未分配利润367,771,775.76元。
2023年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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