上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目
延长股东大会决议有效期及相关授权有效期
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目延长股东大会决议有效期及相关授权有效期
之专项核查意见
致：湖北振华化学股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
现就发行人延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜有效期的事项进行专项核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就发行人延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜有
效期的事项发表核查意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
三、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具核查意见。
六、本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
释 义
在本专项核查意见正文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本所、本所律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所及经办本次发行事宜的上海市锦天城律师事务所律师 |
| 发行人、公司或振华股份 | 指 | 湖北振华化学股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本专项核查意见 | 指 | 上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目延长股东大会决议有效期及相关授权有效期之专项核查意见 |
正 文
一、本次发行的批准和授权
2023年1月16日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。2023年4月24日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。2023年5月5日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。根据发行人2022年年度股东大会决议，决议有效期及授权有效期均为12个月，自 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。2023年10月8日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
二、本次延长决议有效期及授权有效期的具体情况
鉴于本次发行的决议有效期及授权有效期即将届满，而发行人尚未完成本次发行工作，为保证发行人本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的顺利推进，2024年4月9日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本
次发行可转换公司债券具体事宜》等议案。
2024年4月30日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自发行人2023年年度股东大会审议通过本项议案之日起延长十二个月。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2022年年度股东大会及第四届董事会第二十一次会议相关文件，了解发行人本次发行已履行的批准和授权情况；
2. 查阅发行人第四届董事会第二十四次会议及2023年年度股东大会的会议相关文件，了解延长本次发行决议有效期及授权有效期会议召集、召开程序等的合法合规性相关情况。
四、核查意见
经查验，本所律师认为：
发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会、股东大会之召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；
截至本专项核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券项目延长股东大会决议有效期及相关授权有效期之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
负责人：_______________ 经办律师：________________
年 月 日
| 沈国权 | 张理清 【】 |
杨继伟