中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核査意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”或“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定，对微创光电2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具以下核查意见：
一、募集资金基本概况
微创光电自挂牌以来共进行两次股票发行，截至2023年12月31日，两次股票发行基本情况如下：
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1、2020年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉微创光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1330号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,200.00万股新股，发行价格为
18.18元/股，本次募集资金总额为人民币218,160,000.00元，扣除与主承销商、上市保荐人安信证券股份有限公司签订的主承销和保荐协议，公司须支付安信证券股份有限公司的承销费用、保荐费用含税合计人民币19,944,960.00元后的募集资金为198,215,040.00元，本次募集资金总额已于2020年7月20日全部到位。缴存银行为招商银行股份有限公司武汉徐东支行，账号为127905601410888，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大信验字【2020】第2-00039号验资报告。
2、2022年10月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2462号”文《关于同意武汉微创光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，
同意贵公司向特定对象湖北交投资本投资有限公司发行股票37,237,816股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.27元，本次募集资金总额为人民币159,005,474.32元。扣除微创光电须支付中国银河证券股份有限公司的承销费用含税合计人民币7,500,000.00元后的募集资金为151,505,474.32元，本次募集资金总额已于2022年10月31日全部到位，缴存银行为上海浦东发展银行光谷科创支行，账号为70270078801900000164，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2022】第2－00084号验资报告。
（二）募集资金使用和节余情况
1、2020年向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用171,093,614.03元，募集资金余额为28,731,907.77元，具体情况如下：
单元：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 218,160,000.00 |
| 减：承销费用、保荐费用（含税） | 19,944,960.00 |
| 等于：募集资金账户实际收到资金总额 | 198,215,040.00 |
| 加：利息收入（扣除手续费） | 1,610,481.80 |
| 二、募集资金使用 | 199,825,521.80 |
| （一）智慧交通产业基地项目 | 111,552,713.20 |
| （二）其他与主营业务相关的营运资金项目 | 59,540,900.83 |
| 其中：支付审计及验资费、律师费等其他发行费用（含税） | 3,338,199.35 |
| 三、截止2023年12月31日募集资金余额 | 28,731,907.77 |
2、2022年度向特定对象发行股票的募集资金情况
截至2023年12月31日，募集资金累计使用152,503,659.40元，募集资金余额为131,668.69元，具体情况如下：
单元：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额 | 159,005,474.32 |
| 减：承销费用、保荐费用（含税） | 7,500,000.00 |
项目
| 项目 | 金额 |
| 等于：募集资金账户实际收到资金总额 | 151,505,474.32 |
| 加：利息收入（扣除手续费） | 1,129,853.77 |
| 二、募集资金使用 | 152,635,328.09 |
| （一）支付采购商货款 | 132,064,916.53 |
| （二）其他与经营活动相关的费用报销款 | 20,438,742.87 |
| 其中：支付审计及验资费、律师费等其他发行费用（含税） | 720,000.00 |
| 三、截止2023年12月31日募集资金余额 | 131,668.69 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户开立情况和募集资金监管协议的签订情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，以及公司关于募集资金的相关制度，公司于2020年7月分别与招商银行股份有限公司武汉徐东支行、安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司武汉分行、安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2022年7月，鉴于保荐机构变更，公司与招商银行股份有限公司武汉徐东支行、安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议之终止协议》，并与招商银行股份有限公司武汉徐东支行、中国银河证券股份有限公司重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2、公司设立募集资金专用账户存放公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金，并与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专用账户信息如下：
| 序号 | 银行名称 | 账户 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 招商银行股份有限公司武汉徐东支行 | 127905601410888 | 智慧交通产业基地项目 |
| 2 | 中信银行股份有限公司武汉分行 | 8111501011700735572 | 其他与主营业务相关的营运资金项目 |
| 3 | 上海浦东发展银行光谷科创支行 | 70270078801900000164 | 补充流动资金 |
（二）募集资金专户注销情况
鉴于中信银行股份有限公司武汉分行专用账户中的募集资金已于2022年8月11日使用完毕,公司已于2022年9月16日注销该募集资金专用账户。该账户注销后，公司与安信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户名称 | 银行名称 | 账户 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 用途 |
| 武汉微创光电股份有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉徐东支行（注1，注2） | 127905601410888 | 138,750,528.00 | 28,731,907.77 | 智慧交通产业基地项目 |
| 武汉微创光电股份有限公司 | 上海浦东发展银行光谷科创支行（注3） | 70270078801900000164 | 151,505,474.32 | 131,668.69 | 补充流动资金 |
| 合计 | 290,256,002.32 | 28,863,576.46 | |||
注1：募集资金账户实际收到资金总额198,215,040.00元，扣除发行权益性证券直接相关的其他发行费用，本次募集资金净额为人民币195,911,736.46元，扣除用于其他与主营业务相关的营运资金59,464,512.00元，初始存放金额为138,750,528.00元。
注 2：根据披露的《武汉微创光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，公司由招商银行股份有限公司武汉徐东支行转入中信银行股份有限公司武汉分行59,464,512.00元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。其中中信银行股份有限公司武汉分行账户内资金已使用完毕，该账户于2022年9月16日注销。
注3：初始存放金额151,505,474.32元，扣除发行权益性证券直接相关的发行费用，本次募集资金净额为人民币150,420,568.66元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附表1、附表2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,171.81294万元。
根据《武汉微创光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中关于募集资金的投向说明，如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或者其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本期公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。公司在本次发行募集资金到位之前已根据投资项目进展的实际需要以自筹资金分步先行投入部分金额，在本次发行募集资金到位之后，按照公司关于募集资金的相关制度规定予以置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用非补充流动资金用途的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的银行理财产品（包括不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事已发表明确同意的独立意见。
报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司向不特定合格投资者公开发行募集资金投向的“智慧交通产业基地项目”在实施过程中受行业内整体市场需求变化、政策支持情况以及公司重新调整海绵城市设计施工方案等因素影响，使得上述项目的实际投资进度较原计划有所延迟，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，“智慧交通产业基地项目”累积投入募集资金11,155.27万元，投入进度80.40%。公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，决定将智慧交通产业基地项目的规划建设期延长至2025年6月。公司董事会、监事会已审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意将募投项目“智慧交通产业基地项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目延期调整仅涉及对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况出具审核报告，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表1:
募集资金使用情况对照表（2020年发行）
单位：万元
| 募集资金总额 | 19,821.50 | 本年度投入募集资金总额 | 2,209.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 17,109.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智慧交通产业基地项目 | 否 | 14,000.00 | 13,875.05 | 2,209.58 | 11,155.27 | 80.40 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、其他与主营业务相关的营运资金项目 | 否 | 6,000.00 | 5,946.45 | - | 5,954.09 | 100.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 20,000.00 | 19,821.50 | 2,209.58 | 17,109.36 | ||||||
| 超募资金投向 | 本公司无超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 智慧交通产业基地项目在实施过程中，受行业内整体市场需求变化、政策支持情况以及重新调整海绵城市设计施工方案等因素影响，公司审慎控制募投项目投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延迟，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，决定将智慧交通产业基地项目的规划建设期延长至2025年6月。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金实际到位前，利用自筹资金对募投项目已累计投入1,171.81294万元，2020年8月20日，本公司召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,171.81294万元置换前期预先投入的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金尚未使用完毕余额共计2,873.19万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设计划进度，公司后续将根据项目实施进度陆续投入。 |
附表2:
募集资金使用情况对照表（2022年发行）
单位：万元
| 募集资金总额 | 15,150.55 | 本年度投入募集资金总额 | 13,870.92 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 15,250.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 15,150.55 | 15,150.55 | 13,870.92 | 15,250.37 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 15,150.55 | 15,150.55 | 13,870.92 | 15,250.37 | ||||||
| 超募资金投向 | 本公司无超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本次向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，余额共计13.17万元，均存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||