德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对公司变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1064号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.15元，募集资金总额为363,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币32,000,000.00元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币27,809,902.40元后，募集资金净额为人民币303,190,097.60元。募集资金已于2023年6月14日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2023]第ZF10969号《浙江开创电气股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）原募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、2023年9月9
日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议及2023年9月19日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，截至2023年12月31日公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 计划投入募集资金 | 已投入募集资金 |
| 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 开创电气 | 20,217.00 | 20,217.00 | 0.00 |
| 营销网络拓展及品牌建设提升项目 | 开创电气、金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 48.03 |
| 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 开创电气（越南）有限公司 | 14,600.00注1 | 6,102.01 | 1,588.92 |
| 合计 | 38,817.00 | 30,319.01 | 1,636.95 |
注1：投资总额为2,000万美元，按照项目审议时1美元≈7.3元人民币的汇率计算。
（三）本次变更募集资金用途基本情况
为进一步促进浙江开创电气股份有限公司业务发展，适应行业发展趋势，扩大锂电电动工具产能，夯实公司在锂电电动工具领域的竞争优势，公司经谨慎研究和分析论证，拟将“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“年产200万台锂电电动工具生产项目”（以下简称“新募投项目”）。
本次事项不构成关联交易。调整后，募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 营销网络拓展及品牌建设提升项目 | 开创电气、 金华星河科技有限公司、 金华丁宇电子商务有限公司、 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式 | 开创电气（越南）有限公司 | 6,102.01 | 6,102.01 |
| 电动工具及零配件生产项目 | |||
| 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 开创电气 | 20,217.00 | 0.00 |
| 年产200万台锂电电动工具生产项目 | 浙江海纳电器有限公司（筹） | 0.00 | 20,365.32注2 |
| 合计 | 30,319.01 | 30,467.33 |
注2：上述调整后募集资金拟投入金额为截至2023年12月31日账户余额，含利息收入及理财收益，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同。
本次公司通过拟设立全资子公司的方式将募集资金进行调整用于“年产200万台锂电电动工具生产项目”，剩余部分公司将以自有、自筹资金投入。具体内容详见公司于2024年4月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-031）。
二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”由开创电气实施，项目实施地点为浙江省金华市婺城区。该项目计划总投资20,217.00万元，公司将通过购买土地、新建厂房、升级硬件以及软件设施、购置更先进的生产检测设备、新增生产人员，提高生产效率、扩大产能。达产后预计每年新增锂电电动工具、电池包及充电器100万台。
截至本意见披露日，原“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”尚未投入募集资金。公司拟将原募投项目变更为“年产200万台锂电电动工具生产项目”，并将原募投项目尚未使用的募集资金20,365.32万元（该金额为截至2023年12月31日账户余额，含利息收入及理财收益）投入新募投项目。
（二）终止原募投项目的原因
公司产品由之前交流为主，向交流+锂电并重发展。交流产品未来一段时间将继续存在，并在一些工业级、专业级环境下，发挥不可替代的作用，但是锂电产品在家用DIY环境，将逐步取代交流工具。公司目前锂电产品的销售占比，不到总销售收入的10%，国内外先进同行比如博世、东成等锂电产品的销售额已达到企业销售收入的40%，甚至更高。根据咨询机构弗若斯特沙利文相关数据，
预计到2025年全球直流电动工具整体市场规模有望达到近220亿美元（不含工具零配件），预期复合年均增长率达9.9%。因此，原募投项目建设规模需做必要调整。
此外，原募投项目是2019年公司根据市场情况制定，原募投项目制造水平和方式已无法满足公司未来发展需要。随着锂电技术和产品的快速发展，为了应对市场竞争，提升生产效率，降低成本，满足市场需要，有必要对原募投项目进行调整。新募投项目拟选址为浙江省金华市金东区（金义新区），2020年5月经浙江省政府批准设立金义新区，为浙江省第5个、也是面积最大的省级新区；同年9月国务院批复设立中国（浙江）自由贸易试验区金义片区。金义新区区位具备优势，辐射带动能力强。从全国范围看，金义都市新区地处长三角经济圈和海西协作区交汇地，是长三角向内地辐射的重要节点，既便于承接沿海发达地区的产业转移，又可辐射带动周边内陆地区的发展。从全省范围看，金义都市新区位于浙江省版图的中心点，在地理位置上可以称之为“浙江之心”。从金华局部看，金义都市新区位于浙中城市群“工”字形城市布局的中间地段，与金华市区和义乌两个城市中心的距离在20～30公里，与市内其他城市的直线距离大多在50公里左右。金义都市新区处在这一特殊的地理位置，发展腹地大，区位优势明显。
综上，基于公司整体发展战略，为丰富公司产品结构，更好地满足公司未来发展的需要，本着审慎投资、降低投资风险及对投资者负责的原则，公司主动适应市场变化，决定将“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”变更为“年产200万台锂电电动工具生产项目”，同时拟在浙江省金华市金东区新设全资子公司浙江海纳电器有限公司（筹）以实施新募投项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产200万台锂电电动工具生产项目
2、项目实施主体：浙江海纳电器有限公司（筹，浙江开创电气股份有限公司全资子公司，具体以市场监督管理机构核准登记为准。以下简称“海纳电器”）
3、项目实施地点：浙江省金华市金东区
4、项目建设内容：通过购置土地、新建厂房，购置转子、定子自动生产线、集中供料系统等先进生产设备，扩大锂电电动工具生产规模。本项目建设期为4年，建设完成后将形成年产200万台锂电电动工具的制造能力，项目达产后年营业总收入预计可达61,000.00万元。
5、项目投资金额：本项目总投资5.91亿元，其中拟使用募集资金20,365.32万元人民币，剩余部分主要以公司自有、自筹资金投入。具体用途如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 5.54 | 93.74% |
| 1.1 | 工程费用 | 4.79 | 81.05% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 2.95 | 49.92% |
| 1.1.2 | 设备购置及安装费 | 1.85 | 31.30% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 0.59 | 9.98% |
| 1.3 | 预备费 | 0.16 | 2.71% |
| 2 | 铺底流动资金 | 0.37 | 6.26% |
| 3 | 项目总投资 | 5.91 | 100.00% |
备注：上表总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致；敬请广大投资者注意。
6、计划实施周期：
本项目计划建设期为4年，具体阶段性目标如下：
（1）T+1年-T+3年：进行锂电电动工具工程规划设计、装修；
（2）T+2年下半年：开始进行设备购置、安装及调试、员工招聘及培训；
（3）T+2年下半年：锂电电动工具正式投产，当年达产25%；
（4）T+3年：锂电电动工具50%达产；
（5）T+3年-T+4年：后续设备逐步到位，安装调试完成；
（6）T+4年：锂电电动工具达产85%；
（7）T+5年：锂电电动工具100%达产。
7、预计经济效益：本项目达产后，根据每年的产量及产品的平均估算价格来计算，预计项目完全达产后每年将实现营业收入为61,000.00万元。
预计项目税后投资财务内部收益率14.80%，税后静态投资回收期7.93年（含建设期），投资利润率17.77%。
（二）新募投项目可行性分析
1、项目可行性
（1）电动工具行业呈现良好发展态势，市场空间广阔
国际市场上，电动工具产品的主要生产地集中在中国、日本、美国、德国、意大利等，主要的消费地集中在北美、欧洲等地区，北美和欧洲地区既是电动工具产品的生产地区也是主要的消费地区。随着亚洲、南美等发展中国家和地区的人们生活水平不断提高，该等地区的市场需求不断扩大，电动工具的消费额随之增长。
根据Grand View Research的数据显示，2019年市场规模达到323亿美元，2020至2027年全球电动工具市场将保持4.2%的年复合增长率，到2027年预计将达到409亿美元左右。北美、欧洲和亚太地区是全球电动工具三大市场，占比近90%。
近年来，受益于锂电技术进一步突破，电动工具市场上锂电子电池已经基本取代了镉镍电池、镍氢电池等其他二次电池，成为直流电动工具的主流供电电源。未来，随着锂电池容量、安全性能大幅提高以及成本的不断降低，将促使直流电动工具市场获得更广阔发展空间。
（2）公司销售渠道稳定完善，产能消化有保障
国外大型企业客户在选择供应商时，对潜在供应商的生产规模、产品质量、同步技术研发、后续支持服务能力等方面均设置了严格的筛选条件，同时供应商正式进入其全球采购体系前，还须履行严格的资格认证程序。因此，一旦双方确立供应关系，其合作将会保持相对稳定。公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量体系、良好的生产管理能力，与全球知名的工具建材类连锁超市、品牌
工具商建立了稳固的合作关系。
（3）公司研发实力雄厚，产品竞争优势明显
公司通过消化吸收国外先进的电动工具产品设计理念和技术，产品设计和研发紧跟全球电动工具行业的发展趋势。公司通过自身研发设计团队及与境内外机构合作，不断进行技术创新。近年来，公司自主研发了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术、电枢全自动生产加工检验控制技术、双色模具注塑成型技术等一系列核心技术。截至2023年12月31日，共拥有境内外各类专利159项，其中发明专利6项，实用新型专利112项，外观设计专利41项。
公司产品种类丰富，涉及交流和直流两大类电动工具，涵盖电圆锯、多功能锯、往复锯、角磨机、抛光机、冲击钻、电扳手等系列产品，形成了较为完整的产品体系。为满足不同客户个性化需求，公司可根据客户的技术参数要求、规格要求为客户定向开发专款产品。公司根据市场动态变化，适时对产品进行更新迭代，不断推出功能实用、设计新颖的新产品。近四年内，公司共开发交流类、直流类系列电动工具新品130多款。
公司于2020 年被浙江省科学技术厅授予“手持式电动工具省级高新技术企业研究开发中心”，公司为国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，国家知识产权优势企业。
较强的研发能力和技术优势保证了公司可以持续向市场提供质量高、性能可靠、成本较低的产品，同时也为本项目的顺利实施提供了保障。
（4）公司具备稳定可靠的交付能力与质量保障
公司在与核心客户对接并为其实现ODM/OEM的过程中，能够迅速响应客户的新需求并实现产品量产，同时根据客户反馈持续改进产品质量。
公司视产品质量为企业的立身之本，将质量控制体系贯穿于研发设计、采购、生产、仓储和销售等各环节，公司拥有德国TUV、美国UL认可的实验室。公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，严格按照主要出口国家及地区的准入标准进行质量控制，主要产品已分别通过欧盟CE/EMC、美国UL/ETL、德国GS等国际认证标准及欧盟ROHS、PAHS标准并取得相应的产品认证证书或检
测报告。
2、项目选址
海纳电器计划在浙江省金华市金东区以招拍挂的方式购置面积为137亩的工业用地；土地购置费为3836.00万元。
3、投资风险及应对措施
（1）市场竞争风险分析
随着锂电产品的快速发展，市场竞争势必会越来越激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。为了应对市场竞争风险，公司将从以下几个方面采取措施：
（1）公司引进国内外先进的制造加工设备，提升智能制造水平，提高生产效率，降低制造成本。（2）公司将在改善生产流程方面积极采取措施，以最大限度利用公司产能以及提高柔性化生产能力，满足客户需求。（3）公司将进一步加大市场营销力度，除提升与传统客户和市场合作外，积极开发新市场和客户。（4）继续引进开发人才，加大锂电产品和技术的开发，做到“人有我优、人无我有”，提高市场竞争力。
（2）技术风险分析
公司所处行业为技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得了相关专利技术。考虑到行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。基于此，公司与相关技术人员签订了严格的保密协议，明确规定了技术人员的权利和责任，对相关技术人员离职后也做了竞业限制规定。
另外，公司所处行业技术更新速度正在加快，只有准确把握产品和行业发展动态和趋势，迅速做出反应，不断推陈出新，才能保持企业长久的竞争力。虽然在过去的经营过程中，公司紧跟市场需求和所在行业的先进技术，自主成功研发了多项新技术和新产品，公司的现有产品也得到下游客户的认可，业务收入保持较快增长，但伴随基础行业技术的升级和竞争的加剧，不排除公司由于投资不足
等因素导致产品技术不能及时跟进行业技术进步的可能。对此，公司将继续吸收和学习先进的研发技术和管理理念，继续引进研发人才，加大研发投入，保持“持续学习与创新能力”的竞争优势，规避技术风险。
（3）管理风险分析
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下措施：按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
（三）拟设立公司基本情况
1、企业名称：浙江海纳电器有限公司（筹，浙江开创电气股份有限公司全资子公司，具体以市场监督管理机构核准登记为准。）
2、注册地址：浙江省金华市金东区
3、注册资本金：5,000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：电动工具及配件、五金工具、注塑类塑料制品的研发、生产和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口业务（具体以市场监督管理机构核准登记为准）。
6、股权结构：浙江开创电气股份有限公司，100%控股。
7、出资方式：开创电气使用募集资金5,000万元人民币以现金方式出资，持有海纳电器100%股权；
其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）以增资或借款的形式投入。
拟投资的浙江海纳电器有限公司尚未设立，上述事项最终以核准登记为准。
（四）新募投项目的影响
公司使用募集资金，自有、自筹资金实施“年产200万台锂电电动工具生产项目”，是公司结合当前市场环境、战略规划等审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
公司对外投资实施“年产200万台锂电电动工具生产项目”后可能会面临市场竞争风险、技术风险、管理风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司：将“年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目”变更为“年产200万台锂电电动工具生产项目”。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司结合自身实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，对募集资金用途进行变更，有利于提高公司市场规模，符合公司长远发展的需要，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，监事会同意本次募集资金用途变更事项，并同意将该事项提交2023年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次变更募集资金用途符合公司的发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴旺顺 邓建勇
德邦证券股份有限公司
2024年4月29日