关于对四川升达林业产业股份有限公司
2023年报问询函的回复川华信综B（2024）第0279号
目录：
1、关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年报问询函的回复
| 四川华信(集团)会计师事务所 （特殊普通合伙） | 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 电话:（028）8556 0449 传真:（028）8556 0449 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | |
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关于对四川升达林业产业股份有限公司
2023年报问询函的回复
川华信综B（2024）第0279号深圳证券交易所上市公司管理一部：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）受托作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）2023年度年报审计机构，关于贵部向升达林业发送的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函﹝2024﹞第26号），我们已收悉，本所组织人员对相关事项进行了核查并回复如下：
问题1：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2023年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至报告期末，公司有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，公司涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
（三）报告期末公司预计负债余额2.36亿元，较期初增长2,842.58万元，其中就证券虚假陈述诉讼计提预计负债增加1,589.90万元，就其他诉讼计提预计负债增加1,714.23万元。请按诉讼阶段分别列示前述诉讼会计处理情况及处理依据，相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
公司答复：
截至2023年末，公司预计负债计提情况如下：
金额单位：万元
| 原告 | 案由 | 案件进展 | 预计负债期初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 预计负债期末余额 | 计提依据 |
| 成都农商行 | 金融借款合同纠纷 | 二审已判决，再审未裁定 | 10,750.46 | 1,698.27 | 12,448.73 | 判决书 | |
| 证券投资者 | 证券虚假陈述纠纷 | 一审已开庭，尚未判决 | 8,449.09 | 1,589.91 | 10,039.00 | 起诉状、立案通知书等 |
| 原告 | 案由 | 案件进展 | 预计负债期初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 预计负债期末余额 | 计提依据 |
| 其他零星 | 买卖合同纠纷等 | 判决已生效并进入执行阶段 | 1,541.95 | 56.22 | 501.82 | 1,096.35 | 判决书、仲裁书等 |
| 合计 | —— | —— | 20,741.50 | 3,344.40 | 501.82 | 23,584.08 |
上述主要预计负债计提的具体情况如下：
1、成都农商行案
2014年9月11日，公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订并购融资借款合同，升达集团向成都农商行借款38,700万元，期限42个月。2018年8月，升达集团未能按期偿还剩余借款本金9,750万元被起诉，公司因提供发明专利质押和签订《股权回购协议》被成都农商行要求承担连带还款责任。
2022年4月20日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）出具（2021）川01民初1071号民事判决书，认定权利质押和股权回购相关担保无效，但公司存在管理过错，需要承担升达集团不能履行部分的50%责任。公司上诉后，2022年12月13日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）判决驳回上诉，维持成都中院一审判决结果。
2022年度，公司根据二审判决结果，对公司可能承担的诉讼赔偿计提预计负债10,750.46万元。
公司不服，向最高人民法院（以下简称“最高院”）提请再审。2023年12月14日，最高院出具民事裁定书（（2023）最高法民申907号），认为公司再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判决、裁定适用法律确有错误的”的情形，故裁定由最高院提审，再审期间中止原判决的执行。截止本回复函出具时，最高院尚未出具裁定书。
2023年度，因再审裁定尚未出具，公司继续根据二审判决结果，对公司可能承担的期间责任补充计提预计负债1,698.27万元。
2、证券虚假陈述纠纷案
2019年5月21日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚决定书》（编号：﹝2019﹞3 号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。
在此之后，公司陆续被证券投资人起诉。截至2023年末，公司共计收到法院寄送的起诉案件卷宗370起，涉及起诉金额1.13亿元，较2022年新增94起。上述370起案件中的197起已于2024年3月25日开庭审理，截至本回复函出具日尚未判决。
公司对上述案件综合分析后计提预计负债10,039.00万元，其中：
第一批次案件于2021年12月经一审法院判决后，于2022年11月被二审法院发回重审，该部分案件按一审法院判决金额计提预计负债1,696.63万元。
第二批次案件中，原告赵延学的相关交易系因其他原因发生，与主张的虚假陈述事件成立因果关系的可能性较小，公司结合律师意见，暂未对其诉请金额454.88万元计提预计负债，待后续根据案件审理情况决定是否计提。其余案件按照原告诉讼请求金额计提预计负债8,342.37万元。
公司已制定了切实可行的应对措施，上述案件对公司持续经营不会构成重大不利影响。
年审会计师意见：
针对公司预计负债计提的完整性，我们执行了以下审计程序：
（1）获取公司诉讼案件登记台账，检查是否存在重大遗漏的诉讼案件。
（2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反应所有案件。
（3）通过网站等公开渠道查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。
（4）检查征信报告，以确认是否存在未披露的或有事项。经检查，未发现重大异常。
（5）向公司常年法律顾问、重大案件代理律师寄发律师函证，检查律师回函所阐述的案件进展、判决走向等信息是否与公司的判决存在重大一致。经函证，律师回函与公司诉讼不存在重大不一致的情况。
（6）对诉讼案件的代理律师进行访谈，了解成都农商行再审案答辩意见、再审法院观点等信息，以及了解证券虚假陈述案件数量和金额的完整性。
（7）结合案件判决情况，测算公司计提的预计负债是否恰当。
①成都农商行案：本期成都农商行案的再审申请获得最高人民法院裁定受理，最高院尚未出具最终裁定。经向律师了解，再审期间原判决仍然有效，公司按照一、二审判决结果继续计提罚息的处理恰当。
②证券虚假陈述纠纷案：关于公司对第一批次案件计提预计负债方法，虽然一审判决被发回重审，但是在重审未判决的情况下，结合发回重审的理由（是否应并案审理等方面），一审判决结果仍然为目前预计负债的最佳估计数。关于第二批次案件，预计公司很可能需要承担责任，按照原告诉讼请求金额计提预计负债具有合理性。
根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司相关预计负债计提充分、恰当。针对预计负债对公司持续经营的影响，公司已制定相关应对措施并进行了充分披露，我们在审计报告中已作为单独事项段提请财务报表使用者关注。
问题2： 2018年10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示
的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）出具的法律意见书，对于违规担保的案件，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：
（三）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。公司回复：
1. 成都农商行违规担保
（1）案件判决情况
2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》（以下简称成都农商行案一审判决书），认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效；（3）但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。
2022年12月13日，四川高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》（以下简称成都农商行案二审判决书），认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。
综上，四川高院已就上述成都农商行违规担保案件作出二审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行承担担保责任，升达林业对成都农商行案件的担保责任已消除。
（2）公司已根据二审判决充分计提预计负债
根据成都中院作出的（2021）川01民初1071号《民事判决书》，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。
根据四川高院作出的（2022）川民终1264号《民事判决书》，对一审法院关于《股权回
购协议》无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。
截至2023年末，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：
| 序号 | 事项 | 金额（万元） | 依据 |
| 1 | 升达集团未偿还借款本金 | 9,750.00 | 成都农商行案判决书判决内容第一项 |
| 2 | 升达集团未偿还借款利息 （计算至2023年12月31日） | 15,037.65 | |
| 3 | 成都农商行律师费 | 29.80 | 成都农商行案判决书判决内容第二项 |
| 4 | 案件受理费 | 79.42 | 成都农商行案判决书判决内容第八项 |
| 5 | 案件保全费 | 0.50 | |
| 6 | 案件公告费 | 0.09 | |
| 债权金额合计 | 24,897.45 | - | |
| 公司应承担赔偿责任比例 | 50% | 成都农商行案判决书判决内容第八项 | |
| 公司应承担赔偿责任金额 | 12,448.73 | - | |
注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额将相应减小。
截至2023年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负债12,448.73万元。
综上，截至本回复函出具日，升达林业已根据法院二审判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
2. 马太平违规担保
（1）案件判决情况
2020年12月24日，四川省达州市中级人民法院（以下简称“达州中院”）作出（2020）川17民初11号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。
2021年12月28日，四川高院作出（2021）川民终854号《民事判决书》（以下简称“马太平案判决书”），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明确披露为违规担保，故不
能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川17民初11号民事判决；但是，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。
综上，四川高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。
（2）公司已根据生效判决及实际清偿情况充分计提预计负债
根据四川高院作出的（2021）川民终854号《民事判决书》，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。
就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进入破产程序之日（2020年10月9日）所欠付利息，前述债权已于2022年7月30日被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为37,621,514.44元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。同时，根据青白江家居管理人于2024年4月10日出具的《关于担保债权清偿情况说明》（以下简称“马太平债权清偿情况说明”），截至2024年4月7日，青白江家居管理人已累计向该笔债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕；鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020年10月9日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。
根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：
| 序号 | 事项 | 金额（万元） | 依据 |
| 1 | 升达集团未偿还借款本金 | - | 马太平案判决书判决内容第二项以及马太平债权申报材料、马太平债权清偿情况说明 |
| 2 | 升达集团截至青白江家居破产受理日（2020年10月9日）未偿还的借款利息 | - | |
| 3 | 青白江家居破产受理日（2020年10月9日）至2023年12月31日的借款利息 | 1,801.77 | |
| 债权金额合计 | 1,801.77 | - | |
| 公司应承担赔偿责任比例 | 50% | 马太平案判决书判决内容第五项 | |
| 需公司全额承担的鉴定费 | 4.00 | 马太平案判决书 | |
| 序号 | 事项 | 金额（万元） | 依据 |
| 公司应承担赔偿责任金额合计 | 904.89 | - | |
注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额将相应减小。
截至2023年12月31日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，公司按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额为904.89万元，已全额计提。
综上，截至本回复函出具日，公司已根据法院生效判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
律师意见：
1. 成都农商行违规担保
本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审生效判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
2. 马太平违规担保
本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
年审会计师意见：
我们检查了成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件的判决结果，并根据判决结果，逐项复核公司所计提预计负债的过程和金额。经核查，上述两项违规担保案件法院均已判决担保无效，公司对上述违规担保应承担的赔偿金额已充分计提了预计负债，预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。
（四）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
公司回复：
经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。
律师意见：
根据华信会计师事务所出具的川华信专（2024）第0297号《关于四川升达林业产业股份有限公司原控股股东和现控股股东非经营性资金占用的专项审核意见》、公司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执
行信息公开网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。年审会计师意见：
我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况执行了以下审计程序：
（1）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；
（2）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；
（3）向原控股股东升达集团寄发询证函，核实资金占用金额的准确性；
（4）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披露完整；
（5）检查现任第一大股东是否存在违规担保和资金占用的情况。
根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
问题3：报告期公司营业收入扣除项目合计金额4,531.46万元，其中扣除资产出租收入等其他业务收入223.52万元，扣除LNG贸易业务收入4,307.94万元。请你公司：
（一）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司营业收入构成与扣除情况如下：
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 与主营业务关联程度 | ||
| 收入金额 | 扣除金额 | 收入金额 | 扣除金额 | |||
| 一、 | 主营业务 | 77,620.56 | 4,307.94 | 182,778.03 | 4,488.44 | — |
| 1.1 | LNG自产自销 | 50,506.18 | 170,227.84 | 高 | ||
| 1.2 | LNG加工劳务收入 | 15,075.44 | 高 | |||
| 1.3 | LNG贸易 | 4,307.94 | 4,307.94 | 4,488.44 | 4,488.44 | 高 |
| 1.4 | 加气站燃气零售 | 6,310.54 | 6,618.10 | 高 | ||
| 1.5 | 工业和城镇燃气销售 | 1,108.15 | 1,159.28 | 高 | ||
| 1.6 | 城镇燃气初装费 | 312.31 | 284.37 | 高 | ||
| 二、 | 其他业务 | 223.52 | 223.52 | 2,014.59 | 276.5 | — |
| 2.1 | LNG加工劳务收入 | 1,738.09 | 高 | |||
| 2.2 | 资产出租 | 194.90 | 194.90 | 231.76 | 231.76 | 低 |
| 2.3 | 材料销售等其他 | 28.62 | 28.62 | 44.74 | 44.74 | 低 |
| 三、 | 合计 | 77,844.08 | 4,531.46 | 184,792.62 | 4,764.94 | — |
2015年，公司开始进入LNG行业，先后完成了对内蒙古扎鲁特旗鲁北镇城镇燃气、工业园区燃气供应的布局，完成了对陕西省榆林市两个年产20万吨LNG液化工厂、四座LNG加气站的控股收购，并于2020年完成全资控股。至2017年，公司已完成主营业务的全面转型，剥离了原家居业务，主营业务变为燃气生产与供应。
1、LNG自产自销业务
经营模式为向中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）采购原料气，经两个工厂的液化装置生产成LNG，并销售给下游LNG贸易企业、加气站等，系公司最核心业务，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
2、LNG加工业务
经营模式为由中石油陕西分公司提供原料气，公司提供加工劳务，经两个工厂的液化装置生产LNG，并按固定的液化率计算应当交付的LNG量，根据中石油陕西分公司指令交付给中石油陕西分公司或其指定对象，公司按加工的原料气量收取固定加工费。
该业务系公司2022年12月开始新增的业务，系公司应对LNG行业复杂多变以及行业毛利率下滑现状的尝试与探索。2023年度，榆林金源工厂全年主要从事该业务，与中石油陕西分公司签署的合同期限至2024年10月，双方已形成互利共赢的良好合作机制，公司预计将持续性的经营该业务。
该业务与公司核心业务、核心资产（LNG生产线）高度关联，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。考虑业务的持续性和重要程度，本期将其作为主营业务进行列示。
3、LNG贸易业务
经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户。
该业务系公司2022年12月开始新增的业务，目前已形成稳定、持续的商业模式，与公司主营业务关联度较高，在资金充裕的情况下，公司将扩大该方面业务的规模。
《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项规定“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”需要扣除，虽然该项贸易业务不是本期新增，且具有高度关联性、持续性，本期公司仍然参照前述规定进行扣除。
4、加气站燃气零售
经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡等车辆进行加注、销售，系公司燃气产业链的下游零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特
殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
5、工业和城镇燃气销售、城镇燃气初装费
工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企业；城镇燃气初装费的经营模式为对新燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。上述业务系公司燃气产业链的下游燃气零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
6、资产出租与材料销售等其他业务
公司资产出租主要为自有房产、加气站对外出租收入。资产出租与材料销售等其他业务，与公司主营业务关联度较低，材料销售业务具有偶发性、临时性、特殊性，属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。
综上所述，经自查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。
年审会计师意见：
我们对公司营业收入构成情况进行分解，根据营业收入构成明细，结合经营模式、业务性质、商业实质，与《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示需要扣除的收入逐项进行核对。经核查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。
问题4：审计报告显示，自2022年12月开始，你公司其中一个LNG工厂榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）的业务模式由自产自销转变为受托加工LNG，另一工厂米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）延续自产自销LNG业务模式，公司收入结构发生较大变化。2022年公司营业收入构成包括LNG、燃气初装及其他业务收入；2023年公司营业收入构成变更为LNG及燃气销售、LNG加工费、城镇燃气初装费及其他业务收入，其中LNG及燃气销售业务、LNG加工费收入分别为6.22亿元、1.51亿元，分别较上年同期变动-65.90%、767.35%，两项业务毛利率分别为6.69%、42.10%，分别较上年同期变动-0.53个百分点、11.72个百分点。请你公司：
（二）说明榆林金源业务模式变更为受托加工的具体情况，包括业务变更背景、主要客户、款项支付安排、收入确认方式等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、受托加工业务的具体情况
（1）业务变更的背景
受原料气成本、行业竞争加剧导致销售价格持续下降等因素影响，结合其他LNG工厂的经验，2022年12月，公司尝试性的与原料气供应商中石油陕西分公司探索合作生产LNG的业务模式，即中石油陕西分公司负责提供原料气，公司负责生产加工，所生产的LNG由中石油所有并由其自主对外销售。公司拟通过该种模式，对冲部分市场波动风险，确保经营利润和现金流基本稳定。经多轮谈判、协商，最终双方达成一致并签署协议，公司其中一个LNG工厂榆林金源正式于2022年12月开始实施加工LNG业务，并持续合作到目前。
（2）双方结算方式
公司受托加工业务客户为中石油陕西分公司。合同约定，每旬末，双方就需要受托加工的原料气加工量和加工费金额进行书面确认，每月末，双方对当月的加工气量、加工费、LNG提货量、LNG库存量进行结算确认。加工费采取每旬预付款、月底结清的结算方式。
（3）收入确认方式
双方约定，加工气量以第二采气厂洲八洲十五集气站集配气总站与公司签字确认的《天然气计量交接凭证》为准，LNG交接点为公司提供给中石油陕西分公司使用的储罐内，双方交接后LNG的风险随之发生转移，对于尚未提走的LNG，公司负有保管责任。
根据上述结算和交付方式，公司在完成LNG的生产，并就加工气量、加工费与客户办理结算确认后确认加工费收入，上述会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
年审会计师意见：
就受托加工费收入，我们执行了以下程序：
（1）了解公司销售收款循环内控设计是否有效，并测试是否得到有效执行；
（2）了解受托加工业务流程，以及加工费单价、进气量与加工费的结算方式，检查是否与合同条款存在重大不一致；
（3）结合业务模式及结算方式，判断公司收入确认方法的恰当性；
（4）检查各月双方的结算资料，与账面加工费收入金额进行核对；
（5）检查中石油陕西分公司的回款情况；
（6）对中石油陕西分公司实施函证，核实加工气量、加工费金额等信息，检查是否与账面一致。
通过实施上述程序，我们认为公司对加工费收入的确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，本期加工费收入不存在重大异常。
问题5： 报告期末公司应收账款余额263.34万元，较期初减少82.98%，同期公司收回
或转回应收账款坏账准备1.367.20万元，主要为本期收回陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）、百矿油田有限公司（以下简称“百矿油田”）的欠款，其中百矿油田收回方式为陕西绿源代偿。你公司前期计提陕西绿源原坏账准备主要理由是其付款承诺一直未兑现，且处于持续失信状态。请你公司：
（二）经查询公开信息，未发现陕西绿源被列入严重违法失信名单的记录。请详细说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款对应的具体事项背景、转回依据，是否存在前期计提坏账准备不准确的情形。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本期收回或转回的主要应收账款具体明细如下：
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性 |
| 陕西绿源天然气有限公司 | 10,368,897.35 | 收回款项 | 通过谈判，最终双方和解 | 付款承诺一直未兑现，起诉后仍未支付 |
| 百旷油田有限公司 | 2,453,054.00 | 收回款项 | 陕西绿源代偿 | 无法联系到该公司相关人员 |
| 合计 | 12,821,951.35 | —— | —— | —— |
1、上述款项形成的过程与背景
2020年3月，公司为妥善处理榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司以及榆林金源物流有限公司（以下统称“陕西子公司”）大额应收账款清收问题并完成对陕西子公司剩余49%股权的收购等事项，经多轮谈判，公司与陕西绿源于2020年3月27日签订《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%的股权收购协议》及补充协议（以下统称股权收购协议）。
上述交易于2020年4月完成，并完成陕西子公司股权工商变更手续。交易完成后，陕西绿源尚欠付公司2,895.54万元。
除该笔欠款之外，陕西绿源承诺在交割日后的60日内全部收回陕西子公司截至基准日(2019年10月31日)的应收类款项，若无法按期收回而对公司造成损失的，陕西绿源应向公司承担全额补偿责任。该等应收类款项包括应收百旷油田有限公司重烃销售款245.31万元。
2、前期对陕西绿源等款项全额计提坏账的背景与理由
截至 2020年末，陕西绿源仍欠付公司2,591.56万元。针对上述欠款，公司多次向陕西绿源发送催收函，并聘请律师对陕西绿源实控人进行施压，虽然期间陕西绿源多次出具还款承诺并明确还款期限，但均未得到履行。
基于此背景，2020年末，公司委托律师对陕西绿源的偿债能力进行调查，律师对陕西绿
源当时的对外股权投资情况、债务情况、财产抵质押情况、房产土地情况、车辆情况、银行存款情况进行了调查，并对陕西绿源财务负责人进行了走访沟通。通过调查后，律师认为陕西绿源名下资产严重不足，明显缺乏偿债能力。同时，陕西绿源在数起诉讼执行案件中未能履行生效法律文书确定的给付义务，其法定代表人被多次限制高消费，该公司两次被列入失信被执行人名单。
2020年末，公司根据上述调查结果，扣除追回欠款400万元之后的金额，对陕西绿源剩余欠款2,191.56万元及百矿油田有限公司欠款245.31万元全额计提坏账准备，公司会计处理符合准则的规定，不存在计提坏账准备不准确的情形。
2021年至2022年期间，公司继续通过律师发函、当面谈判施压等方式对陕西绿源进行追讨，督促其履行协议约定的偿付义务，有部分回款，但截至2022年末，陕西绿源仍欠付1,036.89万元，公司仍对陕西绿源欠款全额计提坏账。
3、本期转回坏账准备的依据
2023年4月28日，升达林业、榆林金源、米脂绿源、金源物流与陕西绿源签订了《关于与陕西绿源天然气有限公司债权债务整体安排的协议书》及补充协议。协议签署后，陕西绿源及其关联方在2023年5月至8月期间陆续支付了上述应收陕西绿源、百旷油田有限公司的欠款1,282.19万元。
至此，公司与陕西绿源之间的相关交易和往来款项已全部了清，公司据此冲回前期全额计提的坏账准备。
综上所述，公司前期对陕西绿源等款项计提坏账准备的依据充分、恰当，是在当时环境和条件下作出的合理判断和估计，本期冲回坏账准备依据充分，符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
针对陕西绿源等款项的可收回性，我们前期及本期执行了以下程序：
（1）了解公司管理层该项会计估计的流程、依赖的数据和假设和方法。公司认为陕西绿源已没有实质性可用于偿债的资产，且2020年已被纳入失信执行人，相关金额较小的执行案件均未得到执行，其已经没有可执行的偿债来源，未来偿还欠款的可能性很低。
（2）获取公司管理层对陕西绿源可收回性的判断及相关依据，并进行检查。律师经过调查分析，认为陕西绿源实质为空壳公司，且涉诉案件长期无法执行，负债累累，名下资产严重不足，明显缺乏偿债能力。
（3）查询陕西绿源企业信用报告。通过查询，陕西绿源已被纳入失信被执行人，存在未执行完毕的诉讼赔偿。
（4）获取陕西绿源2020年财务报表进行分析。经分析，陕西绿源已无有效的经营性资产。
（5）对陕西绿源主要负责人进行访谈，了解陕西绿源经营状况以及还款安排。经了解，
陕西绿源已无实质性经营资产和现金流，下属子公司经营情况不好，均计划注销、破产。陕西绿源母公司方面情况也不好，经营性现金流不足，负债太高，所产生的经营利润均用于支付财务费用，加上宏观层面借款抵质押率提高，导致公司资金极度紧张。公司计划出售相关资产来偿还自身金融资产，如果出售资产不顺利，公司将面临债务违约风险。
（6）对律师进行访谈，了解律师对陕西绿源的调查方法和结论。经了解，律师调查发现陕西绿源经营没有实质性的经营业务，偿债资金短缺，且陕西绿源已经没有核心资产，相关子公司基本属于空客公司，认为陕西绿源已经没有可用于支付欠款的有效资产和资金来源。
（7）2021年至2022年期间，通过公开信息查询及向公司管理层了解陕西绿源的偿付能力是否发生明显改善。经了解，陕西绿源偿付能力没有发生实质性的改善。
（8）对2023年度冲回坏账准备的依据进行检查，包括双方签署的协议、银行回单等。经检查，公司冲回坏账准备依据充分。
根据上述执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司前期对陕西绿源等款项计提坏账准备的依据充分、恰当，本期冲回坏账准备依据充分，符合企业会计准则的规定。
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二〇二四年四月二十九日