证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-044
中际旭创股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
特别提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第三个归属期归属条件已成就，其中因3名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。故本次符合归属条件的股权激励对象共119名，可归属的第二类限制性股票数量为2,361,900股，占目前公司总股本比例为0.29%。
2、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异，本次首次授予限制性股票在相关部门办理归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票第三个归属期归属条件已满足，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2020年第二次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三个归属期股票归属相关事宜。具体情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票股权激励计划基本情况
（一）股权激励计划简介
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，其中首次授予部分经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过并完成授予，预留部分经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过并完成授予，主要内容如下：
1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；
2、激励计划的股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；
3、首次授予情况：
（1）授予价格：25.48元/股；经第四届董事会第二十六次会议审议归属价格调整为25.139元/股；经第五届董事会第八次会议审议归属价格调整为24.939元/股；
（2）首次授予日：2020年12月15日；
（3）授予对象
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| ZHENG XUEZHE（郑学哲，美国籍） | 首席科学家（核心技术骨干） | 20.00 | 2.00% | 0.03% |
| 曾治国（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 3.50 | 0.35% | 0.005% |
| 杜代璿（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 1.50 | 0.15% | 0.002% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司） （共计145人） | 874.90 | 87.50% | 1.23% | |
| 预留限制性股票 | 100.00 | 10.00% | 0.14% | |
| 合计 | 999.90 | 100.00% | 1.40% | |
（4）归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
3、预留授予情况
（1）授予价格：26.34元/股；经第四届董事会第三十四次会议审议通过归属价格调整为25.999元/股；经第五届董事会第八次会议审议归属价格调整为25.799元/股；
（2）预留授予日：2021年2月10日；
（3）授予对象
| 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占本次授予总量比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司） （共计20人） | 100.00 | 100.00% | 0.14% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 0.14% |
（4）归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自预留限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
4、激励对象的业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
本计划在2021年-2024年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 2021年度净利润不低于8.85亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期/ 预留限制性股票第一个归属期 | 2022年度净利润不低于10.27亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期/ 预留限制性股票第二个归属期 | 2023年度净利润不低于11.81亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期/ 预留限制性股票第三个归属期 | 2024年度净利润不低于12.99亿元 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 限制性股票归属比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于2020年11月16日至2020年11月25日对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月27日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020年12月14日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为148名，授予数量调整为899.90万股，同时确定以2020年12月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年2月9日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年2月10日作为激励计划的预留部分授予日向符合
条件的20名激励对象授予100.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为130人，可归属的股份数量为1,302,900股；同时因18名激励对象离职，公司根据规定作废上述18名激励对象已获授但尚未归属的313,000股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属价格由25.48元/股调整为25.139元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为129人，实际归属数量为1,297,350股，上述股份于2022年9月5日上市流通。
7、2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，其中首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为122人，可归属的股份数量为1,614,700股；预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为19人，可归属的股份数量为249,750股；同时因7名首次授予的激励对象已离职，1名预留部分授予对象已离职，其获授但尚未办理归属的股份不得办理归属手续；2名首次授予的激励对象绩效考核等级为“C”，符合50%归属比例，公司根据规定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的465,250股限制性股票；因发生派息事项将本次限制性股票预留部分的归属价格由26.34元/股调整为25.999元/股。公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。预留部分第一个归属期可归属的249,750股股份于2023年5月22日上市流通，首次授予部分第二个归属期可归属的1,614,700股股份于2023年5月26日上市流通。
二、首次授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的情况
1、第三个归属期期限已到
根据公司《激励计划》的有关规定，首次授予部分第三个归属期自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总量的30%。
公司首次授予限制性股票的授予日为2020年12月15日，公司首次授予限制性股票第三个归属期为2024年4月15日-2025年4月14日。
2、第三个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第三个归属期财务业绩考核目标为：苏州旭创2023年度净利润不低于11.81亿元（不扣除股权激励成本摊销）。 | 2023年度，苏州旭创经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为24.89亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。 |
| 4 | 首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象人数为119人，可归属股份数量为2,361,900股，其中119名激励对象绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象人数为119人，可归属股份数量为2,361,900股。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理相关股份归属事宜。
三、本次可归属的限制性股票的激励对象及归属数量
根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予部分第三个归属期归属比例为首次授予限制性股票总量的30%。因有3名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票均不得归属。故本次符合归属条件的股权激励对象共119名，可归属股份数量为2,361,900股，归属价格为24.939元/股，占公司最新总股本的0.29%，具体如下：
单位：股
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制 性股票数量 | 本次归属的 股票数量 | 本次归属股份占授予股份比例 |
| ZHENG XUEZHE（郑学哲，美国籍） | 核心技术骨干 | 200,000 | 60,000 | 30% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（共计118人） | 7,673,000 | 2,301,900 | 30% | |
| 合计 | 7,873,000 | 2,361,900 | 30% | |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足第二期限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第三个归属期的归属条件，119名激励对象第三个归属期绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例。综上，董事会薪酬与考核委员会同意对119名激励对象持有的2,361,900股首次授予的第二类限制性股票在激励计划的第三个归属期内按规定办理股份归属。
五、监事会意见
根据《激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合首次授予限制性股票第三个归属期归属资格的激励对象名单及拟归属的限制性股票数量进行了审核，认为：除其中3名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；其余119名激励对象第三个归属期绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例；监事会同意公司为119名符合条件的激励对象办理股份归属事宜，共计归属股份2,361,900股，占公司最新总股本的0.29%。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次归属对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次为满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等相关法律、法规及
公司第二期限制性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据期权定价模型确定限制性股票授予日的公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票2,361,900股，在不考虑其他因素的情况下，归属完成后总股本将由802,826,238股增加至805,188,138股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第八次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第八次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年04月30日