深圳证券交易所
关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第49号
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.2023年10月31日，你公司将深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌喻投资”）纳入合并报表范围。2021年9月，你公司与南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天投资”）、中科红樟投资（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟”）共同投资设立昌喻投资，根据三方签署的合伙协议，水天投资认缴出资4.5亿元，占昌喻投资注册资本的47.32%，并向昌喻投资的投资决策委员会委派2名委员。2021年9月28日，你公司召开经营办公会会议，委派实际控制人、董事长闫春雨及时任总经理孙静担任昌喻投资决策委员会委员。水天投资向昌喻投资实缴出资1.5亿元后，出具确认函确定对昌喻投资的剩余3亿元认缴出资份额不再出
资，后于2023年10月31日出具确认函退出对昌喻投资的投资，撤回已委派的投资决策委员会委员，不再参加昌喻投资投资决策委员会相关决策。公司因此认为于2023年10月31日起对昌喻投资的经营决策权由重大影响转为控制，将其纳入合并范围。 你公司已披露信息显示，2021年11月水天投资与你公司实际控制人闫春雨控制企业深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）、你公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）签订《财产份额预约收购协议》，约定在昌喻投资的投资标的重庆市钱宝科技服务有限公司（以下简称“钱宝科技”）未达成协议承诺时，由深创智能、武汉同喻收购水天投资持有的昌喻投资财产份额并提供相关担保。2023年10月，因触发收购条款且深创智能、武汉同喻未及时履行收购义务，水天投资向南昌中院提起民事诉讼。2023年10月18日，你公司、深创智能、武汉同喻等主体因涉此案被法院执行财产保全。2023年11月1日，南昌中院将前述水天投资所提诉讼中对相关方财产保全金额由1.84亿元调整为1.34亿元。 你公司2022年度财务报告被出具保留意见，被出具保留意见的基础事实之一为昌喻投资的核算和列报。你公司在对2022年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕254号）的回复中称，水天投资于2023年1月出具《确认函》，确认不再对昌喻投资进行后续出资，对此昌喻投资拟于钱宝科技股权回购工作完成后，召开合伙人大会、讨论股权回购款分配、
投资决策委员会委员调整事宜，并相应修改《合伙协议》。 年审会计师出具的《内部控制审计报告》显示，2023年10月26日昌喻投资召开合伙人会议，你公司和中科红樟同意昌喻投资向水天投资分配合伙企业所得可分配收入5,000万元。年审会计师认为你公司未针对该事项作出相关审议和决策，用印流程不规范，投后管理内部控制制度未能有效执行，你公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷。请你公司：
（1）说明水天投资于2023年1月出具前述《确认函》后，昌喻投资各股东持股比例情况，截止报告期末《合伙协议》修改情况，并结合2023年1月后昌喻投资内部会议召开与参会人员情况，说明在2023年1月后水天投资是否已不再实质参与昌喻投资经营决策，昌喻投资成立时各方约定的决策模式与决策比例是否已实质发生变化。
（2）说明2023年10月26日昌喻投资合伙人会议参会人员、决议内容以及具体投票表决情况，会议投票人员是否包括闫春雨，昌喻投资向水天投资分配收入的同时是否向其他出资方进行分配，前述诉讼财产保全金额变动与收入分配金额一致是否说明收入分配实质为昌喻投资代替闫春雨控制的深创智能及武汉同喻履行支付股权回购款的义务，并说明相关人员未经审议使用公司印章的发生过程，你公司公章管理的内部控制流程是否存在缺陷，你公司是否存在实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形；请年审会计师说明，认为上述事项仅涉及非财务报告内部控制、不影响对财务报告
内部控制有效性的依据。
（3）结合前述问题回复，说明2023年10月31日前你公司是否已实质控制昌喻投资，昌喻投资合并报表时点选择是否存在刻意规避形成控股股东、实际控制人资金占用的意图，昌喻投资纳入合并报表范围的时间是否符合《企业会计准则》的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（4）说明昌喻投资向水天投资分配收入的行为是否损害上市公司利益，如是，请说明你公司拟采取的补偿措施；如否，请说明具体原因。
（5）说明前期对于昌喻投资核算的会计处理以及本次纳入合并报表范围涉及的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；前述2022年保留意见事项在报告期内的消除情况，2022年年审会计师在年审工作中未能获取充分、适当的审计证据以确定昌喻投资核算和列报的准确性的具体原因和障碍，以及相应原因和障碍在2023年得以消除的情况；请年审会计师进行核查并发表明确意见。 2.你公司于年报披露后向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。你公司认为，深创智能已与水天投资达成庭外和解并签署《和解协议》，水天投资已撤诉并解除对公司所采取的保全措施。截至申请公告披露日，深创智能已履行完毕《和解协议》项下的全部付款义务；水天投资书面确认其与深创智能之间的合伙企业财产份额转让纠纷与公司无关联，并承诺不再就该纠纷向公司提起任何诉讼请求。至此，你公司认为违规担保事项已消除。上海市锦天城（深圳）
律师事务所已就本次事项出具了法律意见书。请你公司：
（1）核实并说明除已披露的《和解协议》外，深创智能与水天投资达成庭外和解是否存在应披露未披露的其他协议或涉及你公司的其他安排。
（2）穿透核查深创智能支付《和解协议》项下全部付款义务的资金来源情况，并说明是否存在资金来源于上市公司及其关联方，是否存在涉及上市公司担保义务的情形。
（3）结合在昌喻投资收入分配事项中存在的用印流程不规范的情形，再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。
（4）核查并说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。
请律师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。 3.你公司2023年度报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的基础为部分资金往来的商业合理性存疑，其中资金往来涉及的事项包括你公司在报告期内应收某代理商11,885.99万元，系其未及时将客户回款支付给你公司所致，经查，该代理商将该款项拆借给第三方公司，后于2024年4月25日支付给你公司。你公司与该代理商之间的资金往来在2022年即存在，且被2022年年审会计师列入对2022年度财务报告出具保留意见的基础事实之一。针对2022年
末欠款，该代理商于2023年4月11日向你公司支付。你公司在对2022年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕254号）的回复中称，该代理商为深圳市锦瑞通信息科技有限公司（以下简称“锦瑞通”）。请你公司：
（1）说明2022年、2023年与锦瑞通业务往来的具体情况，包括但不限于销售金额、销售产品类型、主要终端客户、约定回款安排、实际回款情况等，并说明在2022年锦瑞通未及时将客户回款支付给你公司后，在2023年你公司依然与其开展业务并扩大规模的原因及合理性，报告期内你公司是否在与锦瑞通签订的销售合同中重新调整回款安排，如是，请说明调整情况，如否，说明原因与合理性;同时，请报备你公司2022年、2023年与锦瑞通的所有业务合同原件。
（2）对比说明以前年度直接向海外终端客户销售与通过锦瑞通向海外客户销售两种模式下产品销售价格、毛利率以及销售回款安排情况，并结合锦瑞通贸易业务开展情况、选择锦瑞通作为代理商的原因等因素，说明你公司与锦瑞通之间的产品销售是否具有商业实质；请年审会计师说明针对锦瑞通相关交易商业合理性所执行的审计程序及所获审计证据，并说明未能对其商业合理性发表意见的具体原因及障碍。
（3）说明锦瑞通2022年末、2023年末对你公司欠款分别在临近2022年报、2023年报披露前回款的原因，并穿透核查前述回款资金来源，说明资金来源是否与你公司、公司
董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东等有关；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（4）请年审会计师说明针对锦瑞通向第三方拆借资金、向上市公司支付欠款相关资金往来的穿透核查过程、所获审计证据以及最终未能完成资金穿透的具体原因和障碍；同时，请提供有关审计底稿复印件作为相关说明材料的佐证文件。
4.你公司2023年4月26日披露的《关于昌喻投资收购钱宝科技股权的进展公告》显示，2021年9月，昌喻投资拟以9亿元收购亿赞普（北京）科技有限公司（以下简称“亿赞普”）持有的钱宝科技15%股权。由于昌喻投资9亿元投资款未能足额出资，以及钱宝科技上市进程不及预期等原因触发回购条款。经协商，由亿赞普回购昌喻投资持有的钱宝科技2.10%股权，回购款包含本金1.26亿元及利息。同时，各方拟就回购条款作出补充约定，明确昌喻投资继续享有回购权，钱宝科技在未达到回购条款约定的相关指标时，昌喻投资有权要求其回购部分或全部股权。报告期内，你公司将昌喻投资纳入合并报表范围，昌喻投资对亿赞普的应收股权回购款列报于其他应收款，期末金额10,719.11万元，坏账准备期末金额为535.96万元；昌喻投资的对钱宝科技的股权投资列报于其他非流动金融资产，期末金额52,400万元，以第三层次公允价值计量。
请你公司：
（1）说明截止报告期末钱宝科技的股权回购进展情况，股权回购款支付进展是否符合协议约定支付安排，并说明股
权回购款坏账计提依据及测算过程，同时结合亿赞普支付意愿、财务状况等因素说明坏账计提是否充分；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）说明报告期内钱宝科技业绩承诺达成情况以及截止回函日的上市进度，在此基础上评估钱宝科技在2024年内达成回购条款约定条件的可能性。
（3）说明对钱宝科技股权投资估值的具体过程，包括但不限于公允价值的评估方法、关键假设、关键参数及确定依据等，并结合钱宝科技主要财务数据及业务开展情况说明本次估值的公允性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期内转回对山东汇通云数据科技有限公司（以下简称“山东汇通”）的应收账款坏账准备2,191.06万元，转回原因为在法院协调下签订还款备忘录，本期归还部分款项。报告期末，你公司对山东汇通应收账款余额为1,388.12万元，100%计提坏账准备。
请你公司说明对山东汇通应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交易背景、逾期情况、往期坏账计提情况等，并说明报告期与其签订还款备忘录的具体内容，截止回函日剩余欠款归还情况，以及山东汇通是否有能力继续按照还款备忘录履约。 6.年报显示，你公司报告期末存货中库存商品账面余额为5,184.54万元，较期初下降8.69%；公司期末产品库存量为1,801.83万片(台)，较期初下降32.95%。 请你公司按照产品类别分别列示报告期内库存量数据
与库存商品金额，并说明报告期末产品库存量变动与库存商品账面余额变动幅度不匹配的原因及合理性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。 7.年报显示，你公司报告期末长期应收款账面金额为3,281.90万元，主要系以分期收款方式销售产品所形成。 请你公司列示按欠款方归集的分期收款产品销售业务具体情况，包括但不限于销售产品类别、交易对象的名称及其是否与你公司、公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东存在关联关系、交易价格、分期付款安排及履约情况等，并说明相关款项是否存在减值风险；请年审会计师进行核查并发表明确意见。 8.年报显示，你公司报告期内对华喻数融科技（广东）有限公司投资1,225万元，并将其作为合营企业列示于长期股权投资科目。 请你公司说明前述投资交易背景，交易具体内容，交易对手方及其是否与你公司、公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东存在关联关系，交易价格、定价依据及其公允性，交易执行情况及后续安排，并说明相关事项履行审议程序及信息披露义务的情况(如适用)。 9.年报显示，你公司报告期发生管理费用11,204.38万元，同比增长32.73%，主要是薪酬福利支出增长导致。 请你公司说明管理费用中薪酬福利支出的具体构成，并结合行政人员数量变动等因素，说明薪酬福利支出同比大幅增长的具体原因与合理性；请年审会计师进行核查并发表明
确意见。 10.年报显示，你公司报告期发生销售费用16,531.60万元，其中招待费3,376.75万元，同比增长96.15%；市场推广费3,545.68万元，同比增长38.85%。 请你公司列示销售费用中招待费及市场推广费金额前10大项目的金额、用途、支付对象及其是否与你公司、公司董监高、控股股东、实际控制人、5%以上股东存在关联关系，并说明上述费用大幅增长的原因及合理性、与你公司业务规模的匹配性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。 11.年报显示，你公司报告期内通过减资处置持有的原控股子公司武汉岁月云信息技术有限公司（以下简称“岁月云”）全部股权。现金流量表项目“支付的其他与投资活动有关的现金”中包含处置岁月云公司股权产生的现金净额
693.96万元。
请你公司说明上述减资事项的具体背景、目的，减资事项的款项收回情况以及产生的现金净额为负值的原因，并说明减资事项相关会计处理、依据及合规性；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部2024年5月3日