中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”“上市公司”或“公司”）2023年重大资产置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对《中润资源投资股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问指派担任上市公司持续督导工作的独立财务顾问主办人、持续督导专员查阅上市公司内部控制制度、三会文件、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告等，对上市公司内部审计人员、董事、高级管理人员、会计师等进行访谈或沟通，在对上市公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对上市公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。
二、上市公司内部控制评价结论
根据上市公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，上市公司董事会认为，上市公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据上市公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，上市公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、上市公司其他内部控制相关重大事项说明
2024年2月5日上市公司收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》，上市公司存在以下问题：
（一）未按规定披露关联交易
2020年、2021年上市公司为实际控制人郭昌玮控制的冉盛健康产业投资有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公司提供办公场所并接受对方的顾问服务，对上述关联交易上市公司未在临时公告及定期报告中履行信息披露义务。
（二）关联方资金占用
2022年1月上市公司向李明吉（2008年6月至2021年12月任公司董事）提供财务资助10万元，构成关联方非经营性资金占用。
（三）违规提供财务资助
2022年1月上市公司向贺明（2018年6月至今任公司证券事务代表）提供财务资助6万元，上市公司未按规定履行相应审议程序和信息披露义务。
收到上述监管措施决定后，上市公司高度重视《监管函》《警示函》中指出的问题，严格按照山东证监局、交易所的要求，深刻反思上市公司在规范运作及信息披露工作中存在的不足，认真总结积极整改，形成并上报整改报告：
1、督促在公司任职董事、监事、高级管理人员及信息披露、财务部相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、业务规范，提高相关人员对证券事务法律法规和信息披露的理解。
2、加强对公司《重大信息内部报告制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度的学习，明确公司重大事项的范围、内容及报告义务人、报告时点、报告程序等事项，强化信息的交流沟通，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证信息披露部门（董事会办公室）及时掌握重大事项的发生及进展，更好地规范日常信息披露工作。
3、深入学习公司《对外提供财务资助管理办法》，结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规及规范性文件，对财务制度进行梳理，进一步研判财务资助行为、审批程序及信息披露要求，规范内部控制及提高履职能力。
4、在公司管理层的领导下，不定期组织董事会办公室、财务部、审计部等相关部门及人员学习专业知识、信息披露要求及内控管理制度，及时掌握、更新内控及信息披露新规，通过培训、宣传贯彻内控规范，促进内控执行落地。
四、注册会计师的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中润资源投资股份有限公司内部控制审计报告》的审计意见如下：
“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中‘形成无法表示意见的基础’部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。
由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对中润资源公司于2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表意见。”
五、独立财务顾问核查意见
中润资源在2024年2月5日收到深圳证券交易所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》。根据中润资源提供的《关于山东证监局对公司采取监管措施决定的整改报告》，中润资源已督促全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对上市公司相关法律法规及公司内部管理制度的学习和理解，进一步完善公司治理及内部控制制度，提高相关人员的履职能力。
中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，马维钛业同时承接中润资源应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务，该交易已于2023年8月7日完成交割（以下简称“中润资源重大资产置换交易”）。
公开信息显示，2023年8月11日，马维钛业原股东严高明、刘智、北京中兴金源投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳市中兰环球投资有限公司将所持有的马维钛业全部股权转让给山东瑞石物业管理有限公司，马维钛业实际控制人变更为自然人任波（以下简称“马维钛业股权转让交易”）。
截至本核查意见出具日，独立财务顾问未能就马维钛业股权转让交易的原因，马维钛业股权转让交易是否涉及潜在的关联方关系及关联交易，马维钛业股权转让交易与中润资源重大资产置换交易是否构成一揽子交易，以及上述两项交易的商业实质获取充分、适当的证据，无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。提醒投资者关注中润资源相关内部控制可能存在重大缺陷的风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 张伯华 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日