中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兔宝宝2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
7、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
8、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面
业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票4,456,587股。
9、2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。10、2023年10月9日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意对22位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的660,000股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本比例为0.08%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》。
12、2024年4月23日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的277名激励对象所持共3,937,551股限制性股票办理解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
（一）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为公司2023年度审计报告披露之日起
12 个月内，第二个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司2023年度审计报告披露之日为2024年4月25日，授予的限制性股票第二个限售期将于2024年4月25日届满。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售部分符合公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
| 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 | 部分成就情况 | |||||||
| 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第二个解除限售期解除限售条件。 | |||||||
| 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度净利润（调整后）为614,180,863.01元，2021年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为625,147,530.14元，因2023年本激励计划业绩考核目标为增长率不低于35%，2023年度公司业绩目标值为843,949,165.69元。实际完成情况R=614,180,863.01元/843,949,165.69元×100%=72.77%；满足第二个 | ||||||||
| 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 | 部分成就情况 |
| 解除限售期公司层面解除限售标准比例系数0.8的条件。 |
激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
| 考核结果等级分布考评结果（K） | K≥90 | 90＞K≥70 | 70＞K≥60 | K＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | K/100 | K/100 | 0 |
被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。
| 被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。 | 公司2023年度个人绩效结果情况如下：本次381名股权激励对象，其中2名原激励对象发生离职等情形，101名激励对象考核为D，1名激励对象考核连续两年考核为C，已不符合有关激励对象规定外。其余277名激励对象考核结果均为C以上，其持有的第二个解除限售期的限制性股票可按照标准系数解禁。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的激励对象、可解除限售股的数量及本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年5月8日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：277人。
3、本次可解除限售条件的限制性股票数量为3,937,551股，占目前公司股本总额的0.47%。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第二个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量 |
| 赵建锋 | 副总经理兼装饰材料销售公司总经理 | 450,000 | 108,000 | 135,000 |
| 沈怡强 | 副总经理兼家居销售公司总经理 | 450,000 | 108,000 | 135,000 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第二个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量 |
| 兔宝宝母子公司核心管理及技术（业务）人员（275人） | 16,290,000 | 3,721,551 | 4,857,000 | |
| 小计（277人） | 17,190,000 | 3,937,551 | 5,127,000 | |
注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的高管赵建锋先生、沈怡强先生所持限制性股票解锁后，其所持股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 109,460,725 | 13.04 | -3,937,551 | 105,523,174 | 12.58 |
| 其中：高管锁定股 | 21,880,154 | 2.61 | 0 | 21,880,154 | 2.61 |
| 首发后限售股 | 71,428,571 | 8.51 | 0 | 71,428,571 | 8.51 |
| 股权激励限售股 | 16,152,000 | 1.92 | -3,937,551 | 12,214,449 | 1.46 |
| 无限售条件股份 | 729,685,647 | 86.96 | 3,937,551 | 733,623,198 | 87.42 |
| 股份总数 | 839,146,372 | 100 | 0 | 839,146,372 | 100 |
注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。第二期解锁数量为3,937,551股，占公司总股本的0.47%。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本期可解锁2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司层面2023年度的经营考核业绩考核符合解除限售标准比例系数0.8的条件。本期可解锁的277名激励对象考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。
（三）法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：
1．本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
2．本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议审议通过，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。
因此，保荐人对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _________________牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日