广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规的要求，对荣晟环保差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2022年5月4日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年5月5日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低于1亿元（含），且不超过2亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
公司于2023年5月5日披露《浙江荣晟环保纸业股份有限公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，公司于2023年4月28日完成回购，已实际回购公司股份7,716,600股，占公司总股本的2.77%。
公司分别于2024年3月10日、2024年3月29日召开第八届董事会第四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2024年3月30日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
截至2024年4月7日，累计回购公司股份7,716,600股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份不参与利润分配。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分派的方案
公司分别于2024年2月27日、2024年3月29日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议及2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,115,658,092.29元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本278,431,276股扣除公司回购账户7,716,600股后的股本数270,714,676股为基数，以此测算拟派发现金红利不低于132,650,191.24元（含税），占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的49.01%。在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
公司拟以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数进行利润分配。截至2024年4月7日，公司总股本为278,432,265股，扣减公司回购股份账户的数量7,716,600股，本次实际参与分配的股本数为270,715,665股。
根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024年4月3日）的公司股票收盘价格为11.51元，根据《上海证券交易所交
易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.49元。根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增分配。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（11.51-0.49）÷（1+0）=11.02元。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
根据上述公示计算：虚拟分派的现金红利=（278432265-7716600)×0.49÷278432265≈0.47642元。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.51-0.47642）÷（1+0）=11.03358元。
3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据上述公示计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|11.02—
11.03358|÷11.02≈0.12323%。
因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考
价影响小于1%，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。由于0.12323%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
叶飞洋 李 姝
广发证券股份有限公司
年 月 日