江苏凤凰出版传媒股份有限公司
601928
2023年年度股东大会会议材料
二Ｏ二四年五月十六日召开
目录
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程 ·········· 2
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议须知····· 4
3、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ························· 6
4、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ························14
5、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ······························17
6、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ····························24
7、关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ···························34
8、关于公司2023年度利润分配的议案 ·······································36
9、关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的的议案 ··································································3710、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ·················································································48
11、关于修订公司《章程》的议案 ·············································56
12、关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 ·57
13、关于聘请公司2024年度审计机构的议案 ································60
14、关于选举董事的议案 ·································· 错误!未定义书签。
15、独立董事述职报告 ····································· 错误!未定义书签。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年5月16日（星期四）上午9:30会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座2901会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2023年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2023年度报告及其摘要》的议案
4、关于《2023年度财务决算报告》的议案
5、关于《2024年度财务预算报告》的议案
6、关于公司2023年度利润分配的议案
7、关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案
8、关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
9、关于修订公司《章程》的议案
10、关于《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划》的议案
11、关于聘请公司2024年度审计机构的议案
12、关于选举董事的议案
（二）听取《公司2023年度独立董事述职报告》
（三）股东及股东代表发言，回答问题
（四）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（五）对上述议案进行审议和投票表决
（六）休会10 分钟，计票人计票，监票人监票
（七）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读2023年年度度股东大会决议
六、宣布2023年年度度股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2024年5月9日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议共审议12项议案。其中议案9为特别决议议案，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过有效；其余议案均为普通议案，由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过有效。
4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。
6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年公司贯彻落实新发展理念，全力推进高质量发展，取得了较好成绩。公司董事会总结2023年工作情况，分析未来发展形势，谋划2024年工作思路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》（详见附件）。该报告已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请各位审议。
附件：凤凰传媒2023年度董事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2023年度董事会总体工作情况
2023年全年，公司董事会共召开了10次全体会议，审议通过了35项议案，每次董事会会完成议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第五届董事会第五次会议 | 3月29日 | 1、关于提名董事候选人的议案； 2、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第六次会议 | 4月19日 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案； 2、关于调整公司第五届董事会战略委员会人员组成的议案 |
| 第五届董事会第七次会议 （现场） | 4月21日 | 1、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案 3、关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 4、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 5、关于《公司2022年度社会责任报告》的议案 6、关于公司2022年度利润分配的议案 7、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 8、关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 9、关于2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案 10、关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案 11、关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司风险持续评估报告的议案 12、关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的议案 13、关于申请2023年度授信额度的议案 14、关于2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的议案 |
| 15、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 16、关于《公司2022年度内部控制审计报告》的议案 17、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 18、关于对公司2023年度固定资产投资进行授权的议案 19、关于修订公司《章程》的议案 20、关于修订《凤凰传媒信息披露管理办法》的议案 21、关于修订《凤凰传媒投资者关系管理办法》的议案 | ||
| 第五届董事会第八次会议 | 4月28日 | 审议关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 第五届董事会第九次会议 | 6月6日 | 1、审议关于提名公司董事候选人的议案 2、审议关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 第五届董事会第十次会议 | 6月29日 |
审议《关于拟公开挂牌转让江苏凤凰数据有限公司65%股权及江苏凤凰新云网络科技有限公司96%股权的议案》
| 第五届董事会第十一次会议 | 8月28日 | 1、审议关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、审议关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案 3、审议通过关于江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司风险持续评估报告的议案 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 10月27日 | 审议关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 12月7日 | 审议关于聘任公司总经理的议案 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 12月18日 | 审议关于聘任公司高级管理人员的议案 |
二、董事会成员出席会议情况
2023年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 章朝阳 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王译萱 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 单翔 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐海 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 周建军 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 况铁梅 | 否 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 温素彬 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 尤劲柏 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张志强 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汪进元 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 佘江涛 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
三、管理层讨论与分析
2023年是全面贯彻二十大精神的开局之年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢记嘱托、感恩奋进，加快推进世界一流出版传媒企业建设，较好地完成了各项目标任务。全年实现营业收入136.45亿元，归母净利润29.52亿元，连续三年入围“全球出版50强”前十。
（一）内容生产精彩纷呈，文化影响进一步扩大
不断加大内容生产创新力度，持续提升凤凰版图书文化影响力。2023年公司开卷总体零售市场实洋占有率为3.25%，排第3位。生活、文学、学术文化、教辅等类别图书市场表现较为突出，其中生活类图书排第1位、文学类图书排名第3位、学术文化类图书排第4位。全年零售超10万册的一般图书42种。
《本巴》荣获第十一届茅盾文学奖，实现江苏出版界在这项中国文学最高奖上零的突破；《大运河画传》等3种图书被评为2022年度“中国好书”，数量居全国出版集团第二；10种图书被评为2023年月度“中国好书”，数量居全国出版集团第三；《乘风破浪的男孩》等12个项目获第八届中华优秀出版物奖；3种图书被评为2023年中国“最美的书”。《拜占庭帝国大通史》等17个选题入选2023年度国家出版基金资助项目，数量居全国出版集团第二；10个选题入选2023年度国家古籍整理出版资助项目；20个选题入选“十四五”国家重点出版物出版规划第一次增补。33个项目入选2023年“经典中国”“丝路书香”，数量分别位居全国出版集团第一、第二；5种图书获“中华学术外译项目”立项，立项数和版权输出语种数量均创历年之最。在2022年度中宣部图书出版单位社会效益评价考核中，9家图书出版社全部达到优秀等级，其中科技社、美术社、译林社3家单位获得满分。人民社等5家出版单位入选“2023—2024年度国家文化出口重点企业”，译林社“中国当代文学精品多语种国际传播工程”获评“2023—2024年度国家文化出口重点项目”。
（二）教育出版稳中有进，发展基础进一步夯实
教育出版产品规模和效益实现高位增长，基础教育省内外市场稳步提升，职教三科统编后中职公共文化课教材市场覆盖取得新突破，教育报刊发展态势良好。销售在10万册以上的单品种教育图书500多种。制订修订凤凰传媒《教育产品出版发行管理规定》《教材市场工作管理规定》等规章制度，完善教育出版长效管理机制。坚持把“立德树人”体现到教材体系、培训体系、管理体系建设各方面，原创研发水平实现较大提升。送审的9套122册义教新课标教材全部通过教育部教材局初审，完成助学读物的修订、改版，研发出版学生读物新品种963个，论证立项重点支持品种199个，多个品种入选外省省级教材和评议教辅目录。教育配套服务不断创新，1686种教育图书配有音频、视频、小程序等数字化资源，有力提升纸质图书销售规模和使用价值。加强教材培训与市场维护，组织开展线上培训82场，线下培训1523场，总计受训人次56.03万，有效服务了教育教学。
（三）发行渠道优化升级，运营能力进一步提升
发行集团以数字化转型为抓手，贯通出版发行、线上线下、总部分公司的联结与资源融合，布局融合发展自有平台，全面提升总部运营管理能力，实现团队搭建和平台建设从“0”到“1”的发展转化，提升了总部与分公司相互赋能、共同面向终端产业互联的运营模式。门店转型和电商创新同步推进，全省门店店堂营销、线上线下融合活动、新媒体营销等多措并举，一般图书平均库存码洋同比下降15.23%。凤凰新华电商完成销售码洋20亿元，融合发展自有平台实现销售码洋1亿元，阳光采购平台创新政采业务模式，全年销售额超2亿元。
服务全民阅读提升展会质效。第十三届江苏书展实现销售2.52亿元码洋（含馆藏图书交易大会），参展读者人数和销售均创历史新高，并实现首次与中国出版协会合作举办“2023馆藏图书交易大会”和主会场单日到访流量过6万人次两大突破。全省中小学生诵读大赛、贯彻二十大精神百场阅读推广等各项重点阅读活动影响力显著提升。持续放大“凤凰读书会”品牌影响力，全年举办各类阅读推广活动超5000场。“凤凰少年书架”首年度开展超80场捐赠活动，惠及6000多名困境青少年，联合团省委开设“共青团书柜”。
（四）融合发展亮点频出，数字技术进一步赋能
强化新技术赋能传统业务转型，加大融合出版力度，出台《推进凤凰出版融合发展实施意见2023-2025（试行）》。凤凰书苑、凤凰易学、凤凰职教云、江苏省数字农家书屋、江苏省中小学语音学习系统等自有数字化平台用户数超2000万，总收入达到4876万元。凤凰新媒体营销矩阵账号数185个，粉丝数2034万，继续保持全国领先地位。“凤凰优选”推出主题阅读包52期，重点推荐图书200多种，实现凤凰新华线上线下销售71.1万册，码洋3071.3万元。
尝试应用人工智能技术赋能，开发凤凰智灵智能办公平台，提高办公、编辑、校对、营销效率；以《全国优秀作文选》40多年积累的数据为基础，开发智能导学助手“文小慧”，助力学生提升作文水平。“凤凰职教知识服务项目”入选国家新闻出版署2023年度数字出版精品遴选推选计划。完成《江苏文库》同步数字化建设任务，并在全省45家图书馆向公众开放。“人民社迎接党的二十大主题有声书”、科技社《针灸推拿学》、文艺社《有生》有声剧、译林社上线“译林读书”小程序等融合出版精品亮点纷呈。探索沉浸式数实融合项目建设，完成大运河VR影片制作，推动“幻游红楼梦—大运河文化数字光影艺术展”落地。
公司引入中国移动作为战略投资者，发挥各自技术、能力、资源和平台优势，共同围绕智慧教育、5G+阅读服务体系、云游戏影视创新媒体融合、新技术研发创新等方面开展战略合作并已初见成效。
（五）转型业务态势良好，经营质效进一步提升
学科网营业收入4.48亿元，同比增长18.52%；净利润 8546.72万元，同比增长29.80 %。学科网专注于教育信息化建设，重点围绕学校“课前-课中-课后”各教学场景，为用户提供专业的教育教学解决方案，学校用户数达4万所。引入中移资本战略投资，助力学科网围绕智慧教育领域开展技术创新和产业化应用。
凤凰广场业务经营状况大幅改善，全年营业收入同比增加约1700万元，减亏约1300万元。除泰兴项目外，其他凤凰广场全部实现自营。打造“凤凰服务”物业自管品牌，实现5个项目的物业由外管接手为自管，年降低费用超过300万元。招商及营销力度加大，凤凰广场整体出租率达到85%，累计组织企划活动635场，增加会员9.9万人，全年总客流1194.5万人次。
四、2024年重点工作
（一）内容生产聚焦构建精品生产体系
深入学习领会贯彻习近平文化思想，重点策划推出《中国式现代化的传统文化根基》等党的创新理论研究阐释优秀出版物。聚焦中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，推出《诗词中国》等主题鲜明、内容丰富、鲜活生动的精品读物。聚焦新中国成立75周年、邓小平诞辰120周年等重要节点，出版《北方谈话：邓小平在1978》等主题出版优秀图书。
深入实施文学、学术、科普、教育等精品原创工程，高效益打造原创精品，全年原创图书品种占总出版图书的比例力争超60%。按计划完成《江苏文库》300册编撰任务。持续推进大运河、长江文化出版工程，做好“凤凰大运河文化融合IP建设
工程”。持续打造凤凰文学奖、曹文轩儿童文学奖、东方娃娃原创绘本大赛、名家工作室等高端平台，为原创生产聚合优质资源。
（二）教育出版聚焦研究研发巩固优势
加强教育出版研究。设立凤凰传媒编委会教育出版工作小组，建设教育出版研究专家智库，开展政策、行业与课题研究，推进教材研究基地建设，加强教材综合审读与质量监控。持续推进教材编写修订出版工作，组织做好凤凰版义教新课标教材复审修订工作，力保全部通过教育部审定；开展义教新课标教材配套用书和资源修订送审，做好在制在售省级教材、评议教辅常规修订送审；新编职教五年制高职教材、中职专业课新方案新标准系列教材。
加强新型教育产品和服务项目的研发。围绕中华优秀传统文化“双创”和科学教育“加法”，加强教育产品研发，进一步深化社店联动。推进职业技能等级认定融合出版项目、职教考试培训项目建设，打造职教原创品牌。
（三）发行集团聚焦提升综合服务能力
优化教材教辅标准化服务体系，提升教育图书业务信息化管理水平，推进教育综合服务平台二期建设，为学校免费提供课后服务和各类数字资源。加强与教育部门、学校沟通交流，力争教材、助学读物发行总量稳中求进。全力办好第14届江苏书展、2024中国出版协会馆藏图书交易大会、春秋两季馆藏会、南京文学书集等特色展会，不断提升展会影响力及辐射度。加强“凤凰读书会”策划运营，力争全年阅读推广活动不少于5000场，助力书香社会建设。面向党政机关、企事业单位，开拓多样化产品服务线，完善覆盖大客户的推荐书单、配套讲座等文化服务，拉动团供和店外销售。拓宽服务新渠道。
深化实体门店转型升级，建立门店分类分级和运营评价体系，主动参与政府购买公共文化服务项目，打造融入地域文化的“凤凰书苑”等特色阅读空间，加强与体育产业的融合，与机关、企业、院校等合作共建特色小微书屋。线上销售力争多点突破，继续提升凤凰新华电商整体业务水平，以金融、电信等优质企业的团供项目为突破点推动融合发展与自有平台业务，优化阳光采购产品集采能力加快政采业务市场拓展。
（四）融合出版聚焦数字智能技术赋能
落实《数字化项目管理创新试点办法》，以“职教高考”“课后服务”等试点项目带动融合创新发展取得突破。有序推进“凤凰数字教材”建设，进一步提升数字化配套资源增值服务能力和市场推广效果。加强“凤凰书苑”“凤凰易学”“凤
凰职教云”等自有平台运营，进一步提高用户数、活跃度、传播力、收入数等综合影响力指标，扩大营收规模。做好《江苏文库》新出200多册纸书同步数字化工作，开发向大众传播、普及江苏文脉内容的互动软件平台。推进“大运河文化数字传播工程”等创新项目建设，推动出版文化IP跨界转化出成果。
推动凤凰智灵平台、凤凰数字人等实验室项目通过人工智能应用实现降本增效。推动凤凰自营电商矩阵、新媒体矩阵整体建设，提升凤凰全媒体运营推广能力，孵化有一定影响力的新媒体账号、主播，保持凤凰新媒体影响力居全国前列。以“凤凰优选”项目为抓手，进一步创新社店融合工作机制，加大优选定制与营销力度，建强凤凰营销自主闭环。深化与中国移动的合作，力争在智慧教育和影视版权传播业务等方面取得突破。
（五）持续发展聚焦机制创新资源整合
积极践行新发展理念，贯彻提升上市公司质量的要求，建立健全ESG体系，披露2024年度可持续发展报告，更好地履行社会责任，促进绿色、可持续发展。根据国企改革深化提升行动要求，深化三项制度改革，创新中长期激励举措，提高员工积极性，激发企业发展活力。
根据资本市场的形势变化，调整优化学科网的上市方案，通过资本市场赋能学科网的新一轮发展。规模化拓展研学业务，发挥公司省内渠道优势和内容优势，挖掘和整合全省公共文化资源，开发各类研学课程。力争在 1—2 年内，打造凤凰特色的全省性研学品牌，培育和形成体系化、规范化、规模化的研学业务板块。
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们拟订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会2023年度工作报告》（具体内容见附件）。该报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：凤凰传媒2023年度监事会工作报告
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二○二四年五月七日
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会2023年度工作报告
一、 监事会的工作情况
2023年，公司共召开监事会会议4次，会议具体情况如下：
| 会议名称 | 时间 | 议案 |
| 第五届监事会第四次会议 | 4月2日 | 1、关于《公司监事会2022年度工作报告》的议案； 2、关于公司2022年度报告及其摘要的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》； 4、关于《2023年度财务预算报告》； 5、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》； 6、关于《公司2022年度内部控制审计报告》； 7、关于公司2022年度利润分配的议案； 8、关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案； 9、关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案； 10、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 11、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。 |
| 第五届监事会第五次会议 | 4月28日 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 第五届监事会第六次会议 | 8月28日 | 1、 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案 |
| 第五届监事会第七次会议 | 10月27日 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
根据《公司法》和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2023年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、募集资金项目使用等情况进行了监督。公司监事列席了董事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。2024年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加强对公司财务会计基本资料的检查，防范
经营风险。通过加强业务学习和完善工作制度，进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东的利益。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：2023年度，公司进一步完善了财务管理、业务管理、投资管理、募集资金管理等内部控制制度，未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会的召集、召开合法合规。董事会所做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：2023年度，公司内部控制制度更加完善，财务决算报告的编制符合新企业会计准则规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司围绕发展战略和年度工作计划要求，聚焦主业、创新发展，较好完成了年初制定的工作目标。根据上海证券交易所关于2023年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2023年年度报告及其摘要。
公司2023年年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，请各位审议。
附件：江苏凤凰出版传媒股份公司2023年年度报告摘要
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第五届董事会第十六次会议决议，以公司2023年12月31日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股1,272,450,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。详见2024年4月23日披露的《凤凰传媒关于2023年利润分配方案的公告》。
第二节公司基本情况
1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 凤凰传媒 | 601928 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 宋吉述 | 朱昊 |
| 办公地址 | 南京市湖南路1号凤凰广场B座28层 | 江苏省南京市湖南路1号凤凰广场B座27层 |
| 电话 | 025-51883338 | 025-83651217 |
| 电子信箱 | songjsh@ppm.cn | zhuhao@ppm.cn |
2、报告期公司主要业务简介
2023年，围绕学习贯彻习近平文化思想，围绕贯彻党的二十大关于文化建设的战略部署，新时代新征程下党的宣传思想文化工作迈上新台阶。在文化强国战略、文化数字化战略、出版业“十四五”时期发展规划等顶层设计的引领下，在提振文化消费、推广全民阅读、扶持实体书店等具体政策的支持下，我国图书出版行业保持积极向好的发展态势。
根据国家统计局发布的《2023 年国民经济和社会发展统计公报》，2023年全年出版各类图书 119亿册（张），人均图书拥有量 8.09 册（张），继续保持增长趋势。根据开卷发布的《2023年图书零售市场年度报告》，2023年中国图书零售市场码洋规模扭转下降趋势达到912亿元，同比上升了 4.72%；但由于零售折扣的下降，实洋规模同比下降了 7.04%，反映了市场竞争的加剧。短视频电商依然呈现高速增长态势，同比增长 70.1%，市场占比提升至26.67%，成为带动整体零售市场增长的主要动力；实体店、平台电商、垂直和其他电商渠道呈现负增长，同比分别下降了 18.24%、3.68%和 10.08%。
2023生成式人工智能（AIGC）技术出现爆发，对很多行业尤其是内容生产相关行业的发展产生深远影响。财政部制定印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，积极推动数据要素市场建设。出版企业在引入、融入人工智能，提升经营管理效率、重估内容价值、赋能智慧教育等方面迎来更多机遇。凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效降低成本，提高经营质效，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。公司主要业务模式如下：
1．出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属10家出版社，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版社从事中小学教材出版业务，7家出版社具备中小学教辅出版资质，10家出版社都从事一般图书出版业务。社科技社等4家出版社共有18套中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用；34套中小学教材经江苏省教育厅审定成为省级教材，列入省教学用书目录，在省内推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。
2．发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司是江苏省唯一具备教材、评议教辅发行资质的单位，公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。
3．数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。
4．软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。
5．影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。
6．游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 31,350,414,031.44 | 29,702,307,865.72 | 5.55 | 28,671,622,494.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 19,143,558,303.74 | 17,262,765,546.95 | 10.90 | 16,129,899,092.44 |
| 营业收入 | 13,645,039,404.43 | 13,595,853,156.81 | 0.36 | 12,516,939,240.99 |
| 归属于上市公司股东的 | 2,951,938,135.73 | 2,081,792,933.19 | 41.80 | 2,456,754,308.90 |
| 净利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,074,282,629.28 | 1,791,446,999.09 | 15.79 | 1,371,250,164.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,603,125,168.88 | 2,506,841,773.17 | 3.84 | 3,321,016,150.58 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.1599 | 0.8180 | 41.80 | 0.9654 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1599 | 0.8180 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.34 | 12.65 | 增加3.69个百分点 | 16.02 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 3,236,437,156.20 | 3,942,191,429.82 | 2,472,476,619.50 | 3,993,934,198.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 482,957,065.68 | 1,076,543,578.66 | 214,489,769.68 | 1,177,947,721.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 458,524,120.13 | 1,048,757,141.35 | 191,465,669.20 | 375,535,698.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 658,636,140.02 | 922,131,844.21 | 1,043,586,531.04 | -21,229,346.39 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4、股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 55,274 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 44,076 | |||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | -254,490,000 | 1,598,290,258 | 62.80 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 中移投资控股有限责任公司 | 254,490,000 | 254,490,000 | 10.00 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 65,439,695 | 72,290,125 | 2.84 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | -3,129,232 | 32,093,688 | 1.26 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 中信证券股份有限公司 | 15,273,570 | 17,042,048 | 0.67 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 全国社保基金四一三组合 | 2,100,000 | 15,300,000 | 0.60 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 李文 | -3,999,888 | 7,000,124 | 0.28 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 | 5,891,401 | 6,293,201 | 0.25 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 2,851,600 | 6,151,600 | 0.24 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 彬元资本有限公司－赫里福德基金－彬元大中华基金－RQFII | 6,011,400 | 6,011,400 | 0.24 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司为公司控股股东，公司未有资料显示其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司实现营业收入136.45亿元，同比上升0.36%；实现归属于上市公司股东的净利润29.52亿元，同比上升41.80%；公司经营活动产生的净现金流量为
26.03亿元，同比上升3.84%。报告期末，公司总资产313.50亿元，同比增长5.55%；归属于母公司股东的净资产191.44亿元，同比增长10.90%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
关于公司《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据凤凰传媒2023年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，现将2023年度财务决算报告如下：
一、2023年主要财务指标完成情况
2023年, 凤凰传媒入围2023年全球出版五十强，连续三年位列榜单前十，继续保持中国入选出版企业首位，成功入选第五批国家文化和科技融合示范基地。
2023年，凤凰传媒经营业绩实现稳中有升，在出版、发行、融合出版、投资、凤凰广场、信息化等六大板块的高质量发展方面取得了新成绩、新突破。2023年，凤凰传媒在国内外的文化影响力持续提升，内容生产提质增效，教育出版稳中求进，发行集团形成新优势，数字赋能亮点频出，凤凰广场建设与运营质效提升，投资经营和风险防范能力不断提升。
（一）主要指标与上年实绩对比情况
单位：人民币元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减％ | 重大变动原因 |
| 一、营业总收入 | 13,645,039,404.43 | 13,595,853,156.81 | 0.36% | |
| 其中：营业收入 | 13,645,039,404.43 | 13,595,853,156.81 | 0.36% | |
| 二、营业总成本 | 11,517,781,937.85 | 11,531,330,306.98 | -0.12% | |
| 其中：营业成本 | 8,515,573,537.86 | 8,371,062,618.83 | 1.73% | |
| 税金及附加 | 56,722,564.53 | 54,561,955.97 | 3.96% | |
| 销售费用 | 1,619,495,801.90 | 1,639,588,067.13 | -1.23% | |
| 管理费用 | 1,726,684,770.01 | 1,672,175,537.11 | 3.26% | |
| 研发费用 | 45,275,711.72 | 57,682,603.55 | -21.51% | 主要系本期研发投入减少。 |
| 财务费用 | -445,970,448.17 | -263,740,475.61 | -69.09% | 主要系本期大额存单产生的利息增加所致。 |
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之四
| 加：其他收益 | 225,668,717.80 | 191,421,075.55 | 17.89% | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 116,034,796.52 | 263,873,305.40 | -56.03% | 主要系理财收益减少导致。 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 87,566,656.59 | 79,517,293.55 | 10.12% | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -10,693,074.43 | -4,888,431.26 | -118.74% | 主要系本期交易性金融资产公允价值同比减少所致。 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 47,124,824.83 | -87,914,812.77 | 153.60% | 主要系本期应收款项坏账准备转回导致。 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -204,866,817.95 | -260,802,720.01 | 21.45% | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 32,610,206.15 | 8,909,957.46 | 266.00% | 本期非流动资产处置增加所致。 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,333,136,119.50 | 2,175,121,224.20 | 7.26% | |
| 加：营业外收入 | 24,503,034.64 | 19,714,969.90 | 24.29% | |
| 减：营业外支出 | 29,883,048.26 | 66,933,293.45 | -55.35% | 本期存货非正常损失减少及对外捐赠减少所致。 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,327,756,105.88 | 2,127,902,900.65 | 9.39% | |
| 减：所得税费用 | -633,065,183.58 | 20,598,913.33 | -3173.29% | 公司及部分子公司免税政策到期、未来适用的所得税税率将发生变化，本期末对以前年度未确认递延所得税资产\负债进行重新计量确认。 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,960,821,289.46 | 2,107,303,987.32 | 40.50% | |
| (一)按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以"－"号填列） | 2,960,821,289.46 | 2,107,303,987.32 | 40.50% | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以"－"号填列） | ||||
| (二)按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 2,951,938,135.73 | 2,081,792,933.19 | 41.80% |
| 2.少数股东损益 | 8,883,153.73 | 25,511,054.13 | -65.18% | |
| 六、每股收益： | - | |||
| （一）基本每股收益 | 1.1599 | 0.8180 | 41.80% | |
| （二）稀释每股收益 | - | |||
| 资产总额 | 31,350,414,031.44 | 29,702,307,865.72 | 5.55% | |
| 负债总额 | 11,921,086,397.53 | 12,149,456,390.21 | -1.88% | |
| 净资产 | 19,429,327,633.91 | 17,552,851,475.51 | 10.69% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,143,558,303.74 | 17,262,765,546.95 | 10.90% | |
| 资产负债率(%) | 38.03% | 40.90% | 不适用 | |
| 加权平均净资产收益率 | 16.34% | 12.65% | 不适用 |
2023年度，凤凰传媒实现营业收入136.45亿元，与上期同比增长0.36%；实现利润总额23.27亿元，与上期同比增长9.39%；归属于母公司股东的净利润29.52亿元，与上期同比增长41.8%；每股收益1.1599元，比上年度的0.8180元，增长41.8%。2023年度，凤凰传媒总资产313.5亿元，与上期同比增长5.55%；净资产194.29亿元，与上期同比增长10.69%；归属于母公司股东权益191.44亿元，与上期同比增长10.9%；加权平均净资产收益率
16.34%，比上年同期的12.65%，增加3.69个百分点。
2023年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为26.03亿元，与上期同比增长3.84%；每股经营活动产生的现金流量净额为
1.0229元，比上年同期增加0.0378元。
（二）分析
1、营业收入对利润的影响
2023年度，凤凰传媒实现营业收入136.45亿元，营收规模同比微增。2023年，公司继续聚焦主营主业，围绕出版、发行、融合出版、投资、凤凰广场、信息化等六大板块推动主业高质量发展。同时，深化出版、发行等主业板块融合发展，强化数字赋能和信息化建设，培育发展新动能。
出版板块保持经营大盘稳定。在大众图书领域，内容生产提质增效，文化影响力持续提升。《本巴》荣获第十一届茅盾文学奖，实
现江苏出版界在这项中国文学最高奖上零的突破，《大运河画传》等3种图书被评为2022年度“中国好书”，10种图书被评为2023年月度“中国好书”。凤凰传媒开卷总体零售市场的实洋占有率列全国出版集团第三，发行量超10万册的一般图书42种；在教育出版领域，教育出版产品规模和效益实现高位增长，基础教育省内外市场稳步提升。成功申请到18套教材出版资质，组织开展9套122册义教新课标教材修订送审工作，全部通过教育部教材局初审。销售在10万册以上的单品种教育图书500多种。与人教社等4家教材出版社签署协议，继续开展中小学教材教辅合作；在融合出版领域，凤凰传媒入选“江苏凤凰出版融合发展智库”、国家新闻出版署优秀智库，凤凰书苑、凤凰易学、凤凰职教云、江苏省数字农家书屋、江苏省中小学语音学习系统等自有数字化平台用户数超2000万，总收入达到4876万元。凤凰新媒体营销矩阵账号数185个，粉丝数2034万，继续保持全国领先地位。
发行板块继续保持高位增长，形成发展新优势。“强总部”赋能高质量发展，以数字化转型为抓手，全面提升总部运营管理能力，布局融合发展自有平台，贯通出版发行、线上线下、总部分公司的联结与资源融合。坚守教材教辅核心业务，评议教辅配套率同比止跌微增，教学辅助读物码洋同比增长3%。高质量做好重要党政读物发行服务，重点理论读物发行保持全国领先。门店转型和电商创新同步推进，综合推动实体门店由阅读服务平台向多元文化消费服务平台转型，持续提升凤凰新华电商整体业务水平。
2、营业成本对利润的影响
2023年度，凤凰传媒营业成本85.16亿元，与上期同比增加1.45亿元，增长1.73%，营业成本的增长幅度略高于营业收入的增长幅度，公司的毛利率为37.59%，产品盈利能力与上年基本持平。
3、费用总额对利润的影响
2023年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费用这四项费用总额为29.45亿元，较上年同期减少1.6亿元，下降
5.16%。销售费用同比减少2009.23万元，下降1.23%，管理费用同比增加5450.92万元，增长3.26%，管理费用的增长幅度和绝对额继续收窄，销售费用微降，费用控制情况良好。
职工薪酬仍是占比最大的费用支出项目，销售费用和管理费用中的职工薪酬合计20.82亿元，同比增加6225.91万元，属于人力成本的自然增长。除此以外，随着各项展会、营销、交流活动的全面正常化，差旅费、会议费、业务招待费等支出均明显上升。财务费用（既利息净收入）同比增加1.65亿元，主要是因为2023年公司基于风险的考虑，存量资金基本用于购买大额存单，理财产品的购买量大幅减少，所以大额存单的利息收入同比增长。
4、信用和资产减值损失对利润的影响
2023年度，凤凰传媒信用减值损失为-4712.48万元，资产减值损失2.05亿元，合计1.58亿元，同比减少近2亿元，形成利润增项。资产减值损失主要包含存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备。2023年度存货跌价准备发生额为1.95亿元，同比减少5591万元，体现了公司存货库龄结构的持续优化；商誉减值准备计提945万元，是根据减值测试计提的美国“童书”业务有关的商誉减值准备。
信用减值损失主要是应收账款和其他应收款的坏账准备，2023年度应收账款坏账准备冲回4545.6万元，其他应收款坏账准备也冲回468.7万元，均是因为以前年度的应收款项收回而冲减相应的损失。
5、其他收益对利润的影响
2023年度，凤凰传媒其他收益2.26亿元，较上年同比增加3424.76万元。一是税收返还4397.26万元，同比增加246.69万元，是出版板块的增值税退税额增加；二是财政拨款补贴1.02亿元，同比增加378.37万元；三是递延收益转入6806.09万元，同比增加2586.12万元。
6、投资收益对利润的影响
2023年度，凤凰传媒投资收益1.16亿元，较上年的2.64亿元，同比减少1.48亿元。其中，一是权益法核算的长期股权投资收益8137.61万元，同比增加185.88万元，与本期确认的重要联营企业投资收益增加有关；二是处置长期股权投资收益1504.64万元，和上期基本持平；三是理财产品投资收益1269.64万元，同比减少1.52亿元，是因理财产品的购买量减少。
7、资产处置收益对利润的影响
2023年度，凤凰传媒资产处置收益3261.02万元，较2022年同比增加2370.02万元，是因为本期处置房产所带来的收益。
二、资产负债概况
单位：人民币元
| 资 产 | 期末余额 | 年初余额 | 增减％ | 重大变动原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,074,074,454.65 | 6,388,465,352.35 | -51.88% | 主要系本期购买大额存单减少了货币资金. |
| 交易性金融资产 | 68,779,586.67 | 1,439,488,254.03 | -95.22% | 主要系理财投资收回减少了交易性金融资产。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 应收票据 | 35,312,551.04 | 主要系期末承兑汇票增加。 | ||
| 应收账款 | 635,919,636.61 | 948,040,288.98 | -32.92% | 主要系本期收回期初应收教育厅的教材款。 |
| 应收款项融资 | 530,000.00 | 13,649,940.00 | -96.12% | 主要系期末预计贴现和背书的承兑汇票减少。 |
| 预付款项 | 163,819,062.91 | 230,232,589.08 | -28.85% | 主要系期末预付货款减少。 |
| 其他应收款 | 76,406,288.85 | 72,960,168.75 | 4.72% | |
| 其中：应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 存货 | 2,170,534,654.16 | 2,328,424,314.53 | -6.78% |
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 1,163,657,945.21 | 4,390,988,783.51 | -73.50% | 主要系持有期为一年以上的大额存单、定期存款于本年收回所致。 |
| 其他流动资产 | 4,810,594,860.22 | 3,023,068,262.85 | 59.13% | 主要系短期大额存单增加所致。 |
| 流动资产合计 | 12,199,629,040.32 | 18,835,317,954.08 | -35.23% | |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,277,473,057.78 | 1,244,528,393.17 | 2.65% | |
| 其他权益工具投资 | 7,621,937.64 | 5,288,345.10 | 44.13% | 公允价值变动导致。 |
| 投资性房地产 | 615,277,927.93 | 622,123,354.01 | -1.10% | |
| 固定资产 | 5,966,767,317.88 | 5,643,403,543.65 | 5.73% | |
| 在建工程 | 191,396,836.11 | 568,493,137.93 | -66.33% | 主要系本期射阳凤凰广场、新华书店集团徐州分公司物流中心项目，无锡分公司新书城装修项目转固减少导致。 |
| 使用权资产 | 325,941,645.75 | 358,415,006.45 | -9.06% | |
| 无形资产 | 729,233,440.01 | 789,686,185.29 | -7.66% | |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 73,630,311.68 | 81,702,184.69 | -9.88% | |
| 长期待摊费用 | 412,902,864.06 | 365,746,540.13 | 12.89% | 装修增加导致。 |
| 递延所得税资产 | 669,326,976.35 | 26,162,382.28 | 2458.36% | 公司及部分子公司免税政策到期、未来适用的所得税税率将发生变化，本期末对以前年度未确认递延所得税资产\负债进行重新计量确认。 |
| 其他非流动资产 | 8,881,212,675.93 | 1,161,440,838.94 | 664.67% | 持有期为一年以上的大额存单、定期存款增加所致。 |
| 非流动资产合计 | 19,150,784,991.12 | 10,866,989,911.64 | 76.23% | |
| 资产总计 | 31,350,414,031.44 | 29,702,307,865.72 | 5.55% | |
| 负债和所有者权益（或股东 | 期末余额 | 年初余额 | 增减％ |
| 权益） | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 6,721,635.42 | 8,010,144.44 | -16.09% | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 应付票据 | 16,942,340.56 | 18,576,244.06 | -8.80% | |
| 应付账款 | 5,374,478,476.92 | 5,668,001,875.98 | -5.18% | |
| 预收款项 | 79,878,340.48 | 83,057,627.42 | -3.83% | |
| 合同负债 | 3,614,569,934.05 | 3,643,313,927.73 | -0.79% | |
| 应付职工薪酬 | 533,616,646.10 | 491,125,335.53 | 8.65% | |
| 应交税费 | 51,714,464.54 | 54,764,171.24 | -5.57% | |
| 其他应付款 | 742,892,873.10 | 554,570,427.94 | 33.96% | 主要系本期末存在应付华泰母基金投资款。 |
| 其中：应付利息 | ||||
| 应付股利 | - | |||
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 141,366,685.98 | 146,856,993.93 | -3.74% | |
| 其他流动负债 | 32,672,042.48 | 37,585,827.10 | -13.07% | |
| 流动负债合计 | 10,594,853,439.63 | 10,705,862,575.37 | -1.04% | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 13,300,000.00 | 107,189,394.07 | -87.59% | 主要系本期偿还了部分长期借款。 |
| 租赁负债 | 282,662,706.95 | 299,691,018.99 | -5.68% | |
| 长期应付款 | 589,255,093.75 | 595,260,392.70 | -1.01% | |
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 441,015,157.20 | 441,453,009.08 | -0.10% | |
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 1,326,232,957.90 | 1,443,593,814.84 | -8.13% | |
| 负债合计 | 11,921,086,397.53 | 12,149,456,390.21 | -1.88% | |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（股本） | 2,544,900,000.00 | 2,544,900,000.00 | 0.00% | |
| 资本公积 | 3,363,464,840.40 | 3,152,725,641.60 | 6.68% | |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | -6,017,482.12 | 3,417,095.62 | -276.10% | 主要系外币报表折算差额变动所致。 |
| 专项储备 | 81,585,972.78 | 81,585,972.78 | 0.00% | |
| 盈余公积 | 2,550,196,504.19 | 2,378,865,629.35 | 7.20% | |
| 未分配利润 | 10,609,428,468.49 | 9,101,271,207.60 | 16.57% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 19,143,558,303.74 | 17,262,765,546.95 | 10.90% | |
| 少数股东权益 | 285,769,330.17 | 290,085,928.56 | -1.49% | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 19,429,327,633.91 | 17,552,851,475.51 | 10.69% | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 31,350,414,031.44 | 29,702,307,865.72 | 5.55% |
截止2023年12月31日，凤凰传媒总资产为313.5亿元，比年初数增加16.48亿元，增长5.55%。净资产为194.29亿元，比年初数增加18.76亿元，增长10.69%。资产增长主要是非流动性资产的增加，是因本期购买的长期大额存单增加。2023年度资产负债率为
38.03%，较年初的40.9%减少2.88个百分点。
三、现金流量分析
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减％ |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 14,600,675,316.15 | 14,210,249,247.63 | 2.75% |
| 经营活动现金流出小计 | 11,997,550,147.27 | 11,703,407,474.46 | 2.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,603,125,168.88 | 2,506,841,773.17 | 3.84% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 8,949,495,488.30 | 18,336,271,386.68 | -51.19% |
| 投资活动现金流出小计 | 13,638,659,902.26 | 17,094,360,436.05 | -20.22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,689,164,413.96 | 1,241,910,950.63 | -477.58% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 278,420,000.00 | 315,000,000.00 | -11.61% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,504,400,571.97 | 1,565,636,369.82 | -3.91% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,225,980,571.97 | -1,250,636,369.82 | 1.97% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,862,555.89 | 12,796,276.26 | -85.44% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,310,157,261.16 | 2,510,912,630.24 | -231.83% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,369,636,771.26 | 3,858,724,141.02 | 65.07% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,059,479,510.10 | 6,369,636,771.26 | -51.97% |
2023年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为26.03亿
元，比上期增长3.84%。其中，经营活动现金流入146亿元，比上期增长2.75%；经营活动现金流出119.98亿元，比上期增长2.51%。2023年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为-46.89亿元。其中，投资活动现金流入89.49亿元，比上期下降51.19%；投资活动现金流出136.38亿元，比上期下降22.22%。投资活动的流出大于流入，是购买大额存单增加。
2023年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-12.25亿元，同比增长1.97%。其中，筹资活动现金流入2.78亿元，同比下降
11.61%，主要是子公司在外部的借款减少；筹资活动现金流出15.04亿元，比上期下降3.91%，是偿还债务支付的现金和支付给少数股东的股利减少。
从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动、筹资活动活跃。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况良好。
上述报告已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○二四年五月七日
关于《公司2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司2024年的总体工作思路和目标是始终坚持和加强党的全面领导，围绕三大主线、六大业务板块推动凤凰传媒高质量发展。重点是“一稳三创新”：稳就是要稳住大盘，保持出版、发行、融合出版、投资、凤凰广场、信息化六大板块的奋进势头，积蓄发展后劲，主要综合指标和重点单项指标要稳步增长、稳中有升。创新驱动要体现在“原创、智改、数转、网联、融合”上，必须围绕这五方面加大要素投入力度，重点在产品业态创新、机制创新、管理创新上狠下功夫。根据公司的总体工作要求，制订了2024年度经营目标，编制上市公司2024年度财务预算如下：
一、预算编制基础、范围和原则
根据公司董事会、监事会及公司总部年度费用预算，遵循《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合各子公司2023年度实际完成情况和2024年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、分业务板块”的程序进行。2024年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2023年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提
1、除所得税政策调整之外，假设2024年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设2024年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格除纸张外无重大变化。
3、假设2024年预算期内国内利率和美国利率、国际汇率变化对公司不存在重大影响。
4、预计2024年公司主要原材料纸张价格较2023年会有小幅增长。
5、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要财务预算指标
2024年公司全面贯彻新发展理念，稳中求进，以进促稳，围绕版、发行、融合出版、投资、凤凰广场、信息化六大板块的高质量发展。结合公司2024年度经营目标，预计2024年度实现营业收入130-140亿元，营业成本80-90亿元。
上述报告已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
关于公司2023年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润为1,713,308,748.44元，加上年初未分配利润为3,741,153,960.14元,提取法定盈余公积171,330,874.84元，对股东分配2022年度现金股利1,272,450,000.00元，本年度可供股东分配的利润为4,010,681,833.74元。公司拟以2023年末总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利1,272,450,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润2,738,231,833.74元，滚存至下一年度。
上述分配方案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会 二○二四年五月七日
关于2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关
联交易预计情况的的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况汇报如下：
一、2023年度日常性关联交易执行情况
1、经凤凰传媒2023年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”） 2023年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.43亿元。其中，采购商品或接受劳务为9.27亿元，销售货物或提供劳务3856万元，房屋租赁7730万元。
根据天衡会计师事务所审定的2023年度财务会计报告，公司2023年度除金融服务以外实际发生的日常性关联交易总额为10.64亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为9.08亿元，关联货物销售和提供劳务7298.88万元，关联租赁8266.28万元。
2023年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购/接受劳务 | 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 1800 | 1352.82 | 实际业务量减少 |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 60000 | 60316.30 | ||
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 0 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰制版有限公司 | 850 | 956.83 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 1300 | 1271.44 | ||
| 江苏凤凰京华大酒店有限公司 | 20 | 22.78 | ||
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 2500 | 957.56 | 实际交易量减少 |
江苏凤凰出版传媒股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之七
| 江苏省新图进出口有限公司 | 1200 | 1086.30 | ||
| 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 3300 | 2766.60 | ||
| 江苏苏创信息服务中心有限公司 | 250 | 213.40 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 9500 | 7653.82 | ||
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 600 | 678.17 | ||
| 江苏凤凰通达印刷有限公司 | 4500 | 5003.08 | ||
| 江苏凤凰盐城印刷有限公司 | 3000 | 3077.02 | ||
| 江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司 | 3500 | 4003.69 | ||
| 江苏凤凰广告传媒有限公司 | 90 | 90.57 | ||
| 江苏现代快报股份有限公司 | 50 | 182.42 | 实际业务量增加 | |
| 江苏现代快报传媒有限公司 | 200 | 298.14 | 实际业务量增加 | |
| 南京凤凰易采环境艺术设计有限公司 | 5 | 1.89 | 实际业务量减少 | |
| 江苏凤凰光彩印务有限公司 | 0 | 426.84 | 新增关联方 | |
| 中国移动通信有限公司及其控制公司 | 0 | 412.16 | 新增关联方 | |
| 江苏凤凰物业管理有限公司 | 15 | 26.85 | 实际劳务量增加 | |
| 小计 | 92680 | 90798.68 | ||
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 150 | 312.99 | 实际销售量增加 |
| 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 65 | 121.92 | 实际销售量增加 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 3500 | 3367.73 | ||
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 1 | 0.33 | ||
| 江苏省新图进出口有限公司 | 40 | 23.81 | 图书销售量减少 | |
| 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 30 | 27.47 | ||
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 10 | 10.46 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 10 | 0.08 | 本期信息服务收入减少 | |
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 50 | 62.62 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 0 | 304.06 | 新增纸张销售 | |
| 江苏凤凰通达印刷有限公司 | 0 | 0.95 | 新增关联方 | |
| 江苏现代快报传媒有限公司 | 0 | 10.95 | 新增关联方 | |
| 中国移动通信有限公司及其控制公司 | 0 | 3055.51 | 新增关联方 | |
| 小计 | 3856 | 7298.88 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 5600 | 5729.95 | |
| 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 30 | 29.25 | 新增租赁合同 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 1200 | 1216.89 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 250 | 279.46 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 200 | 421.46 | ||
| 江苏新华印刷有限公司 | 450 | 571.43 | 新增租赁合同 | |
| 小计 | 7730 | 8248.44 | ||
| 向关联方出租房屋 | 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 0 | 17.83 | 新增租赁合同 |
| 小计 | 0 | 17.83 | ||
| 合计 | 104266 | 106363.83 |
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2023年交易情况如下：
（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）56.21亿元。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)为1.68亿元。
二、2024年度日常性关联交易的预计情况
1、凤凰传媒及其下属子（分）公司2024年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.8亿元，基本情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 预计合同总金额 | 预计合同总金额 | 实际合同总金额 | |||
| 销售商品及提供劳务 | 图书及其他产品销售 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 69,470,000.00 | 38,560,000.00 | 72,988,781.90 |
| 采购商品及接受劳务 | 印刷委托加工及材料采购 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 925,450,000.00 | 926,800,000.00 | 907,986,766.99 |
| 关联租赁 | 房屋承租方 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 84,400,000.00 | 77,300,000.00 | 82,484,418.54 |
| 关联租赁 | 房屋租赁方 | 凤凰出版传媒集团及所属企业 | 180,000.00 | - | 178,348.62 |
| 合 计 | 1,079,500,000.00 | 1,042,660,000.00 | 1,063,638,316.05 | ||
2024年度日常性关联交易预计情况与2023年实际发生额对比情况表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(元) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 1500 | 1.62 | 2479728.42 | 1352.82 | 1.49 | |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 51800 | 55.97 | 190822048.54 | 60316.30 | 66.43 | ||
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰制版有限公司 | 1000 | 1.08 | 1929280.68 | 956.83 | 1.05 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 1300 | 1.40 | 2781874.53 | 1271.44 | 1.40 | ||
| 江苏凤凰京华大酒店有限公司 | 20 | 0.02 | 73279.00 | 22.78 | 0.03 | ||
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 1300 | 1.40 | 23782.35 | 957.56 | 1.05 | 业务量增加 | |
| 江苏省新图进出口有限公司 | 1100 | 1.19 | 0.00 | 1086.30 | 1.20 | ||
| 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 3000 | 3.24 | 253959.29 | 2766.60 | 3.05 | ||
| 江苏苏创信息服务中心有限公司 | 250 | 0.27 | 0.00 | 213.40 | 0.24 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 10800 | 11.67 | 8705767.31 | 7653.82 | 8.43 | 业务量增加 | |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 700 | 0.76 | 1405515.31 | 678.17 | 0.75 | ||
| 江苏凤凰通达印刷有限公司 | 7600 | 8.21 | 8600485.79 | 5003.08 | 5.51 | 业务量增加 | |
| 江苏凤凰盐城印刷有限公司 | 4400 | 4.75 | 7852481.32 | 3077.02 | 3.39 | 业务量增加 | |
| 江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司 | 5900 | 6.38 | 9956977.16 | 4003.69 | 4.41 | 业务量增加 | |
| 江苏凤凰广告传媒有限公司 | 90 | 0.10 | 0.00 | 90.57 | 0.10 | ||
| 江苏现代快报股份有限公司 | 200 | 0.22 | 594.34 | 182.42 | 0.20 | ||
| 江苏现代快报传媒有限公司 | 350 | 0.38 | 437840.57 | 298.14 | 0.33 | ||
| 南京凤凰易采环境艺术设计有限公司 | 5 | 0.01 | 0.00 | 1.89 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰光彩印务有限公司 | 400 | 0.43 | 461701.57 | 426.84 | 0.46 |
| 中国移动通信有限公司及其控制公司 | 800 | 0.86 | 648654.44 | 412.16 | 0.45 | 新增关联方 | |
| 江苏凤凰物业管理有限公司 | 30 | 0.03 | 38877.80 | 26.85 | 0.03 | ||
| 小计 | 92545 | 100.00 | 236472848.42 | 90798.68 | 100.00 | ||
| 向关联人销售货物/提供劳务 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 300 | 4.32 | 283672.25 | 312.99 | 4.29 | |
| 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 80 | 1.15 | 169831.28 | 121.92 | 1.67 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 100 | 1.44 | 269327.76 | 3367.73 | 46.14 | 业务调整 | |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 1 | 0.01 | 0.00 | 0.33 | 0.00 | ||
| 江苏省新图进出口有限公司 | 50 | 0.72 | 329088.26 | 23.81 | 0.33 | ||
| 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 28 | 0.40 | 158628.06 | 27.47 | 0.38 | ||
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 10 | 0.14 | 0.00 | 10.46 | 0.14 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 10 | 0.14 | 0.00 | 0.08 | 0.00 | ||
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 60 | 0.86 | 306603.77 | 62.62 | 0.86 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 8 | 0.12 | 4.71 | 304.06 | 4.17 | 业务调整 | |
| 江苏凤凰通达印刷有限公司 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0.95 | 0.01 | ||
| 江苏现代快报传媒有限公司 | 300 | 4.32 | 2244030.73 | 10.96 | 0.15 | ||
| 中国移动通信有限公司及其控制公司 | 6000 | 86.36 | 10848762.98 | 3055.52 | 41.86 | ||
| 小计 | 6947 | 100.00 | 14609949.80 | 7298.90 | 100.00 | ||
| 向关联人租赁房屋（承租方） | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 5800 | 68.72 | 9266527.78 | 5729.95 | 69.47 | |
| 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 30 | 0.36 | 56603.77 | 29.25 | 0.35 | ||
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 1300 | 15.40 | 2711206.66 | 1216.89 | 14.75 | ||
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 290 | 3.44 | 124137.58 | 279.46 | 3.39 | ||
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 420 | 4.97 | 4571.43 | 421.46 | 5.11 | ||
| 江苏新华印刷有限公司 | 600 | 7.11 | 0.00 | 571.43 | 6.93 | ||
| 小计 | 8440 | 100.00 | 12163047.22 | 8248.44 | 100.00 |
| 向关联人租赁房屋（出租方） | 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 18 | 100 | 0 | 17.83 | 100.00 | |
| 小计 | 18 | 100 | 0 | 17.83 | 100.00 | ||
| 合 计 | 107950 | 263245845.44 | 106363.83 | ||||
2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2024年交易金额预计如下：
（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过140亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数）。
（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过20亿元，委托投资业务规模不超过20亿元。
3、主要关联方情况介绍
（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
公司住所：南京市中央路165号注册资本：150,000万元经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
关联关系：公司控股股东。
（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司
公司住所：南京市中央路276-1号注册资本：15,905.2万元经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、
建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（3）江苏凤凰资产管理有限公司
公司住所：南京市百子亭34号注册资本：10,000万元经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。关联关系：同受公司控股股东控制。
（4）江苏新广联科技股份有限公司
公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号注册资本：31500万元经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。关联关系：同受公司控股股东控制。
（5）江苏凤凰制版有限公司
公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层注册资本：500万元经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。关联关系：同受公司控股股东控制。
（6）江苏凤凰台饭店集团有限公司
公司住所：南京市湖南路47号
注册资本：24,400万元经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。关联关系：同受公司控股股东控制。
（7）江苏省新图进出口有限公司
公司住所：南京市百子亭34号注册资本：125万元经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。
关联关系：同受公司控股股东控制。
（8）四川凤凰和鸣酒类销售有限公司
公司住所：绵竹市板桥镇八一村注册资本：10,000万元经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。关联关系：同受公司控股股东控制。
（9）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
公司住所：南京市湖南路1号注册资本：100,000万元经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：同受公司控股股东控制。
(10)江苏凤凰新华印务集团有限公司
公司住所：南京经济技术开发区尧新大道 399 号注册资本： 35220 万元人民币经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材 料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字 化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及 纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。关联关系：同受公司控股股东控制。
（11）江苏凤凰盐城印刷有限公司
公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号注册资本：2155万元经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。关联关系：同受公司控股股东控制。
（12）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司
公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号注册资本：3500万元经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；
印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。关联关系：同受公司控股股东控制。
（13）江苏凤凰通达印刷有限公司
公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号注册资本：1000万经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。关联关系：同受公司控股股东控制。
（14）中国移动通信有限公司及其控制公司（持有本公司10%股份的法人及相关公司）本公司母公司于 2023 年 2 月 7 日与中移投资控股有限责任公司（以下简称“中移控股”）签署了《股份转让协议》，将其持有的 254,490,000 股公司股份以 7.73 元/股的价格，通过协议转让方式转让予中移投资。于 2023 年 6 月 1 日完成过户登记手续。中移投资系中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）100%控制的投资平台。2023年6月27日，中国移动委派况铁梅担任本公司董事，所以本公司认定中国移动通信有限公司及其控制公司于2023年6月27日开始成为关联方企业。
4、2024年度预计日常性关联交易明细情况
单位：万元币种：人民币
| 单位名称 | 采购商品/接受劳务 | 销售货物/提供劳务 | 房屋租赁(承租方） | 房屋租赁 （出租方） | 合计 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 0 | 300 | 5800 | 0 | 6100 |
| 江苏凤凰台饭店集团有限公司 | 1500 | 80 | 30 | 0 | 1610 |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 51800 | 100 | 1300 | 0 | 53200 |
| 江苏凤凰艺术有限公司 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 江苏凤凰制版有限公司 | 1000 | 0 | 0 | 0 | 1000 |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 1300 | 10 | 290 | 0 | 1600 |
| 江苏凤凰京华大酒店有限公司 | 20 | 0 | 0 | 0 | 20 |
| 江苏新广联科技股份有限公司 | 1300 | 0 | 0 | 0 | 1300 |
| 江苏省新图进出口有限公司 | 1100 | 50 | 0 | 0 | 1150 |
| 四川凤凰和鸣酒类销售有限公司 | 3000 | 28 | 0 | 18 | 3046 |
| 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 0 | 10 | 0 | 0 | 10 |
| 江苏新华印刷有限公司 | 0 | 0 | 600 | 0 | 600 |
| 江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 | 0 | 60 | 0 | 0 | 60 |
| 江苏苏创信息服务中心有限公司 | 250 | 0 | 0 | 0 | 250 |
| 江苏凤凰新华印务集团有限公司 | 10800 | 8 | 420 | 0 | 11228 |
| 江苏凤凰通达印刷有限公司 | 7600 | 0 | 0 | 0 | 7600 |
| 江苏凤凰盐城印刷有限公司 | 4400 | 0 | 0 | 0 | 4400 |
| 江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司 | 5900 | 0 | 0 | 0 | 5900 |
| 江苏凤凰数码印务有限公司 | 700 | 0 | 0 | 0 | 700 |
| 江苏凤凰广告传媒有限公司 | 90 | 0 | 0 | 0 | 90 |
| 江苏现代快报股份有限公司 | 200 | 0 | 0 | 0 | 200 |
| 江苏现代快报传媒有限公司 | 350 | 300 | 0 | 0 | 650 |
| 南京凤凰易采环境艺术设计有限公司 | 5 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| 江苏凤凰物业管理有限公司 | 30 | 0 | 0 | 0 | 30 |
| 江苏凤凰光彩印务有限公司 | 400 | 0 | 0 | 0 | 400 |
| 中国移动通信有限公司及其控制公司 | 800 | 6000 | 0 | 0 | 6800 |
| 合计 | 92545 | 6947 | 8440 | 18 | 107950 |
5、定价原则
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
6、对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平台及渠道，加强江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，鉴于2022年签订的《金融服务协议》即将到期，经与财务公司协商一致，对有关条款内容进行变更后与财务公司续签《金融服务协议》，并接受财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款、结算、信贷、中间业务以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司为公司与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）联合出资设立，其中集团公司持有财务公司51%的股份，本公司持有财务公司49%的股份。财务公司是2016年经国家金融监督管理总局批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10亿元，企业法人营业执照注册号为91320000MA1MTHXT03，金融许可证机构编号为L0246H232010001。
财务公司获准从事主要经营业务为：（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资；（九）法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的
其他业务。
本公司与财务公司同为集团公司下属公司。根据相关规定，本公司与财务公司签订的《金融服务协议》属于关联交易。
二、协议的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围
财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）、中间业务服务和其他金融服务（财务公司监管许可的其他金融服务）。
（二）交易额度
鉴于本公司近二年来营业收入及利润总额稳步增长，以及充分发挥公司资金的使用效率和提高闲置资金收益率考虑，经与财务公司协商一致，将对存款服务交易额度进行调整，其他服务交易额度不变。具体变更内容如下：
存款服务：在本协议有效期内,本公司（含控股子公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）由不超过110亿元（含本数）变更为不超过140亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（三）定价政策和定价依据
1、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率的存款利率；
2、结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、银保监会等相关部门以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
3、信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
4、中间业务服务：财务公司提供中间业务服务收费不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类业务价格标准；
5、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
三、交易目的和对公司的影响
财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
附件：《金融服务协议》
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年五月七日
附件：
金融服务协议
甲方：江苏凤凰出版传媒股份有限公司法定代表人： 章朝阳职务： 董事长通讯地址：南京市鼓楼区湖南路1号B座邮政编码：210009联系电话：
联系传真：
乙方：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司法定代表人：李贞强职务： 董事长通讯地址： 南京市鼓楼区湖南路1号A座26楼邮政编码： 210009联系电话：
联系传真：
鉴于：
1．甲方（含公司全资、控股子公司，下同）为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2011年11月 30日在上海证券交易所挂牌上市交易，为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的成员单位。甲方为提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。2．乙方为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。乙方基本财务指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。乙方依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方在依法核准的业务范围内按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。3．甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
4.本协议履行不得存在导致或者可能导致甲方出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过140亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。2．结算服务：
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关部门以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收
取的费用；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数），在依法合规的前提下，为甲方提供资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．中间业务服务：
为充分发挥甲方资金的使用效率，提高甲方闲置资金收益率，乙方根据甲方业务需求，为甲方提供委托贷款业务，服务收费不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类业务价格标准。乙方预计未来每年度内为甲方提供委托贷款业务规模不超过20亿元，乙方将根据甲方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。5．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
三、双方的承诺和保证
1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，真实、准确、完整、及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
四、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
五、风险评估及控制措施
1．乙方积极配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。 2．甲方需制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案 ，且指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，乙方应当及时书面告知甲方，并配合甲方履行信息披露义务。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
七、 协议的生效、变更和解除
1．“本协议经双方签署并经各自有权机构批准后生效，有效期一年，自【2024】年【6】月【3】日起计算。”在有效期届满前30天，任何一方均未向对方提出修改或终止协议的要求，自动展期一年。2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
九、其他
本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。
甲方（公章）：
法定代表人/授权代表：
乙方（公章）：
法定代表人/授权代表：
二〇二四年四月 日
关于修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，拟对公司《章程》第一百二十六条进行修订，具体修订条款对照情况如下：
原文：公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。党委书记由董事长或党员总经理担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
修订为：公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。党委书记由董事长或党员总经理担任，也可以单独配备。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○二四年五月七日
关于公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，公司每三年须制定一次股东回报规划。《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已到期，为了继续做好回报投资者工作，现制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（详见附件）。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○二四年五月七日
附件：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，公司每三年须制定一次股东回报规划。《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已到期，为了继续做好回报投资者工作，现制定公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制订的原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3、公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
2、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
关于聘请公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司现聘任年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。
为严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的审计轮换要求，切实做好凤凰传媒年度财务会计报告信息披露相关审计工作，保障聘任会计师事务所发表审计意见和出具审计报告的独立性，采用公开招标方式，评选出苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”），拟为公司提供2024年度财务报表审计和内控控制审计服务。聘期为一年。
拟签字注册会计师为徐长俄、王颖。
事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1．基本信息。
（1）企业名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）成立日期：1996年5月，2013年12月2日经批准转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业。
（4）注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座
14-16层。
（5）首席合伙人：詹从才。
（6）截至2023年末，合伙人数量：49人，注册会计师人数：348人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：187人。
（7）2023年度业务收入44,158.66万元（未经审计），其中审计业务收入34,325.27万元，证券业务收入14,260.89万元。
（8）2023年度审计上市公司客户37家：主要行业为电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业等。审计收费总额7848.88万元，同行业上市公司审计客户为0家。
2.投资者保护能力。
计提职业风险基金2023年末余额0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。
2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次（涉及从业人员0人次）、监督管理措施2次（涉及从业人员4人）、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
1．基本信息。
（1）项目合伙人：
徐长俄，注册会计师协会执业会员，2006年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2002年开始在苏亚金诚会计师事务所执业，近三年已签署4家上市公司审计报告，2024年拟为本公司提供审计服务。
（2）注册会计师：
王颖，注册会计师协会执业会员，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2008年开始在苏亚金诚会计师事务所执业，近三年已签署/复核0家上市公司审计报告，2024年拟为本公司提供审计服务。
（3）项目质量控制复核人：
钱小祥，注册会计师协会执业会员，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和在苏亚金诚会计师事务所执业，近三年已复核24家上市公司，2家IPO公司审计报告，2024年拟为本公司提供审计服务。
2.诚信记录。
项目合伙人徐长俄、签字注册会计师王颖、项目质量控制复核人钱小祥均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
苏亚金诚事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等，不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
根据公开招标中投标人报价，2024年度苏亚金诚事务所拟收取财务报告审计费用200万元，内部控制审计80万元，较2023年低于相关费用,公司不承担苏亚金诚事务所派员审计中发生的差旅费用。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○二四年五月七日
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会应由11人组成，公司第五届董事会现有董事10人。经公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司提名，第五届董事会提名委员会审议，公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提名宋吉述先生为公司董事。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。宋吉述先生简历如下：
宋吉述，男，1969年1月出生。2023年10月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员，2023年12月起担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司总经理，2024年3月起担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会秘书。1994年8月至2001年10月在江苏省新闻出版局工作，2001年11月至2006年11月历任江苏省出版集团有限公司出版部科员、出版部副主任、教材部副主任，2006年11月至2008年6月担任译林出版社副社长，2008年6月至2008年12月担任江苏凤凰信息技术有限公司总经理，2008年12月至2015年4月担任江苏凤凰信息技术有限公司总经理兼任江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长，2015年4月至2023年12月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司副总经理，2015年4月至2017年6月兼任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理、江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长，2017年6月至2019年3月兼任江苏凤凰数字传媒有限公司执行董事、江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长。毕业于南京大学中文系现代文学专业，硕士研究生学历，具有编审专业技术职务。于2010年入选江苏省“五个一批”人才，2012年获“江苏省新闻出版行业第二批领军人才”、江苏省第一期“科技企业家培育工程”培养对象，
2013年获首届江苏省新闻出版政府奖优秀新闻出版人物奖，2015年获2014年度江苏省突出贡献中青年专家，2016年获江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象，被南京大学等多所高校聘为产业教授。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位审议。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二○二四年五月七日
江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（温素彬）
2023年，本人作为公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。现就2023年度个人履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议履职情况
2023年，本人出席了全部10次公司董事会会议，出席股东大会1次。本人从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、聘任审计机构、董事选举及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。
二、在审计委员会履职情况
2023年公司审计委员会共召开4次会议。本人充分发挥会计专业特长，对全年所议的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制制度的制定与执行进行审批和监督；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行认定；听取了外部审计师对2022年年报审计、2022年内控审计情况的报告；对关联交易识别进行控制和管理；对公司合规运作和舞弊防控进行持续关注，为董事会科学决策提供依据。
三、年报编制过程中的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人专门召集会议，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情
况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。
四、投资者权益保护工作的履职情况
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3、本人作为独立董事，于2023年6月16日参加了凤凰传媒2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，同公司董事、高管共同就投资者普遍关心的问题进行解答。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加专业委员会会议、董事会、股东大会、业绩说明会、与内审人员和审计会计师沟通等方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况。2023年度，本人在公司现场累积工作时间16天。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价和建议
本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不
受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2024年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
独立董事：温素彬2024年5月7日
江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（汪进元）
2023年，本人作为公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。现就2023年度个人履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议履职情况
2023年，本人出席了全部10次公司董事会会议。本人从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、聘任审计机构、董事选举及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。
二、在审计委员会履职情况
2023年公司审计委员会共召开4次会议。本人充分发挥各自专业特长，对全年所议的财务信息的准确性和完整性进行审查；对内部控制制度的制定与执行进行审批和监督；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行认定；听取了外部审计师对2022年年报审计、2022年内控审计情况的报告；对关联交易识别进行控制和管理；对公司合规运作和舞弊防控进行持续关注，为董事会科学决策提供依据。
三、年报编制过程中的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保
公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。
四、在提名委员会履职情况
2023年公司提名委员会共召开4次会议。本人作为提名委员会委员，认真审议议案内容，对提名人的提名资格及候选人的基本信息、教育背景、工作经历和任职资格进行审查。为董事会审议相关议案提供独立客观的意见。
五、投资者权益保护工作的履职情况
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
3、本人作为独立董事，于2023年9月6日参加了凤凰传媒2023年半年度业绩说明会，同公司董事、高管共同就投资者普遍关心的问题进行解答。
六、在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加专业委员会会议、董事会、业绩说明会、与内审人员和审计会计师沟通等方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况。2023年度，本人在公司现场累积工作时间19天。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、总体评价和建议
本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2024年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
独立董事：汪进元2024年5月7日
江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张志强）
2023年，本人作为公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。现就2023年度个人履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议履职情况
2023年，本人出席了全部10次公司董事会会议，出席股东大会1次。本人从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、聘任审计机构、董事选举及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。
二、年报编制过程中的履职情况
本人作为独立董事，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。
三、在提名委员会履职情况
本人作为提名委员会召集人，2023年共召集召开公司提名委员会4次会议。认真审议议案内容，对提名人的提名资格及候选人的基本信息、教育背景、工作经历和任职资格进行审查。为董事会审议相关议案提供独立客观的意见。
四、投资者权益保护工作的履职情况
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加专业委员会会议、董事会等方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况。2023年度，本人在公司现场累积工作时间15天。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价和建议
本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2024年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
独立董事：张志强 2024年5月7日
江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（尤劲柏）
2023年，本人作为公司独立董事根据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。现就2023年度个人履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会会议履职情况
2023年，本人出席了全部10次公司董事会会议，出席股东大会1次。本人从维护中小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润分配、聘任审计机构、董事选举及高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。
二、年报编制过程中的履职情况
本人作为独立董事，听取了公司管理层所做的年度生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报、年度财务状况和经营成果的汇报和年度董事会会议的准备情况介绍，确保公司年度报告及时、合规、完整和准确地对外披露。
三、在战略委员会履职情况
2023年公司共召开战略委员会会议1次。本人作为战略委员会委员，认真审议议案内容，充分利用专业优势和行业经验，对转让控股子公司股权议案进行审查。为董事会审议相关议案提供专业科学的意见。
四、投资者权益保护工作的履职情况
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加专业委员会会议、董事会、股东大会等方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况。2023年度，本人在公司现场累积工作时间12天。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价和建议
本人始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2024年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
独立董事：尤劲柏2024年5月7日