上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
议案一、2023年年度报告及摘要 ...... 3
议案二、2023年度董事会工作报告 ...... 4
独立董事2023年度述职报告 ...... 5
议案三、2023年度监事会工作报告 ...... 6
议案四、2023年度财务决算报告 ...... 7
议案五、2023年度利润分配方案 ...... 8
议案六、关于董事2023年度薪酬的议案 ...... 13
议案七、关于监事2023年度薪酬的议案 ...... 14
议案八、关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案 ...... 15
议案九、关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案 ...... 18
议案十、关于公司及子公司担保额度的议案 ...... 19
议案十一、关于开展套期保值业务的可行性分析报告 ...... 26
议案十二、关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 ...... 27
议案十三、关于修订《公司章程》的议案 ...... 28
议案十四、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 35
议案十五、关于计提资产减值准备的议案 ...... 36
议案十六、关于补选独立董事的议案 ...... 38
议案十七、关于补选非职工代表监事的议案 ...... 40
上海永茂泰汽车科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月17日(星期五)下午2时30分会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1. 《2023年年度报告及摘要》；同时听取《独立董事2023年度述职报告》
2. 《2023年度董事会工作报告》
3. 《2023年度监事会工作报告》
4. 《2023年度财务决算报告》
5. 《2023年度利润分配方案》
6. 《关于董事2023年度薪酬的议案》
6.01 董事徐宏薪酬
6.02 董事徐文磊薪酬
6.03 董事徐娅芝薪酬
6.04 董事王斌薪酬
6.05 董事朱永薪酬
6.06 董事张志薪酬
6.07 独立董事张志勇薪酬
6.08 独立董事李英薪酬
6.09 独立董事李小华薪酬
6.10 董事（离任）孙福荣薪酬
6.11 董事（离任）孙晓鸣薪酬
7. 《关于监事2023年度薪酬的议案》
7.01 监事章妙君薪酬
7.02 监事应莎薪酬
7.03 职工代表监事张发展薪酬
7.04 监事（离任）王美英薪酬
8. 《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》
9. 《关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案》
10. 《关于公司及子公司担保额度的议案》
11. 《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》
12. 《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》
13. 《关于修订<公司章程>的议案》
14. 《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
15. 《关于计提资产减值准备的议案》
16. 《关于补选独立董事的议案》
16.01 彭立明
16.02 周栋
17. 《关于补选非职工代表监事的议案》
17.01 叶楚楚
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东大会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
议案一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实际经营情况，公司2023年年度报告及摘要已经编制完成。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司2023年度实际经营情况、公司董事会实际履职情况，公司2023年度董事会工作报告已经编制完成。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事张志勇、李英、李小华分别编制了《独立董事2023年度述职报告》，提交本次股东大会，并在本次股东大会上述职。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事2023年度述职报告》（张志勇、李英、李小华）。
独立董事：张志勇、李英、李小华
2024年5月17日
议案三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司监事会实际履职情况，公司2023年度监事会工作报告已经编制完成。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度监事会工作报告》。请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司2023年度实际经营情况，公司2023年度财务决算报告已经编制完成。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度财务决算报告》。请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2023年度利润分配方案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币200,028,572.48元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配。具体情况如下：
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向除回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
截止2024年4月25日，公司总股本329,940,000股，扣除回购专用证券账户中的3,702,628股后的股本为326,237,372股，以此计算合计拟派发现金红利6,524,747.44元（含税），本年度公司现金分红比例为21.11%。
本次利润分配方案存在差异化分红。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，截止2024年4月25日，公司回购专用证券账户中的股份共3,702,628股不参与本次利润分配。因公司股份回购尚在进行中，最终不参与本次利润分配的股份数以实施权益分派股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数为准。
如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润30,910,990.56元，以截止2024年4月25日总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本
326,237,372股计算，拟分配的现金红利总额6,524,747.44元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点
公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时铝合金铸造汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司2002年成立时主要从事汽车用铸造再生铝合金业务，目前已建成产能
27.3万吨，其中在运行产能23.7万吨；2003年开始进入下游铝合金铸造汽车零部件领域，目前年产2,500万件左右；2022年开始从事铝危废运输和处置业务，一期处置产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。
日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的铝灰渣
进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。
公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 353,637.30 | 353,396.08 | 328,967.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,091.10 | 9,419.42 | 22,732.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,718.36 | 9,358.09 | 14,223.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,319.54 | 5,105.50 | -15,994.13 |
| 总资产 | 337,614.65 | 335,442.06 | 291,797.72 |
| 总负债 | 127,572.22 | 128,127.42 | 91,026.53 |
| 资产负债率 | 37.79% | 38.20% | 31.20% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 210,042.44 | 207,314.64 | 200,771.19 |
公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力。公司正在扩大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广德在建16万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目。公司研发投入也在增加。另外，公司正在实施的股份回购也需要一定资金。综上，公司2024年资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司经营模式存在较大的流动资金需求，2024年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司正在实施股份回购也需要一定资金，同时2023年度公司受行业因素影响经营业绩下滑，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
（五）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入、股份回购等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为22,732.44万元、9,419.42万元和3,091.10万元；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，确保合理收益。
（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司董事会在拟订本次利润分配方案之前，通过投资者咨询电话、电子邮件等方式充分听取了中小股东的意见和诉求。公司将在2024年5月10日参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，就公司2023年度的经营成果、财务状况和现金分红的相关事项与投资者特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。另外，公司2023年年度股东大会将提供网络投票方式，审议本次利润分配方案时，公司将进行现金分红分段表决和披露，并对中小投资者单独计票和披露。
（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将坚持长期主义，坚定铝合金全产业链绿色低碳发展布局，聚焦汽车用铸造再生铝合金和铝合金铸造汽车零部件的研发、生产和销售，不断提高市场地位；抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，加快公司一体化压铸、低压铸造及免热处理铝合金材料等的客户开拓和大批量应用，有序推进高性能铝合金新建项目建设，快速拓展铝危废处置业务和铝合金液远程配送业务，不断增强发展后劲；聚焦高质量发展，加强全面预算管理、加快技术研究和新技术领域产品开发、强化营销策略、持续优化客户结构，并采取降本增效等举措，不断提高企业竞争力，
提升公司盈利水平和投资者回报能力。
同时，公司将严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，每年度现金分红不低于当年度实现的可供分配利润的10%。未来，公司将按照法律法规以及《公司章程》等关于现金分红的规定，积极回报投资者，维护广大股东的合法权益。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定和公司实际情况，现将董事2023年度薪酬发放情况提交股东大会审议。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬(万元) |
| 徐宏 | 董事长兼总经理 | 106.18 |
| 徐文磊 | 董事 | 47.12 |
| 徐娅芝 | 董事 | 43.18 |
| 王斌 | 董事兼副总经理 | 28.07 |
| 朱永 | 董事 | 53.18 |
| 张志 | 董事 | 28.52 |
| 张志勇 | 独立董事 | 8.00 |
| 李英 | 独立董事 | 8.00 |
| 李小华 | 独立董事 | 8.00 |
| 范玥 | 财务总监 | 16.73 |
| 孙福荣 | 董事兼副总经理(离任) | 23.39 |
| 孙晓鸣 | 董事(离任） | 0 |
| 张树祥 | 财务总监兼董事会秘书(离任) | 79.17 |
注：因董事会换届选举及高管换届聘任，2023年4月28日，王斌开始担任董事及高管、张志开始担任董事，孙福荣不再担任董事及高管、孙晓鸣不再担任董事。另外，张树祥于2023年7月31日不再担任高管，范玥于2023年8月25日开始担任高管。其他董事和高管仍继续任职。王斌、张志、范玥、孙福荣、张树祥的薪酬为2023年度任职董事或高管期间应发薪酬，孙晓鸣未在公司领取薪酬，其他董事和高管的薪酬均为2023年全年应发薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定和公司实际情况，现将监事2023年度薪酬发放情况提交股东大会审议。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬（万元） |
| 章妙君 | 监事会主席 | 20.18 |
| 应莎 | 监事 | 20.87 |
| 张发展 | 职工代表监事 | 45.78 |
| 王美英 | 监事会主席（离任） | 6.06 |
注：因公司监事会换届选举，2023年4月28日，应莎开始担任公司监事、王美英不再担任公司监事，其他监事仍继续任职。应莎、王美英薪酬为2023年度任职监事期间应发薪酬，其他监事的薪酬均为2023年全年应发薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2024年5月17日
议案八
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度财务及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
| 会计师事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目信息
1、基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 边珊姗 | 李唯婕 | 肖莹 |
| 何时成为注册会计师 | 2009年 | 2011年 | 2014年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2005年 | 2009年 | 2010年 |
| 何时开始在本所执业 | 2009年 | 2011年 | 2014年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2024年 | 2020年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 签署或复核盈峰环境、派能科技、新光药业、鸿泉物联、杭州高新等公司年度审计报告 | 签署或复核杭州高新、新光药业等公司年度审计报告 | 签署或复核华海药业、永茂泰、纳尔股份、利通电子等 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
根据审计的工作量，公司支付给天健所2023年度的财务报告审计费用70万元（含税）、内控报告审计费用20万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2024年度的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案九
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营资金需要，促进公司及子公司持续健康发展，公司及子公司拟在35亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。
在上述总额度及上述授权期限内，提请股东大会授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于公司及子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为获取金融机构融资支持，满足下属子公司的生产经营需要，促进子公司业务持续健康发展，公司拟对下属全资子公司提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为获取金融机构融资支持，满足公司及子公司的生产经营需要，促进公司及子公司业务持续健康发展，公司拟对全资子公司上海零部件提供担保额度5.5亿元，对全资子公司安徽零部件提供担保额度5亿元，对全资子公司安徽铝业提供担保额度5亿元，对全资子公司安徽新能源提供担保额度0.2亿元，对全资子公司宁波新材料提供担保额度1亿元；同时，安徽铝业拟对其全资子公司安徽环保提供担保额度0.2亿元，对其全资子公司广德新材料提供担保额度0.2亿元。另外，公司及全资子公司上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
上述担保额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。本次担保预计不存在反担保。
（二）担保预计基本情况
1、公司为子公司提供担保及子公司为其子公司提供担保的预计情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方2024年3月末资产负债率 | 截至2024年4月25日担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占2023年末净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | 2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日 | 否 | 否 | ||||||
| 永茂泰 | 安徽新能源 | 100% | 76.40% | 0 | 2,000 | 0.95% | |||
| 安徽铝业 | 广德新材料 | 100% | 98.23% | 0 | 2,000 | 0.95% | |||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 永茂泰 | 上海零部件 | 100% | 49.95% | 34,790 | 55,000 | 26.19% | |||
| 安徽零部件 | 100% | 66.50% | 21,757.09 | 50,000 | 23.80% | ||||
| 安徽铝业 | 100% | 68.97% | 7,000 | 50,000 | 23.80% | ||||
| 宁波新材料 | 100% | 0 | 0 | 10,000 | 4.76% | ||||
| 安徽铝业 | 安徽环保 | 100% | 69.70% | 1,500 | 2,000 | 0.95% | |||
2、公司及子公司为自身融资提供担保的预计情况
公司及全资子公司上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元，占公司2023年末净资产的10.47%。截至2024年3月末，公司资产负债率为37.88%；截至2024年4月25日，公司及上述子公司为自身融资提供担保余额为14,000万元。上述担保额度授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。上述担保不属于关联担保，不存在反担保。
以上担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。
二、被担保人基本情况
（一）上海永茂泰汽车科技股份有限公司
1、成立日期：2002年8月12日
2、统一社会信用代码：91310118742121602R
3、注册资本：32,994万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东：徐宏持股30.91%，徐文磊持股5.32%，徐娅芝持股5.32%，周秋玲持股1.68%，上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）持股4.23%，上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）持股1.09%，其他股东合计持股51.45%。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 197,918.45 | 220,259.67 |
| 负债总额 | 78,689.68 | 83,432.63 |
| 净资产 | 119,228.77 | 136,827.04 |
| 营业收入 | 115,767.12 | 22,473.41 |
| 净利润 | -1,367.65 | -407.91 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（二）上海永茂泰汽车零部件有限公司
1、成立日期：2003年6月2日
2、统一社会信用代码：91310118750585140N
3、注册资本：25,000万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司直接持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 115,175.54 | 115,744.33 |
| 负债总额 | 56,528.34 | 57,818.23 |
| 净资产 | 58,647.21 | 57,926.10 |
| 营业收入 | 94,603.25 | 21,612.51 |
| 净利润 | 702.65 | -721.11 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（三）安徽永茂泰汽车零部件有限公司
1、成立日期：2012年12月26日
2、统一社会信用代码：913418220597357491
3、注册资本：20,000万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省广德市广德经济开发区（东区）大溪路9号
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司直接持股88%，公司之全资子公司上海零部件持股12%
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 124,316.58 | 135,855.75 |
| 负债总额 | 79,244.18 | 90,345.98 |
| 净资产 | 45,072.40 | 45,509.77 |
| 营业收入 | 89,255.58 | 26,785.53 |
| 净利润 | 3,560.04 | 437.37 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（四）安徽永茂泰铝业有限公司
1、成立日期：2007年2月8日
2、统一社会信用代码：91341822798135501T
3、注册资本：3,800万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司直接持股100%。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 128,724.00 | 120,733.83 |
| 负债总额 | 92,161.38 | 83,270.26 |
| 净资产 | 36,562.62 | 37,463.57 |
| 营业收入 | 252,733.26 | 67,615.64 |
| 净利润 | -585.03 | 785.40 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（五）安徽永茂泰新能源电子科技有限公司
1、成立日期：2021年11月19日
2、统一社会信用代码：91341822MA8NECWH47
3、注册资本：2,000万人民币
4、法定代表人：徐文磊
5、住所：安徽省宣城市广德市经济开发区东区广宜路（永茂泰产业园内）
6、主营业务：新能源汽车高压连接铜排（Bursbar）的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司直接持股100%。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 4,761.79 | 4,629.75 |
| 负债总额 | 3,502.52 | 3,537.01 |
| 净资产 | 1,259.27 | 1,092.74 |
| 营业收入 | 1,628.85 | 260.52 |
| 净利润 | -623.01 | -166.53 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（六）宁波永茂泰新材料科技有限公司
1、成立日期：2024年2月27日
2、统一社会信用代码：91330201MADCGHL927
3、注册资本：2,000万人民币
4、法定代表人：徐文磊
5、住所：浙江省宁波前湾新区兴慈六路637号
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司直接持股100%
8、截至2024年3月末尚未开展经营。
（七）安徽永茂泰环保科技有限公司
1、成立日期：2021年5月31日
2、统一社会信用代码：91341822MA8LKK2P1L
3、注册资本：2,000万人民币
4、法定代表人：周秋玲
5、住所：安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组
6、主营业务：铝危废处置
7、主要股东：公司之全资子公司安徽铝业直接持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 2,594.19 | 3,776.09 |
| 负债总额 | 1,618.76 | 2,631.83 |
| 净资产 | 975.43 | 1,144.27 |
| 营业收入 | 7,614.08 | 1,831.23 |
| 净利润 | 743.09 | 137.44 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
（八）广德万泰新材料有限公司
1、成立日期：2023年5月16日
2、统一社会信用代码：91341822MA8QF6EX2F
3、注册资本：2,000万人民币
4、法定代表人：徐文磊
5、住所：安徽省宣城市广德市广德经济开发区东区
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东：公司之全资子公司安徽铝业直接持股100%
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 |
| 资产总额 | 19,664.71 | 21,805.48 |
| 负债总额 | 19,913.21 | 21,420.55 |
| 净资产 | -248.50 | 384.93 |
| 营业收入 | 11,858.78 | 12,244.86 |
| 净利润 | -397.82 | 622.66 |
注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
除已披露的担保外，目前公司及子公司未签订新的担保协议，公司及子公司尚需与银行或相关机构协商后签署，具体担保金额、期限等条款将在上述预计额度范围内，根据公司及子公司运营资金的实际需求确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足公司及子公司经营资金需求，支持公司及子公司业务运营，担保对象为公司及全资子公司，公司能控制其经营业务和各项资产，担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，具有必要性和合理性。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月25日，公司及子公司担保余额总计为人民币79,047.09万元，占公司2023年末合并报表经审计净资产（210,042.44万元）的37.63%。其中，公司对全资子公司提供担保余额为63,547.09万元，占公司2023年末合并报表经审计净资产的30.25%；全资子公司对其子公司提供担保余额为1,500万元，占公司2023年末合并报表经审计净资产的0.71%；公司及子公司为自身融资提供担保余额为14,000万元，占公司2023年末合并报表经审计净资产的
6.67%。上述担保均不存在逾期情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《套期保值管理制度》等有关规定和公司实际情况，公司编制了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《远期结售汇管理制度》等有关规定和公司实际情况，公司编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》，公司拟修订《公司章程》。修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以公告的 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董事候选人进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定的除外。 | 事候选人，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董事候选人进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定的除外。 | |
| 2 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 3 | 第一百七十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理 | 第一百七十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现盈利，且母公司报表中未分配利润为正值，同时公司年末资产负债率低于70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；否则，公司可以不进行现金分红。 公司现金股利政策目标为：在满足前述现金分红条件的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 | 低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的预计用途及收 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | 益情况； (3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； (4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年满足现金分红条件时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 生产经营，并结转留待以后年度分配。 | ||
| 4 | 第一百七十一条 公司利润分配的审议程序： (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 第一百七十一条 公司利润分配的审议程序： (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当按相关规定在定期报告中说明情况，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | ||
| 5 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，董事会应按相关规定在当年的年度报告中或定期报告中详细说明情况，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
本次修订《公司章程》需在股东大会审议通过后组织办理相关的工商备案等事宜。授权管理层办理上述事宜，最终以工商行政管理部门核准备案为准。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划各位股东及股东代表：
为进一步推动公司完善持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于计提资产减值准备的议案各位股东及股东代表：
为客观、公允、准确地反映公司2023年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收款项、存货等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第1号—存货》和公司存货相关会计政策：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司资产减值相关会计政策：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司金融工具确认和计量相关会计政策：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
二、本次计提资产减值准备的项目及金额
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、存货等科目的减值准备，计提减值准备合计人民币1,669.73万元。其中：
1、计提信用减值损失535.37万元,具体如下：
| 项目 | 本期发生额（人民币万元） |
| 应收票据坏账损失 | -52.99 |
| 应收账款坏账损失 | -486.34 |
| 其他应收款坏账损失 | 22.11 |
| 长期应收款坏账损失 | -18.15 |
| 合计 | -535.37 |
2、计提资产减值损失1,134.36万元，具体如下：
| 项目 | 本期发生额（人民币万元） |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -1,134.36 |
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年度各项资产减值准备计提，使得本年度利润总额减少1,669.73万元。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十六
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会选举张志勇、李英、李小华等3人为公司第三届董事会独立董事，其中李英、李小华自2018年6月28日至今连续担任公司独立董事，本届任期至2024年6月27日，即将届满，公司需在其任期届满前召开股东大会选举新的独立董事。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，董事会提名彭立明、周栋为新的独立董事候选人，并提交股东大会选举，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本次提名的独立董事候选人基本情况如下：
1、彭立明
男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，钢铁冶金专业。上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心常务副主任，第四批国家“万人计划”科技创新领军人才、国家重点研发计划首席科学家，中国材料学会镁及镁合金分会常务理事、世界铸造组织压铸委员会主任委员。2002年11月至今历任上海交通大学材料学院讲师、副教授、教授、长聘教授、特聘教授。彭立明与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
2、周栋
男，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，注册会计师、高级会计师。2012年至2015年任海亮集团有限公司预算管理中心主任，2013年至2015年任海亮集团财务有限责任公司财务负责人，2015年至2018年任浙江传化化学集团有限公司财务总监助理，2018年至2021年任
滨江服务集团有限公司财务总监，2021年至2022年任杭州安誉生物科技股份有限公司财务总监，2022年至今任浙江东方科脉电子股份有限公司财务总监。周栋与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。上述独立董事候选人均不存在以下情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八）存在重大失信等不良记录。
上述独立董事候选人符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的资格，且与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
公司已将上述2名独立董事候选人的相关信息和材料报送上海证券交易所审核，其当选需以上海证券交易所审核无异议为前提。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十七
上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于补选非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司于2024年4月25日收到监事会主席章妙君女士的书面辞职报告，章妙君女士因个人原因，向监事会申请辞去监事及监事会主席职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，章妙君女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请将在股东大会选举产生新的监事后生效。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，监事会提名叶楚楚为公司新的非职工代表监事候选人，并提请股东大会选举，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。
叶楚楚的基本情况如下：
叶楚楚：女，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业。2010年6月至2013年6月任上海万泰铝业有限公司会计，2013年7月至2021年12月任上海永茂泰汽车零部件有限公司总账会计，2022年1月至今任上海永茂泰汽车零部件有限公司财务部副经理，2023年10月至今任上海永茂泰汽车科技股份有限公司会计机构负责人。叶楚楚与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有公司股票。
叶楚楚不存在以下情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八）存在重大失信等不良记录。
叶楚楚符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年5月17日