中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核
查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事刘苏生、焦平海、邰中和及毛瑞源对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。独立董事一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
3、公司审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十二次会议审议。本事项尚需提交股东大会审议。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 6,000.00 | 2,265.47 | 受合晶科技客户终端产品需求减缓影响 |
| 接受关联人提供的产品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 10,000.00 | 9,045.10 | 无重大差异 |
| 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 71.24 | |||
| 小计 | 10,000.00 | 9,116.34 |
（三）公司2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2024年度金额 | 占同类业务比例（注） | 本年年初至2024.03.31与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2024年度金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 6,000.00 | 4.45% | 722.46 | 2,265.47 | 1.68% | 预期订单增长 |
| 接受关联人提供的产品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 12,000.00 | 14.27% | 1,373.71 | 9,045.10 | 10.76% | 预期采购需求增加 |
| 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 100.00 | 0.12% | - | 71.24 | 0.08% | 无重大差异 | |
| 小计 | 12,100.00 | 14.39% | 1,373.71 | 9,116.34 | 10.84% | - |
注：按2023年度同类业务计算。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
| 企业名称 | 合晶科技股份有限公司 | |||
| 统一编号 | 16138282 | |||
| 成立时间 | 1997年7月24日 | |||
| 负责人 | 焦平海 | |||
| 资本额 | 新台币 5,427,437,300元（最后更新日期2024年3月31日） | |||
| 住所及主要办公地点 | 中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号 | |||
| 主营业务 | 主要从事半导体硅抛光片的研发、生产及销售 | |||
| 2023年度主要财务数据（单位：新台币千元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 26,430,776 | 18,162,593 | 10,047,814 | 568,755 | |
| 关联关系 | 合晶科技股份有限公司为公司间接控股股东 | |||
| 履约能力 | 合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司
| 企业名称 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000774331663A |
| 成立时间 | 2005年 5月17日 |
| 负责人 | HUI WANG |
| 注册资本 | 435,707,409元 | |||
| 住所及主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢 | |||
| 主营业务 | 半导体专用设备的研发、生产和销售 | |||
| 2023年度主要财务数据（单位：人民币元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 9,753,797,716.90 | 6,458,265,703.22 | 3,888,342,742.05 | 910,521,979.19 | |
| 关联关系 | 公司董事焦平海之兄弟STEPHEN SUN-HAI CHIAO担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事，公司将盛美半导体设备（上海）股份有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体专用设备的研发、生产和销售公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次确认2023年度日常关联交易以及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会以及独立董事审议通过，关联董事已回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，未损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。保荐机构对公司本次确认2023年度日常关联交易以及2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
| 谢 雯 | 张俊晖 |
中信证券股份有限公司年 月 日