梅雁吉祥：2023年年度股东大会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

（600868）

2023年年度股东大会会议资料

二O二四年五月七日

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2024年5月10日14点30分网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室

三、会议主持人：公司董事长张能勇先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东大会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

1、公司《2023年度董事会工作报告》

2、公司《2023年度财务决算报告》

3、公司《2023年度利润分配预案》

4、公司《2023年年度报告》及其摘要

5、公司《2023年度监事会工作报告》

（四）听取公司三位独立董事刘娥平、刘纪显、倪洁云的《2023年度独立董事述职报告》。

五、对上述5项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东大会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东大会会议结束

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定,切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，保障公司科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：

一、2023年公司整体经营情况回顾

2023年公司实现营业收入31,367.46万元，较上年同期35.31%;受前期收购广州国测形成的商誉计提减值准备因素的影响，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润-10,027.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,156.53万元，未能实现盈利。

报告期内，公司秉承“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的发展战略，聚焦主业，紧抓机遇，布局新领域、开拓新业务。一方面不断完善经营管理体系建设，挖掘自有资产的延伸价值，同时开展技术研发团队合作项目，把握形势变化加速布局新型能源领域和储能项目，积极加强与新能源领域、储能技术等公司的合作，努力实现公司市场竞争的升级转换。

（一）专注清洁能源产业，保障水电稳定运营

公司在梅州地区拥有7座发电站，装机容量合计15万千瓦时，年设计发电量4.7亿度。水力发电业务历经二十多年的规范运营，盈利模式成熟，为公司提供了稳定的现金流。报告期内，水力发电主业营业收入为17,717.31万元，较上年同期15.27%。

（二） 加快推动大数据战略，赋能传统产业转型升级

报告期内，公司地理信息业务受经济形势波动等市场环境影响，面临业务量

下降明显、应收账款余额大等不利局面。公司积极应对，一方面加大应收款催收力度，深化内控改革，不断提升企业的内部控制水平和风险防范能力。同时不断拓展业务范围，依托二十余年自然资源领域的行业积累、丰富经验掌握的核心技术力量等优势，加快推进和发展数据要素在业务中的指引作用，全面提升地理信息数据在行业中的服务能力和应用范围，推动传统产业转型升级。

报告期内，控股子公司广州国测在原有的甲级测绘资质、土地规划资质、林业调查规划设计资质等16项行业资质基础上，新增加了军工保密二级资质、乙级城乡规划编制资质证书、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、地质灾害评估和治理工程勘查设计资质证书、地质灾害治理工程监理资质证书、ITSS信息技术服务标准符合性证书等7项资质，行业资质合计23项；报告期内被广东省认定为高新技术企业并获得了“广州市优秀测绘地理信息工程奖”、“ 全国优秀测绘工程奖”、“2023地理信息产业百强企业”等9个奖项。公司竞争力得到进一步加强，客户满意度和忠诚度也得到了提高。

（三）布局新领域，开拓新业务，促进绿色创新发展

为促进公司的绿色创新发展，报告期内公司积极探索，开展技术研发团队合作项目，紧抓机遇加速布局新型能源领域和储能等项目：

1、科技创新发展，开拓电解铜箔用多层复合催化电极（钛电极）业务

公司与广东省科学院资源利用与稀土开发研究所、广东省科学院梅州产业技术研究院有限公司等合作方共同投资设立控股子公司广东粤科润达科技有限公司，尝试开展电解铜箔用涂层钛电极技术开发、产品及相关技术工艺的研发、生产、销售，利用梅州当地电解铜箔、高端印制电路等重点行业应用市场资源和税收优惠政策，积极拓展新材料业务。

2、紧抓机遇，积极培育并参与氢能源相关项目

为进一步拓展公司绿色新能源产业布局，抓住国家大力发展新能源产业的战略机遇，报告期内公司投资上海安永绿氢能源发展中心（以下简称“上海安永”）。公司通过参与上海安永的运营，以上海为主要试点区域，采取收购加油（气）站并改扩建加氢站及新布点加氢站等方式作为突破口，逐步构建氢能储加体系，积极培育并参与氢能相关业务的发展，从而不断拓宽公司绿色清洁新

能源发展通道，形成绿色多元发展的新型能源格局。

3、参股高新技术企业，合资推动新型储能技术研发和成果转化报告期内，公司秉承“科技赋能、科技创新，强强联合、优势互补”的理念，投资参股合肥召洋电子科技有限公司，充分利用召洋电子及东湖实验室在技术和产品方面的显著优势，依托其在能量存储和能量变换等领域取得的核心技术和高端技术人才团队储备，双方合资设立了广东吉洋能源科技有限公司，致力于飞轮储能系统等新型储能技术的研发成果转化，以推动飞轮储能在轨道交通领域的应用为核心，积极拓展新型储能业务，为企业谋求更多的利润增长点。

（四）战略引领梅州市梅雁中学贯彻“创办粤东名校”目标

公司作为梅州市梅雁中学唯一举办方，持续贯彻科学发展观，确立以“因材施教，质量强校，追求卓越，特色兴校”的办学思路，落实学校发展规划，全面提高教育教学质量和办学品质，提高学校的知名度，打造家长和社会认可的教学口碑，从而为学校的长远和可持续发展提供保证，为实现良好的社会效益、实现股东权益奠定基础，为创办粤东名校目标保驾护航。

（五）全面规划控股子公司发展战略，实现资产价值最大化

1、进一步开发和利用矿产资源，积极挖潜资源优势

报告期内公司聘请北京地心互动科技有限公司对广东省梅县嵩溪锑银矿区深部锑银矿进行详查及深部找矿工作，预计在2年内分阶段进行勘探，在收集矿区有关地质资料基础上，通过资料梳理分析、深部找矿及详查地质工作，查明矿区矿体分布，总结矿区成矿规律，并通过评审备案完成资源储量备案，为公司下一步开展探转采提供依据。目前矿区地质基础资料验证、矿区矿体分布规律总结等阶段工作已完成，进入深部找矿及详查地质工作阶段，公司将根据勘探结果调整和制订嵩溪锑银矿的规划，最大限度保障矿业资源得到有效充分利用、实现公司资产价值的最大化。

2、解除租赁经营，收回控股子公司梅雁旋窑水泥公司的自主管理权

报告期内公司与承租方梅州市梅县区泰山建材有限公司达成了解除租赁协议，收回对梅雁旋窑水泥公司的自主管理权并对其生产线启动了联动点火复产试验，验证了厂房设备的完好性，保障了其水泥产能转让指标有效性的延续。公司

正积极开展市场招商合作等方式，结合公司整体战略研究其运营方向，发挥资产和资源的价值效用。

(六)持续完善公司治理，保障健康稳定运营

1、报告期内顺利完成了公司董事会、监事会和管理层的换届工作。结合公司业务拓展类型和实际情况，董事会统筹协调，积极引进人才，强化了公司决策和管理人员结构，进一步优化公司治理，促进科学决策和优质高效运营。

2、完善公司内部控制，全面实施考核激励。报告期内，公司依据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合自身实际情况，对多项治理制度进行了修改完善，健全了内部控制管理体系。年度内全面建立和完善了考核激励机制，细化考核细则，强化考核结果与个人绩效考核工资、年终绩效、评先评优工作挂钩实施细则，提升了工作质量和管理水平。

3、全力防范和化解风险。针对公司2022年年度报告被出具保留意见的事项，全力采取措施切实整改，在年度内取得信永中和会计师事务所出具的专项报告，消除了保留意见事项的影响；积极推动子公司广州国测不断完善内部控制制度，提升核心竞争力，保障其业务的可持续和稳定发展；切实制订有效措施加大应收款回收力度，关注地方经济发展趋势变化及财政资金使用情况，严格管控应收账款回收风险，最大程度减轻对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。

（七）构建企业文化，提升公司品牌形象

2023年，公司制订了“立足绿色产业、谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧发展”的企业中长期发展规划，树立“感党恩、听党话、跟党走；把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局”的企业新时代价值观，提出了“团结敬业、效益优先、科学稳健、创新共赢”的企业精神，并全面细化了董事会、经营层各层级的核心思想体系和宗旨。董事会将以战略为导向，思想领航，全体管理团队以实干笃行，勇于担当，全面践行新时期企业文化和理念，促使管理团队进一步明确目标，更好地履行自身职责，齐心协力推动公司的高质量发展。

二、2023 年度董事会工作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、 法规行使权利，对公司的相关事项作出决策。2023年共召开6次董事会

会议，会议就公司经营重要事项、公司的定期报告、利润分配等事项做出审议与决策，公司全体董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，认真审议各项议案，按照公司章程规定的权限做出有效的表决，做到勤勉尽责，认真履职。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具《法律意见书》，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保证了股东大会的合法有效性。报告期内，公司共召开3次股东大会，合计审议议案13项。公司董事会按照有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

3、董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

4、独立董事履职情况

公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断；独立董事与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护了公司和中小股东的利益；报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

5、信息披露工作

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告。2023年度公司共披

露定期报告4份，临时公告31份，让投资者及时了解公司重大事项，保障了广大中小投资者利益。

6、投资者关系管理情况

报告期内，公司不断完善投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、保持与重要股东的及时沟通，通过接听投资者热线电话、回复投资者关系互动平台、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了良好的基础。

7、利润分配情况

公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案以实施股权登记日的公司总股本1,898,148,679股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税），共计派发现金红利18,981,486.79元，占2022年度经审计后归属于上市公司股东净利润的

32.8%。

三、公司未来发展战略

（一）行业格局与趋势

1、锚定碳达峰、碳中和目标，可再生能源发展面临新形势。

国家“十四五”可再生能源发展规划提出，“十四五”及今后一段时期是世界能源转型的关键期，全球能源将加速向低碳、零碳方向演进，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期；国家将锚定碳达峰、碳中和目标，坚持可再生能源优先发展、大力发展不动摇，实施可再生能源替代行动，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量发展。

2、加快推动大数据战略，数字经济深化应用赋能传统产业转型升级

随着国家政策的指引，数字经济成为社会经济发展的核心。2022年，围绕国家《数字经济》规划大纲，多部委陆续发布相关“十四五”产业规划，提出加快新型基础设施建设，优化升级数字基础设施，满足多样化个性化需要的数字经济

理念。国家加快推动大数据战略、推进数字基础设施布局建设、推动信息资源跨行业、跨部门互联互通等政策涉及智慧城市、智慧农业、数字流域、生态红线等诸多领域；强调促进数字技术与实体经济深度融合，数字经济转向深化应用，赋能传统产业转型升级，催生新产业、新业态、新模式。

（二）公司核心竞争力

公司一直致力于转型和大力发展清洁能源业务，关注国家推动清洁能源产业的政策，多年来坚持发展清洁能源的战略并积极寻求发展新能源的市场机遇。2023年，公司立足绿色水电能源基础，抢抓国家大力发展新型能源产业战略机遇，积极谋划并推进了光伏投资调研、氢能源相关产业和飞轮储能等绿色能源领域的布局，为公司未来实施绿色产业和新型能源多能互补的发展格局奠定了良好的开端。公司具备以下核心竞争能力：

1、公司水力发电业务的现金流优势。公司自2006以来努力发展水力发电清洁能源业务，目前在梅州地区拥有7座发电站，装机容量合计15万千瓦时，年设计发电量4.7亿度。水力发电业务历经十多年的规范运营，盈利模式成熟，为公司提供了稳定的现金流。

2、公司自有的电站、厂房和子公司土地使公司具备发展光伏的基础优势。光伏项目的建设符合公司发展清洁能源战略，根据公司开展的光伏投资调研报告，公司可用各电站区域已征收的补偿、闲置用地及子公司、学校等17块土地的厂房、办公宿舍楼等建筑物的屋顶及其周边闲置土地安装光伏发电系统，有效提高公司资源的利用价值，同时与公司水力发电业务互相补充，有效利用各种气候因素，避免极端天气给公司带来的不利影响。

3、公司在地理测绘信息业务方面拥有资质优势和良好的发展基础。公司控股子公司广州国测规划信息技术有限公司专业从事测绘工程、无人机航测、国土空间规划、工程勘察、数据融合及地理信息系统（GIS）研究、开发与应用，基于3S技术的产品与服务广泛应用于自然资源、应急、农业农村、林业、生态环境、水利、民政等领域；广州国测各项业务在广东省内形成了较为稳固的市场地位，其拥有甲级测绘资质、土地规划资质、林业调查规划设计资质、军工保密二级资质、乙级城乡规划编制资质证书、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、地质灾害评估和治理工程勘查设计资质证书、地质灾害治理工程

监理资质证书、ITSS信息技术服务标准符合性证书等行业资质合计23项，获得百余项软件著作权和产品证书。2023年，广州国测被认定为广东省高新技术企业，获得了“ 全国优秀测绘工程奖”、“2023地理信息产业百强企业”等多项荣誉。

4、公司具备矿产资源和采矿许可。公司全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司主要从事锑银矿的采、选联合，其拥有嵩溪锑银矿矿山以及相配套的选矿厂和尾矿库。嵩溪锑银矿位于梅州市梅县区白渡镇嵩溪，可采矿种为银矿、锑矿；生产规模6.00万t（矿石量）/每年，矿区面积0.907平方公里；梅雁矿业公司选矿厂和尾矿库位于梅县区雁洋镇，距离矿山16公里，交通便利。选矿厂经过多次技术改造，自动化生产程度高，生产规模和技术指标都已成型；尾矿库是选矿厂必备的安全环保设施，用于存放选矿后废弃的尾矿，防止尾矿泄漏，造成环境污染和安全事故。公司尾矿库为一次性成坝，安全系数高，尾矿库为山谷型，下游无村庄、居民、农田和相关公共设施，地理环境优越。近年来，因安全、环保政策法规和企业自身原因，广东省正常运行的尾矿库从2010年的一百多座至今只有20座正常运行。公司选矿厂、尾矿库按国家相关要求持续开展运营维护，目前各项许可证照齐备，可为矿山的生产提供相应的配套和保障。公司矿山采矿许可证经中华人民共和国自然资源部核准，有效期自2022年5月至2032年5月。

5、公司投资的广东吉洋能源科技有限公司飞轮储能技术开创全国城际轨道交通首例，被纳入广州地铁18号线建设应用场景。2024年4月7日广州地铁集团城际轻轨18号线试点应用方案获得专家评审会通过；2024年4月9日，《国家发展改革委 商务部 市场监管总局关于支持广州南沙放宽市场准入与加强监管体制改革的意见》正式公布第一批开放准入的应用场景清单，地铁飞轮储能技术应用被纳入其中，作为聚焦绿色低碳和绿色交通领域持续推动新型储能的新技术率先在南沙示范应用。

应用场景是以新技术的创造性应用为导向，以供需联动为路径，实现新技术迭代升级和产业快速增长的过程。其核心是将先进技术的应用创意，运用在真实具体的“小切口”问题，把市场的供需和技术的供需紧密结合，推动技术和商业双爆发，实现新技术、新产品、新模式的商业化应用。地铁飞轮储能技术应用场

景是在广州地铁18号线上加装飞轮储能装备，使牵引供电系统充分利用制动能量，减少往电网返送电量，有效降低轨道交通的运营能耗。

公司将全力推动飞轮储能装置在广州地铁18号线的试点应用和完善，汇集人才、资本、技术、政策等新质生产力资源，推动飞轮储能技术尽快实现颠覆性技术的突破、转移和成果转化。

（三）公司发展战略

公司制订了“立足绿色产业，谋划新型能源，融合数据信息，实现智慧管理”的中长期发展规划，聚焦国家“碳达峰、碳中和”政策，围绕可再生能源、地理测绘信息、矿产资源等领域，朝做大做深做强的发展方向积极谋求企业可持续发展和战略转型。同时秉承“团结敬业、效益优先，科学稳健、创新共赢”的经营宗旨，致力于持续完善公司治理架构，稳步提升内部风险监控及管理能力，多管齐下，切实推动公司全面实现高质量发展。

公司未来发展的主要的战略方针：

1、构建发展清洁能源战略和新格局，着力推动水电、光伏、氢能、储能等可再生能源产业链发展。在水力发电稳定运营的基础上，公司拟利用部分电站及子公司的厂房、建筑物天面及闲置用地投资光伏项目，与水力发电业务互相补充，进一步构建发展清洁能源的产业布局。与此同时，抓住国家大力发展新能源的机遇，积极推动氢能源相关项目和飞轮储能等新型能源的投资，部署并寻求更多与之相关的发展新能源的市场机会；协同水电、光伏、氢能源和储能带来的清洁能源效应，关注碳交易规则的进一步完善和实施，为企业谋求更多的利润增长点。

2、大力推动地理测绘信息业务的拓展和技术升级，顺应国家推进大数据规划战略和建设智慧化城市的政策，抓住数字化转型发展机遇，科学管理，积极创新，致力成为行业内领先的地理信息服务提供商。

3、积极开展与科研机构合作，发挥平台优势，集中拓展更多高新技术产业项目，实现产品孵化和市场化，寻求当地及邻近区域企业合作机会，推动当地经济发展。

4、制订并开展自有矿业资源利用和开发的战略规划，分步实施勘探找矿和开发，最大限度保障矿业资源得到有效利用、努力实现公司资产价值的最大化。

5、战略引领梅州市梅雁中学贯彻“创办粤东名校”目标，全面提高教育教学质量和办学品质；积极寻求办学模式的创新，保障股东权益，履行社会责任，创造社会效益。未来公司将进一步围绕国家大力发展新型能源的政策，积极寻求更多发展

新能源的市场机会，协同水电业务带来的清洁能源效应，关注碳交易规则的进一步完善和实施，为公司持续走绿色开发、低碳利用、清洁发展之路实现助力；公司将统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，基于长远和可持续发展，在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，切实增强投资者获得感，努力回馈广大投资者对公司的支持。

四、2024年董事会工作重点

2024年，公司将围绕中长期发展规划继续深入探索转型升级的创新路径，坚持内涵式增长和外延式扩张相结合，不断优化产业结构和发展模式，为企业发展壮大奠定坚实基础。

（一） 激发内生动力，推动提质增效

1、立足水电绿色产业，强化生产管理

在水资源利用方面，公司将依托详尽的气象数据，构建上下游之间的高效协同机制，科学调整运行模式和发电参数，促进发电效率的最大化；生产运营方面继续实行内部管理的精细化，充分挖掘并释放人力资源与设备设施的潜能，以实现更高的运营效率。全面实施考核和激励制度，充分激发员工的内在潜能，进一步提升工作效率和创新能力；深化设备的维护保养和优化升级，确保设备性能的稳定提升和效率的不断提高；持续强化生产设备管理和优化运行维护流程，为设备检修和技术改造提供有力支持，确保电站安全、高效运行。

2、推动地理信息业务拓展和技术创新，加大应收款回收力度

继续加强对控股子公司广州国测的全面管理，推动其持续完善制度建设，确保业务规范运作，有效防范风险。同时紧密围绕党的二十大提出的信息化、智能化、数字化战略部署，不断推动其业务拓展和技术创新；进一步加大应收账款回收力度，完善催收机制与流程，针对不同地区，采取不同的实施人员和策略，提

升催收的效率与效果，切实防范应收账款风险；进一步拓展融资渠道，提升资金使用效率，加强内部成本控制，保障其正常运营和持续发展。

3、统筹子公司发展规划，实现资产保值增值

全力推动梅雁矿业嵩溪锑银矿的详细勘查和深部探矿工作，根据勘探进展及阶段性结果深入分析及审慎研判未来经营策略；积极开展梅州市梅雁旋窑水泥有限公司的宣传与推广工作，密切关注行业政策和市场动态，精准把握行业的发展趋势，寻求与厂区经营战略相契合的合作伙伴，共同探索新的发展路径。

4、打造和强化“梅雁特色教育”品牌

不断充实、提升梅州市梅雁中学师资力量，全面贯彻“高质课堂”理念，协同推进优化教学模式，全面提升教育教学水平，切实提升学校的核心竞争力；紧密围绕创办粤东名校目标，全面落实立德树人的根本任务，以优化生源素质为基础，以提升教学质量和办学品质为核心，持续打造和强化“梅雁特色教育”品牌。

5、增收节支、提质增效

深入推进全面预算管理，科学合理地优化资金运用策略，进一步提高资金使用的节约性和效率性；全面加强公司工程项目的系统化管控，切实降低项目成本和费用支出；持续加强应收款项的追收工作，坚决维护公司的合法权益，确保公司财务稳健、有序运行。

（二）做好投资项目管理，持续探索外部拓展策略

1、加快推进电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极项目的成果落地，以省级研究院技术研发、企业核心技术人才创新为主要技术力量，加大研究与试验进度，尽快实现技术突破。

2、加强对上海安永绿氢能源发展中心加氢站投资项目的管理，推动上海试点区域加气站改建加氢设施的审批工作，在2023年取得的合作成果基础上进一步加强与合作方的文化融合和资源整合，充分利用双方的资源和优势，实现资源共享、优势互补，推动项目落地见效。

3、继续深化与合肥召洋电子科技有限公司的合作，充分利用召洋电子及东湖实验室在技术和产品方面的显著优势，推动广东吉洋能源科技有限公司飞轮储

能技术在轨道交通领域的应用。同时，基于2024年4月7日专家评审会通过的广州地铁集团城际轻轨18号线试点应用方案，结合《国家发展改革委 商务部市场监管总局关于支持广州南沙放宽市场准入与加强监管体制改革的意见》，全力推动飞轮储能装置在广州地铁18号线的试点应用和完善，根据试点成果尽快形成新型储能产业标准并推广应用，汇集人才、资本、技术、政策等新质生产力资源，积极拓展业务，挖掘、推广和实现变革性生产技术，增强公司在绿色电力能源领域的竞争力。

4、进一步推动光伏投资项目的调研和前期工作，结合国家相关政策和实际情况确定投资计划。

5、持续积极探索与发展战略相契合的新项目投资以及对外收购、兼并等外延式扩张，以培育新的发展引擎，实现更加全面和可持续发展。

（三）深化企业文化的推行与实践,奠定公司长远发展基础

持续聚焦企业文化的深入推广与实践，积极传播企业文化核心理念，秉承“实干笃行、勇于担当”的经营层核心思想，全面提高管理团队思想意识和管理能力；强化内部培训，丰富员工精神生活，提升员工认同感和归属感，增强凝聚力和向心力。同时注重对外宣传，积极履行社会责任，提升公司社会形象；通过不断深化和拓展企业文化内涵与外延，将企业文化与发展战略、业务规划结合，实现相互融合、相互促进，为公司长远发展奠定文化基础。

（四）持续完善公司治理，推动高质量发展

1、提高管理团队依法合规和风险管理意识，提升规范运作水平

带领公司管理团队立足发展的新形势、新任务、新要求，强化作风转变,强化责任担当,强化工作落实；严格按照相关法律法规、规章制度和监管部门的有关要求做好运营管理各项工作，提升公司规范运作水平；增强管理人员风险意识，进一步完善风险管理体系建设，规范风险管理行为，提高应对风险能力；加强控股子公司的运营管理，降低法律风险和经营风险，实现公司可持续发展。

2、强化信息披露管理，不断提高信息披露质量

不断加强对新修订法律法规的学习，严格按照相关规则和监管的要求，认真

履行信息披露义务，增加和加深行业信息等披露内容，完善定期报告和临时报告的披露机制及规范要求，做到信息披露的及时、准确和完整，切实提高披露信息的质量。

3、做好投资者关系管理，积极传递公司价值

进一步加强投资者关系管理工作，提升投资者关系管理水平，继续保持多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。准确向资本市场传递公司信息，让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心，保障投资者利益。

2024 年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，以全体股东利益及公司长远发展的角度出发，紧紧把握我国推进高质量升级发展的战略机遇期，将党的二十大精神和全国两会精神进一步落到实处，深入实施发展清洁能源战略和新格局，着力推动绿色产业和新型能源产业链构建，实干笃行，为公司高质量、可持续发展筑牢坚实基础，为实现双碳目标注入绿色动能，为实现碳达峰、碳中和贡献企业力量，用良好的经济效益和社会效益回报股东、回报社会。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司上下紧紧围绕董事会制定的战略方向，始终坚持创新驱动，拥抱变革，在生产领域方面构建了更加贴合公司发展的经营管理模式，公司业务运行稳定有序，可持续发展的运行质态稳步提高，在统筹做好各项生产经营工作的同时不断提升公司的整体盈利能力和可持续经营能力。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度财务报表审计情况

2023年度公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 “XYZH/2024SZASB0021”号标准无保留意见的审计报告。公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12 月31日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、总体经营情况

2023年公司实现营业收入3.14亿元，较去年同期的4.85亿元,减少了1.71亿元 。实现归属于上市公司股东的净利润-10,027.69万元，较去年同期的净利润5,902.72万元,减少了15,930.41万元。

截至2023年12月31日,公司资产总额27.66亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.88 亿元，资产负债率14.69%。

三、主要会计数据和财务指标（说明:本报告中2022年、2022年末及2022年12月31日相关主要会计数据及财务指标均为更正调整后的数据）

单位：万元

主要会计数据	2023年	2022年 (调整后)	本期比上年同期增减(%)
营业收入	31,367.47	48,485.44	-35.31
归属于上市公司股东的净利润	-10,027.69	5,902.72	不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-10,156.53	5,460.22	不适用
经营活动产生的现金流量净额	9,659.90	7,940.37	21.66
基本每股收益（元／股）	-0.0528	0.0311	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.0528	0.0311	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0535	0.0282	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-4.27	2.48	减少6.75个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-4.33	2.30	减少6.63个百分点
	2023年末	2022年末 (调整后)	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	228,829.45	240,627.57	-4.90
资产总额	276,581.70	290,137.20	-4.85
期末总股本	189,814.87	189,814.87	-

报告期基本每股收益为-0.0528元/股，比去年同期的0.0311元/股，减少了0.0826元/股。主要原因是2023年公司主营业务地理信息本期营业收入和利润同比大幅减少；因前期公司并购广州国测形成的商誉资产组受客观经济环境影响,未实现承诺的业绩,经营情况未达预期,全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅,结合已签订的在手订单和框架协议统计业务量出现了较大减幅，因行业回款难度加大，业务拓展也受到较大程度的影响。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，结合对广州国测目前及未来经营业绩、盈利能力的分析、未来现金流量净现值判断广州国测相关资产组商誉存在减值迹象，本报告期计提了商誉减值准备11,879.93万元导致归属于上市公司的净利润、每股收益、归属于上市公司股东的净资产、资产总额同比减少。

四、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量

（一）财务状况

1、资产、负债情况分析

单位:万元

项目名称	本期期末数		上期期末数	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
			（调整后）
货币资金	33,072.28		32,053.69	3.18	注1
交易性金融资产	901.20		901.20	/	注2
应收账款	38,013.91		38,329.72	-0.82	注3
预付款项	338.52		163.58	106.95	注4
其他应收款	5,175.14		6,207.65	-16.63	注5
存货	7,309.24		7,699.01	-5.06	注6
合同资产	812.24		902.33	-9.98	注7

其他流动资产

其他流动资产	242.35		317.92	-23.77	注8
长期股权投资	3,843.14		4,216.10	-8.85	注9

其他权益工具投资

其他权益工具投资	5,937.24		2,841.74	108.93	注10
投资性房地产	12,613.75		23,467.19	-46.25	注11

固定资产

固定资产	136,028.44		133,811.45	1.66	注12
在建工程	2,694.72		1,963.14	37.27	注13

使用权资产

使用权资产	3,536.37		2,363.61	49.62	注14
无形资产	5,641.20		4,741.16	18.98	注15

商誉

商誉	5,357.38		17,237.31	-68.92	注16
长期待摊费用	1,632.52		790.19	106.60	注17

递延所得税资产

递延所得税资产	2,065.39		1,230.37	67.87	注18
其他非流动资产	11,366.67		11,439.30	-0.63	注19

短期借款

短期借款	2,210.00		1,031.93	114.16	注20
应付账款	14,029.87		15,340.69	-8.54	注21

合同负债

合同负债

3,995.06

4,609.01

-13.32

注22

应付职工薪酬

855.92

721.47

18.64

注23

应交税费

应交税费	1,035.31		1,605.77	-35.53	注24
其他应付款	868.21		784.30	10.70	注25

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债	2,229.11		1,679.75	32.70	注26
其他流动负债	1,939.21		2,017.29	-3.87	注27

长期借款

长期借款

8,120.00

10,233.35

-20.65

注28

租赁负债

租赁负债	3,409.52		2,239.45	52.25	注29
递延收益	262.13		284.94	-8.01	注30

递延所得税负债

递延所得税负债

1,680.91

1,465.79

14.68

注31

2023年期末公司总资产为276,581.70万元，比期初减少4.85 %，主要情况如下：

注1：货币资金的增加主要系报告期主营业务水力发电经营活动产生的现金流量净额的增加。注2：交易性金融资产系应收未按并购协议完成业绩承诺的补偿款。注3：应收账款的减少主要系因应收账款余额增加同时按账龄计提应收账款坏账准备大幅增加至使应收账款净额同比减少。注4：预付款项的增加主要系预付的工程项目款项的增加。注5：其他应收款的减少主要系报告期应收往来款项的减少。注6：存货的减少主要系报告期合同履约成本的减少及计提存货跌价准备所致。注7：合同资产减少主要系报告期项目质保金到期转入应收账款。注8：其他流动资产减少主要是报告期其他流动资产重分类的减少。注9：长期股权投资的减少主要系报告期按权益法核算参股企业的亏损所致。注10:其他权益工具投资增加主要系报告期新增对两个参股公司的投资款项。注11：投资性房地产的减少主要系报告期将停止对外租赁的资产全额转出至对应的其他资产科目以及本报告期计提投资性房地产折旧所致。注12：固定资产的增加主要系报告期子公司原投资性房地产停止对外租赁的房屋建筑物账面价值的转入。注13：在建工程的增加主要系报告期子公司矿区详勘技术服务费用及电站技术

改造工程项目的增加。注14：使用权资产的增加主要系报告期子公司租用办公楼按租赁准则计入取得的使用权资产。注15：无形资产的增加主要系报告期对原投资性房地产停止对外租赁的土地账面价值的转入。注16：商誉的减少系报告期公司对前期并购子公司广州国测规划信息技术有限公司（简称“广州国测”）形成的商誉资产进行减值测试，广州国测因受客观经济环境影响，未实现承诺的业绩，经营情况未达预期，行业回款难度加大，业务拓展受到较大程度影响，全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，结合对广州国测目前及未来经营业绩、盈利能力的分析，判断相关资产组商誉存在减值迹象。基于谨慎性原则计提了商誉减值准备。注17：长期待摊费用的增加主要系报告期增加的办公楼装修费用。注18：递延所得税资产的增加主要系报告期资产减值准备增加导致可抵扣暂时性差异增加及执行《企业会计准则解释第16号》列报最早期间的期初因适用该解释的单项交易而确认的使用权资产形成的可抵扣暂时性差异。注19：其他非流动资产系公司前期投资的新城供水在建工程，该工程位于梅县梅南镇轩中村，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途乡镇人畜饮水、南口驻军的生活用水为主，供水放水发电结合的综合利用的工程，是梅县高新技术开发区建设的配套工程。2003-2004年，经梅县人民政府、广东省发展计划委员会、广东省水利厅批复，新城供水工程开始投资建设。2008 年1 月，因征地纠纷以及当时公司资金紧张等原因，本项工程停工，至今未完成计划项目进度。由于梅县高新技术开发区已通过其他供水工程进行供水，新城供水工程已不可能按照原先规划继续建设为供水项目。新城供水工程当年已征用土地价值大幅度提高，经过去历年历次已计提减值准备并参照梅州市梅县区征收土地相关补偿标准及近年来梅州市城市整体规划等因素判断，不影响该项工程的整体投资价值，未对公司造成重大影响。公司认为新城供水工程原设计用途已无法实现，将新城供水在建工程全额转入其他非流动资产。本报告期对其可收回价值进行了评估,该资产可收回金额增值。

注20：短期借款的增加主要系报告期子公司增加借入的银行借款。注21：应付账款的减少主要系报告期项目分包款、采购款项的减少。注22：合同负债的减少主要系与项目合同相关的合同负债结转。注23：应付职工薪酬的增加主要系报告期应付职工薪酬增加。注24：应交税费的减少主要系报告期应交各项流转税费的减少。注25：其他应付款的增加主要系报告期应付的其他费用增加。注26：一年内到期的非流动负债的增加主要系一年内到期的长期借款本息等作报表重分类及房屋租赁增加。注27：其他流动负债的减少主要系报告期待转销项税减少。注28：长期借款的减少主要系报告期偿还借款本金和一年内到期长期借款的重分类。注29：租赁负债的增加主要系报告期租赁付款额的增加。注30：递延收益的减少主要系涉及与资产相关的政府补助分期计入损益。注31：递延所得税负债的增加主要系报告期执行《企业会计准则解释第16号》列报最早期间的期初因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债产生应纳税暂时性差异。

2、股东权益情况：

单位：万元、万股

项 目	期初数	本期增加	合并增加	本期减少	期末数
股本	189,814.87				189,814.87
资本公积	41,031.15				41,031.15
专项储备	35.89	264.52		136.80	163.61
盈余公积	6,887.57				6,887.57
未分配利润	2,726.73	-10,027.69		1,898.14	-9,199.10
少数股东权益	8,035.37	392.00		1,310.37	7,117.00

（1）本期期末专项储备为163.61万元,主要是年初余额35.89万元,本期按财资【2022】136号文?企业安全生产费用提取和使用管理办法?的通知，公司属于电力生产企业的各子公司按相关要求提取安全生产费264.52万元，本期的减少为使用了安全生产费用136.80万元。

(2)本期期末未分配利润为-9,199.10万元,主要是年初余额为2,726.73万元，报告期未分配利润减少11,925.83万元，其中本年度实现的净利润为-10,027.69万元及年度内实施了上一年度应对股东分配利润的现金分红款1,898.14万元。

（3）期末少数股东权益7,117.00 万元，主要是年初余额为8,035.37万元，本年增加少数股东投入的资本金 392.00万元，本期的减少是报告期实现的少数股东净利润-1,310.37万元。期末余额为7,117.00万元是包含（梅雁中学因未纳入合并范围至2020年12月31日止累计盈余公积和未分配利润的余额）49,350,632.98元。

4、经营成果

2023年公司各电站的降雨量分布同比较为均匀，全年销售电量38,146.69万千瓦时，较上年同期增加8.76%（未含报告期内公司单竹窝电站因放水恢复天然河道按发电损失所补偿的电量）；电力生产营业收入为17,717.31万元（含报告期内公司电站因放水恢复天然河道（按前8年平均发电量）按发电量损失所补偿的电费收入及取水补偿费用），同比增加15.27%；地理信息业因受客观环境影响，全年实现营业收入为 11,978.99万元，同比减少61.64%。

单位：万元

项 目	2023年	2022年	增减额	同比增减（%）
营业收入	31,367.47	48,485.44	-17,117.97	-35.31
营业成本	19,123.48	31,462.78	-12,339.30	-39.22
税金及附加	723.47	734.04	-10.57	-1.44
销售费用	1,250.45	955.04	295.41	30.93
管理费用	4,639.70	3,841.10	798.60	20.79
研发费用	903.33	705.05	198.28	28.12
财务费用	413.62	308.87	104.75	33.91
其他收益	240.75	167.39	73.36	43.83
投资收益	-162.24	54.13	-216.37	-399.72
信用减值损失	-3,072.37	-2,670.43	-401.94	15.05

资产减值损失	-12,108.98	-38.36	-12,070.62	31,466.68
公允价值变动收益		901.20	-901.20	/
营业外收入	326.51	282.29	44.22	15.67
营业外支出	316.09	431.63	-115.54	-26.77
利润总额	-10,521.08	8,743.17	-19,264.25	-220.33

（1）营业收入较上年同期减少35.31%主要系本期公司主营业务地理信息收入较上年同期大幅减少。

（2）营业成本同比减少39.22%主要系本期地理信息业的成本构成随收入同比的减少成本支出也减少。

（3）税金及附加较上年同期减少主要系本期缴纳的流转税减少所致。

（4）销售费用同比增加30.93%主要系本期为催收款项及拓展业务使销售费用支出比上年同期增加。

（5） 管理费用同比增加20.79%主要系主要是本期公司为后续发展增加了管理人员及工资薪酬方案调整使管理费用的支出比上年同期增加。

（6）财务费用同比增加33.91%主要系本期利息支出及租赁负债摊销比上年同期增加。

（7）研发费用同比增加28.12%主要是本期子公司委外研发费用由成本支出列支调整为研发费用支出。

（8）其他收益同比增加43.83%主要系子公司收到的与收益相关的政府补助同比增加。

（9）投资收益较上年同期减少的主要原因系公司投资的参股企业同比减少亏损按权益法核算收益所致。

（10）信用减值损失较上年同期增加主要系因为本期子公司应收款项按信用风险计提的坏账准备增加所致。

（11）资产减值损失比上年同期大幅增加主要系本期合并报表形成的广州国测资产组商誉计提减值准备。

（12）公允价值变动收益上年同期数系应收并购子公司未按协议完成业绩承诺的补偿款。

（13）营业外收入较上年同期增加的主要原因系本报告期资产处置收入的增

加。

（14）营业外支出较上年同期减少的主原因是上年同期子公司补交以前年度矿产资源费延期缴纳产生的滞纳金支出。

5、现金流量

单位：万元

项 目	2023年	2022年	增减额	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	9,659.90	7,940.37	1,719.52	21.66
投资活动产生的现金流量净额	-5,380.18	-1,093.97	-4,286.21	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-3,253.77	-2,139.82	-1,113.95	不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加21.66%，主要是本期主营水力发电业务经营活动产生的现金流量净额同比增加，本期购买商品、接受劳务及支付给职工以及为职工支付的现金同比减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因系本期投资支付的现金同比增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是上年同期公司有收到的银行借款所致。

6、主要财务指标

2023年年末资产负债率为14.69 %，流动比率为3.16，速动比率为2.84，应收账款周转率为0.82次；2022年年末资产负债率为14.04%，流动比率为3.18，速动比率为2.93，应收账款周转率为1.28次。

从对比的财务指标看，说明企业短期偿债能力同比有所下降，营运资金出现过多呆滞现象。主要系公司子公司地理信息业务因受客观经济因素的影响及客户资金紧张所致,造成应收账款回款难度加大,增加了公司的资金压力及所需计提的坏账准备，对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,后续公司将重视账款催收，切实关注减少和避免应收账款规模过大影响公司业务拓展，积极做好管控和防范风险。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2023年度利润分配预案

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZASB0021”审计报告，2023年度经审计的母公司净利润为 -84,359,841.82元，未分配利润为301,896,878.49元；合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-100,276,860.11元，未分配利润为-91,991,042.61元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求。公司拟定2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023 年年度报告及摘要

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《2023年年度报告》及其摘要内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年度，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规赋予的职责，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。报告期内，监事会主要通过召开会议、当面沟通、审核材料等方式，对公司的生产经营、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，保障公司规范运作，维护公司股东整体利益。现将监事会在 2023 年度的工作情况报告如下：

一、监事会基本情况和工作情况

（一）监事会换届情况

根据《公司章程》规定，公司第十一届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。2023年，公司监事会顺利完成换届工作，经公司 2023年第一次临时股东大会选举通过，胡志远先生、黄平娜女士担任公司第十一届监事会非职工代表监事；经公司职工代表大会选举通过，何欢先生担任公司第十一届监事会职工代表监事。

（二）会议召开及审议事项

监事会在报告期内，共召开监事会会议六次，审议事项及通过的决议如下：

1、2023年1月16日召开第十届监事会第十六次会议，第十届全体监事共三人参与表决，会议审议通过了关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案；审议通过了关于公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案。

2、2023年2月9日召开第十一届监事会第一次会议，第十一届全体监事共三人参与表决，会议选举胡志远先生为公司第十一届监事会主席。

3、2023年4月28日召开第十一届监事会第二次会议，第十一届全体监事共三人参与表决，会议审议通过了：

（1）《公司2022年年度报告》及其摘要；

（2）《公司2022年度财务决算报告》；

（3）《公司2022年度利润分配预案》；

（4）《公司2022年度监事会工作报告》；

（5）《公司2022年内部控制自我评价报告》；

（6）《公司2023年第一季度报告》；

（7） 关于公司内控制度体系第七次全面修订的议案；

（8）关于2022年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明。

4、2023年8月22日召开第十一届监事会第三次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了《公司2022年半年度报告》及其摘要。

5、2023年10月30日召开第十一届监事会第四次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

6、2023年12月11日召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案；关于《公司董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》；关于前期会计差错更正的议案；审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。

（三）出席（列席）会议情况

2023年公司共召开3次股东大会，6次董事会，根据法律法规及公司章程赋予的职权，监事会成员应出席公司股东大会3次，实际出席3次；参加4次董事会会议，其中列席现场会议4次，对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。

二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会认真履行监督职能，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、董事及高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

1、关于公司规范运作的情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会 认为2023年公司的决策程序符合有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效。

监事会也关注到了公司及相关责任人被广东监管局出具的行政监管措施情

况。公司及相关人员高度重视相关监管函件中所指出的问题，公司亦将认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的 学习，提高规范运作意识，不断提高公司信息披露质量，推动公司健康、稳定和持续的发展。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其摘要。监事会认为：公司年度报告、第一季度报告、半年度报告和第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明

信永中和会计师事务所对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，公司对发现的问题进行积极整改，经董事会与会计师充分沟通后达成一致意见，信永中和会计师事务所于2023年12月11日出具了《关于公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》。

监事会认为，公司董事会关于2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会出具的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

4、公司关联交易情况

第十一届监事会第六次会议审议通过了关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案。非关联监事对“关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案”进行审核，认为本次追认的关联资金往来事项主要是为了保障梅雁中学办学需要，为了更好地实现公司对梅雁中学的管理和资金统筹，促使学校的发展更符合公司发展战略及经营计划。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

报告期内，监事会审阅了其他关联交易事项，重点关注关联交易的公允性和合理性，及审议程序的合规性。监事会认为：公司与关联方的日常经营关联交易

严格履行了决策程序，交易遵循自愿公平、互惠互利的原则，交易定价公允，不存在利用关联交易损害公司及中小股东权益的行为。

5、公司内部控制情况

监事会对公司2023 年度内部控制自我评价报告进行了认真的审核，认为董事会出具的公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况，监事会对董事会提交的公司 2023年度内部控制自我评价报告无异议。

6、利润分配及现金分红情况

监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，出席2022年年度股东大会,现场见证股东大会对利润分配预案的审议情况。监事会认为相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，利润分配方案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。

7、内幕信息知情人管理制度执行情况

监事会核查了内幕信息知情人管理情况，报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

8、聘任会计师事务所的情况

2023年第二次临时股东大会审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）为公司财务及内控审计机构。监事会认为，公司聘任会计师事务所的审核、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

9、对公司定期报告编制的审核意见

报告期内，监事会对董事会组织编制的定期报告进行审核，认为报告的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会的有关规定，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

11、公司对外投资情况

报告期内，公司对外投资工作符合发展战略规划和相关制度的要求，并按相关业务规则和制度履行了必须的审批决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、2024年监事会工作展望

2024年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司和股东利益的行为发生，推动公司朝着高质量发展的目标迈进。

特此报告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司监 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2023年度独立董事述职报告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事刘娥平、刘纪显、倪洁云的《2023年度独立董事述职报告》内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公告。