君禾泵业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月17日
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
三、2023年年度股东大会议案 ...... 5
议案一：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 5
附件一： ...... 6
议案二：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 9
附件二： ...... 10
议案三：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 12
附件三： ...... 13
议案四：关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 22
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23
议案六：关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 25
议案七：关于公司2024年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案 ...... 26
议案八：关于公司及子公司2024年度担保事项的议案 ...... 28
议案九：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 34
议案十：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 36
附件四： ...... 37
议案十一：关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案 ...... 42
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 44
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 48
议案十四：关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 49
附件五： ...... 50
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 51
附件六： ...... 52
议案十六：关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 54
附件七： ...... 55
一、2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月17日13点00分网络投票时间：2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：宁波市奉化区萧王庙街道君禾智能产业园行政楼三楼会议室会议主持人：董事长 张阿华议程及安排：
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
（二）会议主持人宣布2023年年度股东大会会议开始；
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
（五）董事会秘书宣读《2023年年度股东大会会议须知》；
（六）会议审议议案：
1、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案；
2、关于《公司2024年度财务预算报告》的议案；
3、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案；
4、关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案；
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案；
6、关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案；
7、关于公司2024年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案；
8、关于公司及子公司2024年度担保事项的议案；
9、关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案；
10、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案；
11、关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《董事会议事规则》的议案；
14、关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案；
15、关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案；
16、关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案。
（七）听取《君禾股份2023年度独立董事述职报告》；
（八）针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
（九）股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
（十）统计投票表决结果（休会）；
（十一）主持人宣读投票表决结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议记录及会议决议；
（十四）主持人宣布会议结束。
二、2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
（一）本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作等相关事宜。
（二）参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
（三）与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
（四）股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
（五）股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（六）本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（七）本次股东大会共审议16项议案；其中，议案8、12为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（八）公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
三、2023年年度股东大会议案
议案一：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的要求编制了《公司2023年度财务决算报告》。
详见附件一：《君禾股份2023年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件一：
君禾泵业股份有限公司2023年度财务决算报告
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。2023年度财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要财务数据及财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 718,551,780.39 | 753,769,986.87 | -4.67% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 36,619,184.77 | 53,826,612.23 | -31.97% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,883,403.10 | -23,093,587.70 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,499,519.47 | 110,421,577.27 | 62.56% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,406,151,094.07 | 1,302,074,183.02 | 7.99% |
| 总资产 | 2,113,676,027.08 | 2,501,719,694.46 | -15.51% |
二、2023年度经营成果分析
2023年度，公司实现营业收入71,855.18万元，同比减少4.67%；实现归属于上市公司股东的净利润3,661.92万元，同比减少31.97%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润888.34万元，较上年由亏转盈。
与去年相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 718,551,780.39 | 753,769,986.87 | -4.67% |
| 营业利润 | 43,322,240.84 | 65,280,875.35 | -33.64% |
| 利润总额 | 43,185,235.23 | 63,905,488.21 | -32.42% |
| 净利润 | 35,941,461.47 | 53,398,505.01 | -32.69% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,619,184.77 | 53,826,612.23 | -31.97% |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,883,403.10 | -23,093,587.70 | 不适用 |
主要变动原因：
上述变动，主要系报告期内,国内外形势依然复杂严峻，俄乌战争、中美关系紧张等预期因素冲击影响加剧，公司2023年度营业收入略有减少。且受海外市场居家消费表现为购买毛利较低的低端促销商品、物价通胀、大宗原材料高位运行、终端库存消化等因素的综合影响，公司2023年度利润相应减少。
三、2023年度资产及负债情况分析
2023年末资产总额211,367.60万元，比年初减少了38,804.37万元；负债总额70,752.49万元，资产负债率为33.47%。
与年初相比，资产负债表项目主要变动如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产 | 1,224,471,104.71 | 1,301,139,376.80 | -5.89% |
| 非流动资产 | 889,204,922.37 | 1,200,580,317.66 | -25.94% |
| 资产总额 | 2,113,676,027.08 | 2,501,719,694.46 | -15.51% |
| 流动负债 | 685,843,726.55 | 1,011,871,762.92 | -32.22% |
| 负债总额 | 707,524,933.01 | 1,194,557,458.38 | -40.77% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,406,151,094.07 | 1,302,074,183.02 | 7.99% |
| 股东权益总计 | 1,406,151,094.07 | 1,307,162,236.08 | 7.57% |
主要变动原因：
2023年末流动负债68,584.37万元，比上年同期减少32.22%，负债总额70,752.49万元，比上年同期减少40.77%，主要系报告期内归还银行贷款。
四、2023年度现金流量情况分析
与去年相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 179,499,519.47 | 110,421,577.27 | 62.56% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 437,412,614.41 | -433,612,795.72 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -241,310,248.51 | 184,051,697.14 | -231.11% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 382,264,763.72 | -116,791,639.79 | 不适用 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 384,469,240.41 | 501,260,880.20 | -23.30% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 766,734,004.13 | 384,469,240.41 | 99.43% |
主要变动原因：
（1）2023年经营活动产生的现金流量净额17,949.95万元，比上年同期增加了
62.56%，主要系报告期内供应商结算方式变更。
（2）2023年投资活动产生的现金流量净额43,741.26万元，比上年同期由负转正，主要系报告期内，哈工石墨投资项目投资款收回。
（3）2023年筹资活动产生的现金流量净额-24,131.02万元，比上年同期减少了
231.11%，主要系报告期内贷款归还。
2023年度公司经营业绩稳定，财务状况优良，现金流、偿债能力强，财务风险小。
君禾泵业股份有限公司2024年4月24日
议案二：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律法规的要求编制了《公司2024年度财务预算报告》。
详见附件二：《君禾股份2024年度财务预算报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件二：
君禾泵业股份有限公司2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为君禾泵业股份有限公司（简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年度主要财务指标预算表
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2023年度决算 | 2024年度预算 |
| 1 | 营业收入 | 71,855.18 | 87,575 |
| 2 | 税金及附加 | 1,063.23 | 1,147 |
| 3 | 销售费用 | 3,420.82 | 3,991 |
| 4 | 管理费用 | 6,778.95 | 6,913 |
| 5 | 研发费用 | 2,123.69 | 1,824 |
| 6 | 财务费用 | -1,976.53 | -611 |
| 7 | 利润总额 | 4,318.52 | 6,984 |
| 8 | 净利润 | 3,594.15 | 5,659 |
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
君禾泵业股份有限公司2024年4月24日
议案三：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的要求编制了《公司2023年度董事会工作报告》。
详见附件三：《君禾股份2023年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件三：
君禾泵业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议；公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了富有成效的工作，保证了公司可持续、健康、稳定发展。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，国内外形势依然复杂严峻，俄乌战争、中美关系紧张等预期因素冲击影响加剧，且终端库存仍未消化完全，公司2023年度业绩较去年略有下滑，实现营业收入71,855.18万元，同比下降4.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,661.92万元，同比下降31.97%。面对内外部阶段性、突发性因素冲击，公司积极发挥全产业链布局的稳定性优势，加强公司管理和内部控制，优化公司治理结构，规范各项制度及流程，在原有数字化建设、自动化建设的基础上进一步完善和拓展，融合了工业互联网、人工智能（视觉检测）、数字孪生、5G等新技术的应用，引入先进的物流管控系统，生产、研发、销售协同发展。
受海外市场居家消费表现为购买平价商品、物价通胀、大宗原材料高位运行、终端库存消化等因素的综合影响，公司报告期内营业收入有所下降，营业利润和净利润同比下降。但公司在国内家用水泵行业规模产能和研发能力等行业龙头效应明显，针对家用水泵行业海外市场季节性销售的特点，加之由于主要产品家用水泵属于弱消费周期产品，终端市场具有显著的刚需消费特点，预期未来行业发展会逐步回暖复苏。
同时，公司积极关注家用消费品等行业的产业先进技术，在自身资源优势的基础上，充分利用资本市场拓展新品类，新市场，新方向，以形成公司未来持续盈利能力，提升公司综合实力。
二、2023年度董事会工作开展情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2023年度公司共计召开9次董事会会议，具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案审议情况 |
| 2023年2月21日 | 四届十四次 | 审议通过了《关于提前赎回“君禾转债”的议案》 |
| 2023年4月11日 | 四届十五次 | 审议通过了《关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权行使回购权的议案》 |
| 2023年4月24日 | 四届十六次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 2、《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》 6、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 8、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 9、《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 10、《关于〈公司2023年第一季度报告全文及正文〉的议案》 11、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 12、《关于续聘会计师事务所的议案》 13、《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 14、《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》 15、《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》 16、《关于公司及子公司2023年度担保事项的议案》 17、《关于公司会计政策变更的议案》 18、《关于<公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬津贴计划>的议案》 19、《关于开展2023年度原材料期货套期保值业务的议案》 20、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 21、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 22、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 23、《关于修改<公司章程>的议案》 24、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年7月6日 | 四届十七次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年8月28日 | 四届十八次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于收购控股子公司宁波可利尔电器科技有限公司剩余30%股权的议案》 4、《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2023年10月16日 | 四届十九次 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 2023年10月27日 | 四届二十次 | 审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2023年11月5日 | 四届二十一次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 6、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 7、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 9、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 13、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》 14、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 15、《关于修订公司部分治理制度的议案》 16、《关于提名荆娴女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 17、《关于提名朱承君先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 18、《关于调整第四届董事会专门委员会会员的议案》 19、《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 20、《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 21、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 22、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年11月21日 | 四届二十二次 | 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）公司治理情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
（五）信息披露情况和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等公司规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级
管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
家用水泵起源于意大利，主要为满足消费者家庭用水需求。随着全球城市化水平的提高、人均可支配收入的增长、水资源匮乏日益加重，环保和节约用水意识的增强，国外家庭深井提水、雨水利用、园林浇灌、生活排污、泳池供排水等对家用水泵的需求进一步提升；国内家用深井提水、生活供水、养殖、农业浇灌等对家用水泵的需求逐步兴起。
（一）全球水泵行业发展概况
全球泵产业近年来一直处于增长发展期，市场规模持续扩大，技术水平不断提高。根据ZionMarketResearch和P&SMarketResearch发布的统计数据：预测2018-2024年，全球水泵市场规模增速将达到5.29%，到2024年水泵市场总规模达到665.1亿美元。
数据来源：ZionMarketResearch；P&SMarketResearch
图1 全球水泵行业规模
全球泵行业呈现高度集聚特点，生产销售主要集中在以美国为代表的美洲地区，以德国、意大利为代表的欧洲地区和以中国、东南亚为代表的亚洲地区三大板块。全球知名泵业公司主要聚集在欧美国家，由于行业起步较早，掌握着核心技术，是
高端泵产品的主要提供方，同时也是泵产品的重要需求方。根据McIlvaine公司《泵业市场资讯》，世界前10家泵产品生产厂商的销售额约占世界泵市场总量的50%。与世界泵业市场相比，我国泵业市场企业数量较多，集中度相对较低，没有市场地位显著突出的综合性泵业集团，产品主要以通用、中低端为主。
公司家用水泵分类上属于小型离心泵，是水泵产品体系的重要组成部分。市场主要集中在欧洲、美洲、大洋洲等发达国家，经过长时间的积累，市场已进入成熟阶段。家用水泵作为家庭必需品被广泛应用于家庭供排水、排污，园林和农业灌溉，居家清洗和美化等领域，普及率很高，客户通常1-2年更换一次，新增购买需求和换购需求促使产品销售持续增长，市场需求增长较为稳定。
北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。目前中国水泵制造企业在欧美市场的贸易总量占比维持在较高水平，但由于产品单值较低，贸易总额占比虽逐年增长，与贸易总量水平仍存在明显不匹配的问题。这也意味着随着全球制造业转移浪潮的推动和中国制造的不断升级，中国水泵制造企业仍有充分的发展空间，来获取家用水泵全球市场更多的份额。
（二）国内水泵行业发展概况
随着国民经济的蓬勃发展，泵产品在中国得到了迅速普及和广泛应用，同时泵的研发、设计、生产也得到迅速发展。越来越多的水泵销售商来到中国采购符合质量要求、成本更加低廉的水泵产品。我国已发展成为全球主要的水泵生产基地，成为重要的泵类产品供应国。我国泵行业产量丰富，据统计，2022年全球泵行业市场规模近4158亿元，其中中国泵市场规模近2100亿元，占全球泵市场约50%份额，形成了相当大的生产规模，具备了相对完善的技术、生产体系。
我国家用水泵行业属于外向型产业，大部分产品用于出口。制造厂商主要分布在华东地区、华中地区以及华北地区，其中又以温岭最为集中，其次为宁波、上海地区。虽然我国水泵制造商数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较大，众多的小型制造厂商以组装为主，缺乏产品设计能力，难以达到国际市场认证标准，主要供应我国农村市场。国内小型水泵行业中规模较大，具有自主研发设计能力，产品质量能够达到欧洲和美国认证水平的企业除了本公司外，还有利欧集团股份有限公司（股票代码：002131）、浙江大元泵业股份有限公司（股票代码：603757）、
广东凌霄泵业股份有限公司（股票代码：002884）等。
（三）家用水泵行业未来发展趋势
1、国际制造能力转移的趋势越来越明显
由于运营成本持续上升，欧美发达国家的家用水泵供应商纷纷将生产转向发展中国家，与当地的生产商进行ODM、OEM等多种形式的合作，欧洲家用水泵制造已基本转移至中国等发展中国家，需求基本依靠进口，北美家用水泵制造能力正在持续转移中。在这种背景下，发达国家产能逐步向发展中国家转移，为中国企业创造了巨大的市场空间，通过与外资厂商的合作，中国家用水泵制造企业可以大幅提升自身管理水平和研发技术，为企业产品进入国际市场打下基础。
2、技术进步推动产业升级
经过多年的技术引进和消化吸收，国内家用水泵制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升，其中部分优势企业已掌握了产品生产的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。通过技术手段降低能源和原材料消耗，降低人工成本，积极采用新型高效工艺技术及设备、新型节能、自动化设备以及信息化技术来提升生产效率，同时加强新产品开发，不断提升品牌附加值，已经成为我国家用水泵制造业实现产业升级的必然选择。
3、人工智能引领行业发展新趋势
人工智能是引领未来的战略性高科技，随着物联网技术与人工智能技术的不断发展和普及，给传统的水泵安装上一个人工智能的“大脑”，使之实现智能化、互联化已成为未来水泵行业发展的新趋势。
4、更加注重产品节能环保和安全可靠性
国内家用水泵产业起步较晚，整体设计能力、生产工艺水平相对较低，因此，家用水泵产品符合环保标准和产品安全标准已成为国内制造商面临的主要技术壁垒。未来国内企业需要不断提升核心技术，提高产品的节能环保和安全可靠性，积极推进产品的升级换代以满足国际不断更新的环保安全标准。
5、更加注重产品的外观设计
由于我国家用水泵产品主要销往欧洲和北美地区，产品的设计风格、外观精致
程度等各方面需要符合欧美的审美观念及要求，未来产品设计除加强产品性能、功能性研究外，需要符合终端消费者差异化需求，更加注重产品外观设计。
四、董事会2024年工作重点
2024年度董事会将重点关注公司在以下几个方面的工作：
（一）市场营销及开发计划
公司将以现有业务为中心、着力稳固欧洲成熟市场、拓展增长明显的美洲市场，并积极布局亚非拉、一带一路国家及地区，继续增加为现有客户提供的产品品类，在水泵工具基础上，拓展清洗工具，家庭工具、宠物清洁用品等，积极提升各类产品的市场份额，努力扩大公司销售规模。同时辅以国内经销商销售、境内外电子商务销售等模式的情况，积极探讨国内个人消费升级、自主品牌替代进口品牌的未来可能性，继续加大以线上、线下自主品牌市场拓展。在国内以及海外的其他城市和区域，有序的布局规划品牌门店，期待携手更多的合作伙伴，共创事业新蓝图。
（二）技术研发计划
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进、博士研究工作站等方式，在产品研发、设计、检测等方面的自主创新能力不断提高。积极筹建国家级研究院、研发中心等，以产品智能化、本地化、模块化等核心研发理念，公司将不断推陈出新，开发出适合国内外市场需求的系列化产品。
（三）生产制造水平提升计划
公司将加快实施智能制造、机器换人战略，通过合理产线布局、优化人员组织结构、提升设备自动化率，数字化、智能化等手段，保持企业质量、效率、成本等核心竞争力。
（四）企业文化及人力资源计划
公司将继续完善企业文化、各项内部管理制度、人力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。根据公司未来发展的需求，自2024年1月份起，先后国内各高校招聘优秀管培生58人，作为人才储备梯队培养，同时通过社招引进生产、管理、技术、品质、销售等方面的高精端等复合型人才，推进结合第二期股权激励计划等措施，提升广大员工的凝聚力，激发员工创造力，使公司的发展成果惠及员工的同时，奠定未来发展
的基石。
（五）募投项目推进落地计划
公司将积极稳妥、保质保量地推进非公开发行股票募投项目的实施，并随着募投项目的实施，逐步释放、优化公司的产线产能，先行对商用系列产品在原有集士港厂区进行优化改造提前生产布局，积累产品拓展销售渠道。契合国家政策导向与公司愿景，公司将着力打造有君禾特色的智能制造、机器换人的生产制造体系，全面提升生产经营效率和市场响应速度，切实有效提升公司市场竞争力。
（六）资本市场计划
公司持续关注国内泵行业及上下产业链的整合机会，充分利用资本市场的功能，对泵相关制造国内外知名品牌，同一产业链下的家用消费品市场、家用水等消费市场的优质项目进行并购整合，努力将公司打造为国内家用水泵龙头企业。
此外，公司也将积极拥抱新变化，计划通过资产并购重组形式引进优质资产，打造公司第二成长曲线，创造新的增长动力，以推动公司持续发展，未来会为股东创造更大价值。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身体健康，工作顺利！
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年4月24日
议案四：关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了公司2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份2023年年度报告摘要》及《君禾股份2023年年度报告》。以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于2024年4月17日收到公司实际控制人、董事长张阿华先生《关于提议君禾泵业股份有限公司2023年度利润分配方案的函》。张阿华先生提议2023年度公司现金分红比例不低于2023年度归属于上市公司股东的净利润的40%，且现金分红总额同比增长率不低于30%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币36,619,184.77元，母公司净利润为人民币12,592,382.53元，母公司期末未分配利润为人民币279,662,740.87元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至本次会议召开日，公司回购专用证券账户中的股份数量为2,690,000股，总股本391,071,337股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为388,381,337股，以此计算合计拟派发现金红利15,535,253.48元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为42.42%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币96,801,358.16元（不含交易费用），经与公司2023年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计112,336,611.64元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为306.77%。
如在本议案通过日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案六：关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信
额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币22.2亿元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。上述银行包括但不限于：中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、工商银行、农业银行、光大银行、鄞州银行、宁波银行、招商银行、浙商银行等。上述银行等金融机构综合授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司或子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。上述融资额度内，董事会授权公司董事长、法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案七：关于公司2024年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案各位股东及股东代表：
目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水平，公司拟在2024年度继续开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务。在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司2024年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过1.2亿美元。详情如下：
一、开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的目的
目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水平，公司拟在2024年度继续开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务。
二、远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务概述
（1）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务；
（2）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权费后获得一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后，有权在约定的到期日按照双方事先约定的协定汇率和金额同期权卖方买卖约定的货币，同时期权的买方也有权不执行上述买卖合约。
三、预计开展的远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务额度及授权期间
公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务，授权有效期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的累计金额不超过1.2亿元美元（含前次已
授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额）。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过12个月。
四、远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务风险分析
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、内部控制风险等因素。
五、风险控制措施
公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务均有正常的贸易背景。公司已制定《外汇交易及外汇衍生品交易管理制度》，对具体的业务操作进行规范。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案八：关于公司及子公司2024年度担保事项的议案各位股东及股东代表：
基于保障公司各子公司运营的流动资金需求，提升公司综合市场竞争实力、符合公司整体战略发展规划需要。公司拟于2024年度为全资子公司宁波君禾智控泵业有限公司（以下简称“君禾智控”）、宁波君禾方庭科技有限公司（以下简称“君禾方庭”）、宁波君禾塑业有限公司（以下简称“君禾塑业”）、宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）提供合计不超过50,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额），君禾智能为公司提供合计不超过20,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。本次担保有效期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月。
一、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | 否 | 否 | |||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 君禾股份 | 君禾智控 | 100% | 92.22% | 25,000.00 | 18.86% | ||
| 君禾方庭 | 100% | 81.66% | 2,000.00 | 1.51% | |||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 君禾股份 | 君禾塑业 | 100% | 66.89% | 2,000.00 | 1.51% | ||
| 君禾智能 | 100% | 64.62% | 21,000.00 | 15.84% | |||
| 二、控股子公司对公司的担保预计 | |||||||
| 1.资产负债率为70%以下公司 | |||||||
| 君禾智能 | 君禾股份 | - | 27.75% | 20,000.00 | 15.09% | ||
注：
1、公司本次为控股子公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规定以及子公司实际情况，进行担保额度调剂（含对授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的控股子公司调剂），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；
2、本次担保额度包括新增担保以及前次已授权未到期担保余额。本次担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月，具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准；
3、担保范围包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保等；
4、担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；
5、在上述授权额度范围内，授权公司及子公司根据实际经营情况办理具体担保事宜；超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。
二、担保人双方基本情况
（一）君禾泵业股份有限公司基本情况
名称：君禾泵业股份有限公司统一社会信用代码：9133020074739081X7类型：其他股份有限公司(上市)住所：宁波市海曙区集士港镇万众村法定代表人：张阿华注册资本：391,071,337元人民币成立日期：2003年04月30日营业期限：2003年04月30日至长期经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；模具制造；模具销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止2023年12月31日，君禾泵业股份有限公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产（元） | 1,834,670,682.52 |
| 总负债（元） | 509,119,030.67 |
| 净资产（元） | 1,325,551,651.85 |
| 项目 | 2023年度末 |
| 营业收入（元） | 699,340,795.25 |
| 净利润（元） | 12,592,382.53 |
（二）宁波君禾智能科技有限公司基本情况
名称：宁波君禾智能科技有限公司统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号法定代表人：张君波注册资本：30,598万元人民币成立日期：2018年01月26日营业期限：2018年01月26日至2038年01月25日经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，宁波君禾智能科技有限公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 公司持股比例 | 100% |
| 总资产（元） | 984,684,176.21 |
| 总负债（元） | 636,264,982.70 |
| 净资产（元） | 348,419,193.51 |
| 项目 | 2023年度末 |
| 营业收入（元） | 333,610,159.03 |
| 净利润（元） | 6,079,775.83 |
（三）宁波君禾塑业有限公司基本情况
名称：宁波君禾塑业有限公司统一社会信用代码：91330212684252021P类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市海曙区集士港镇万众村法定代表人：孙青华注册资本：1,150万人民币成立日期：2009年1月13日营业期限：2009年1月13日至2029年1月12日经营范围：塑料制品、铝制品、水泵配件、机械配件、电器配件、车辆配件、模具、电动工具的制造、加工。
截止2023年12月31日，宁波君禾塑业有限公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 公司持股比例 | 100% |
| 总资产（元） | 68,105,889.47 |
| 总负债（元） | 45,555,015.87 |
| 净资产（元） | 22,550,873.60 |
| 项目 | 2023年度末 |
| 营业收入（元） | 85,357,943.88 |
| 净利润（元） | 1,922,559.98 |
（四）宁波君禾智控泵业有限公司基本情况
名称：宁波君禾智控泵业有限公司统一社会信用代码：91330283MA7JGJQP63类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号注册资本：1,000万元人民币成立日期：2022年3月17日营业期限：2022年3月17日至长期经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；智能控制系统集成；泵及真空设备销售；金属工具制造；金属工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；五金产品制造；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；五金产品研发；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；塑料制品制造；机械零件、零部件加工；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。截止2023年12月31日，宁波君禾智控泵业有限公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 公司持股比例 | 100% |
| 总资产（元） | 252,039,683.14 |
| 总负债（元） | 232,428,391.99 |
| 净资产（元） | 19,611,291.15 |
| 项目 | 2023年度末 |
| 营业收入（元） | 459,910,343.07 |
| 净利润（元） | 4,623,543.27 |
（五）宁波君禾方庭科技有限公司基本情况
名称：宁波君禾方庭科技有限公司统一社会信用代码：91330283MA2KQB0W2J类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号法定代表人：张君波注册资本：1,000万元人民币成立日期：2022年11月14日营业期限：2022年11月14日至长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；水资源专用机械设备制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2023年12月31日，宁波君禾方庭科技有限公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 公司持股比例 | 100% |
| 总资产（元） | 158,211,865.14 |
| 总负债（元） | 129,197,837.06 |
| 净资产（元） | 29,014,028.08 |
| 项目 | 2023年度末 |
| 营业收入（元） | 289,060,539.01 |
| 净利润（元） | 19,014,028.08 |
上述计划担保金额仅为上述主体各自预计最高发生额，上述担保尚需银行或相关贷款金融机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司2023年年度股东大会审议通过该事项，公司及子公司将根据各自的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案九：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度公司董监高薪酬情况
| 姓名 | 职位职务 | 2023年度薪酬 （万元） |
| 张阿华 | 董事、董事长 | 61.08 |
| 张君波 | 董事、总经理 | 75.48 |
| 周惠琴 | 董事、常务副总经理 | 29.71 |
| 胡立波 | 董事 | - |
| 林姗姗 | 董事、副总经理 | 43.34 |
| 张逸鹏 | 董事 | - |
| 毛磊 | 独立董事（离任） | 4.58 |
| 周红文 | 独立董事（离任） | 4.58 |
| 陈翼然 | 独立董事 | 5.00 |
| 荆娴 | 独立董事 | 0.84 |
| 朱承君 | 独立董事 | 0.84 |
| 徐海良 | 副总经理 | 31.88 |
| 蒋良波 | 董事会秘书（离任） | 9.71 |
| 陈佳伟 | 董事会秘书 | 17.70 |
| 范超春 | 财务总监 | 33.10 |
| 杨春海 | 监事、监事会主席 | 38.94 |
| 董桂萍 | 监事 | 20.45 |
| 郑建香 | 监事、职工代表监事 | 22.99 |
注：
1、上述薪酬为税前金额含年终绩效奖金。
2、毛磊先生、周红文先生为公司独立董事，于2023年11月因任职到期，增补朱承君先生、荆娴女士为公司现任独立董事。胡立波先生、张逸鹏先生为外部任职董事，不在公司领取薪酬津贴。蒋良波先生于2023年7月因个人原因辞职，聘任陈佳伟先生担任董事会秘书职位。
二、2024年度公司董监高薪酬方案
在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况和公司生产经营实际情况，拟定公司董监高2024年度薪酬方案如下：
| 姓名 | 职位职务 | 2024年度薪酬 （万元） |
| 张阿华 | 董事、董事长 | 61.08 |
| 张君波 | 董事、总经理 | 75.48 |
| 周惠琴 | 董事、常务副总经理 | 50.00 |
| 胡立波 | 董事 | - |
| 林姗姗 | 董事、副总经理 | 45.00 |
| 张逸鹏 | 董事 | - |
| 陈翼然 | 独立董事 | 5.00 |
| 荆娴 | 独立董事 | 5.00 |
| 朱承君 | 独立董事 | 5.00 |
| 杨春海 | 监事、监事会主席 | 40.00 |
| 董桂萍 | 监事 | 20.00 |
| 郑建香 | 监事、职工代表监事 | 30.00 |
| 徐海良 | 副总经理 | 50.00 |
| 陈佳伟 | 董事会秘书 | 45.00 |
| 范超春 | 财务总监 | 45.00 |
注：
1、上述薪酬均为税前金额，实行按月发放；
2、董监高2024年度薪酬方案中预估了年终绩效奖金，但具体金额根据公司《薪酬制度》，结合行业状况及公司生产经营实际情况将进行适当调整；
3、公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司董事会、监事会2024年5月17日
议案十：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的要求编制了《公司2023年度监事会工作报告》。
详见附件四：《君禾股份2023年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
监事会2024年5月17日
附件四：
君禾泵业股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将公司2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次监事会议，具体内容如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案审议情况 |
| 2023年2月21日 | 四届十四次 | 审议通过了《关于提前赎回“君禾转债”的议案》 |
| 2023年4月11日 | 四届十五次 | 审议通过了《关于对黑龙江哈工石墨科技有限公司股权行使回购权的议案》 |
| 2023年4月24日 | 四届十六次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 2、《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 6、《关于〈公司2023年第一季度报告全文及正文〉的议案》 7、《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 10、《关于公司2023年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议 |
| 案》 11、《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》 12、《关于公司及子公司2023年度担保事项的议案》 13、《关于公司会计政策变更的议案》 14、《关于<公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬津贴计划>的议案》 15、《关于开展2023年度原材料期货套期保值业务的议案》 16、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 17、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 18、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 19、《关于修改<公司章程>的议案》 20、《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》 | ||
| 2023年8月28日 | 四届十七次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于<公司2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于收购控股子公司宁波可利尔电器科技有限公司剩余30%股权的议案》 4、《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》 |
| 2023年10月16日 | 四届十八次 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 2023年10月27日 | 四届十九次 | 审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2023年11月5日 | 四届二十次 | 审议通过了如下议案： 1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 2、《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 2023年11月15日 | 四届二十一次 | 审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》 |
| 2023年11月21日 | 四届二十二次 | 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）关联交易情况
2023年4月24日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，公司预计2023年度因充分发挥关联方的产品技术或服务优势并拓展采购渠道，与关联方宁波奇亚电控科技有限公司、宁波奇亚园林工具有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为1,200万元，与关联方宁波山水壹号酒店管理有限公司发生关联购买服务业务的关联交易额度为50万元，与关联方浙江简单新能源科技有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为500万元，与关联方宁波君屋智能科技有限公司购买（或提供）原材料或服务的关联交易额度为500万元。
截至2023年12月31日，公司实际与关联方宁波山水壹号酒店管理有限公司发生的关联交易金额为102,158.00元。公司实际与关联方宁波奇亚电控科技有限公司、宁波奇亚园林工具有限公司、宁波奇亚新能源科技有限公司发生的关联交易金额为8,381,931.08元。公司实际与关联方浙江简单新能源有限公司发生的关联交易金额为871,532.92元。公司实际与关联方宁波君屋智能科技有限公司发生的关联交易金额为13,528.91元。
我们认为，公司关联交易事项符合公司生产经营实际需要，符合价格公允原则、符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
（四）公司对外担保情况
2023年4月24日公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保事项的议案》，2023年5月17日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保事项的议案》，同意公司为子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）、宁波君禾蓝鳍科技有限公司（以下
简称“蓝鳍科技”）、宁波君禾塑业有限公司（以下简称“君禾塑业”）、宁波君霖机电有限公司（以下简称“君霖塑业”）、宁波君禾智控泵业有限公司（以下简称“君禾智控”）、宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）、宁波君禾方庭科技有限公司（“君禾方庭”）于2023年度提供合计不超过50,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额），各子公司为公司提供合计不超过20,000万元的贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。本次担保有效期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
截至2023年12月31日，公司对各子公司担保13,300万元，其中担保余额为2,238.5万元，子公司为公司担保0万元。
除上述为公司及子公司之间提供的担保外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
（五）募集资金存放与使用情况
报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
三、监事会2024年工作计划
2024年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其
是中小股东的利益不受侵害。
（一）加强学习，提高认识，充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2024年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。
（二）监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作
2024年，公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易、股权激励、募集资金使用等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。
（三）监督公司信息披露工作
2024年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度，尤其要监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。
2024年，公司监事会在除了做好上述工作外，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强公司合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东的合法权益。
君禾泵业股份有限公司
监事会2024年4月24日
议案十一：关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2021年3月8日下发的《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号）核准，同意公司非公开发行不超过59,838,062股新股。截至公司非公开发行股份认购截止日2021年10月29日，公司非公开发行人民币普通股股票59,838,062股，发行价格8.65元/股，募集资金总额517,599,236.30元，扣除各项发行费用5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2021]第ZF11001号验资报告。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金存放及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金的使用情况
截至2023年12月31日，募集资金投资项目使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
| 投资项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目原定达到预定可使用状态日期 |
| 商用专业泵产业化项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 9,682.43 | 27,496.90 | -10,503.10 | 72.36% | 2024年12月 |
| 商用专业泵研发中心项目 | 900.00 | 900.00 | -900.00 | 0.00% | 2024年12月 | ||
| 营销网络中心项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | -3,500.00 | 0.00% | 2024年12月 | ||
| 补充流动资金 | 8,810.49 | 8,810.49 | 8,810.49 | 0.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 51,210.49 | 51,210.49 | 9,682.43 | 36,307.39 | -14,903.10 | 70.90% |
三、关于暂时调整募投项目闲置场地用途的情况
因宏观经济增速整体放缓，市场需求收缩，预期减弱等多重压力影响，公司相关业务产能预计短时间内不能完全释放，导致募投项目场地出现一定的暂时性闲置。为了提高募投项目场地的使用效率，满足公司的经营需求，公司拟将目前闲置场地暂时对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。
四、暂时调整募投项目闲置场地用途对公司的影响
公司在满足现有业务生产需求的情况下将闲置场地暂时对外出租，能够提高单位场地的使用效率，不会对公司生产经营产生影响。同时将为公司带来一定的收益，对公司的经济效益不会产生负面影响。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件: （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件: （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (五)利润分配的决策机制和程序: 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以上表决 | 的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (五)利润分配的决策机制和程序: 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)调整利润分配政策的决策机制和程序: 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； | 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)调整利润分配政策的决策机制和程序: 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 | 投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 |
| 第一零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 | 第一零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。待股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。 | 第四条 公司设董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。 |
《董事会议事规则》全文已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
议案十四：关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事
的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，现根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司第五届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张阿华先生、张君波先生、周惠琴女士及林姗姗女士四位为公司第五届董事会非独立董事候选人，第五届董事会非独立董事的任期为自公司股东大会审议通过后三年。
本议案已经在公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，非独立董事候选人简历详见附件五。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件五：
非独立董事候选人简历：
张阿华 男，1948年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。曾任宁波君禾泵业有限公司总经理、执行董事、董事长；现任本公司第四届董事会董事长，兼任宁波君禾控股集团有限公司执行董事兼法定代表人、北京君璋企业管理咨询有限公司法定代表人、浙江简单新能源科技有限公司董事、宁波市海曙区集士港镇集渔村经济合作社法定代表人、宁波君正投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。
张君波 男，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。曾任宁波君禾泵业有限公司监事、董事、总经理；现任本公司第四届董事会董事兼总经理，浙江简单新能源科技有限公司董事长、宁波君屋天之成企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人、宁波君屋智能科技有限公司执行董事、奉化区人大代表。
周惠琴 女，1966年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波联合电气有限公司生产经理，宁波市鄞州金羽电器塑料厂车间主任，君禾泵业有限公司副总经理；现任本公司第四届董事会董事兼常务副总经理。
林姗姗 女，1983年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波君禾工具制造有限公司总经理助理、君禾泵业有限公司销售总监，现任本公司第四届董事会董事兼副总经理。
议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的
议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈翼然先生、荆娴女士、朱承君先生为公司第五届董事会独立董事候选人，第五届董事会独立董事的任期为自公司股东大会审议通过后三年。本议案已经在公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事候选人简历详见附件六。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
董事会2024年5月17日
附件六：
独立董事候选人简历：
荆娴女士，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2011年12月毕业于上海东华大学管理科学与工程专业，博士研究生。历任辽宁省沈阳市财政局主任科员、辽宁省沈阳市对外贸易合作局副处级调研员、浙江大学宁波理工学院教授、系主任，并兼任浙江大学硕士研究生导师。现任宁波奥克斯电器股份有限公司独立董事。
截至本公告日，荆娴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱承君先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，大学学历，具备企业法律顾问、法律职业从业资格，金融专业经济师。历任君安证券有限公司宁波营业部副总经理、宁波联合集团股份有限公司（600051）总裁办副主任及法律事务部主任、镇海农商银行任董事会秘书兼董事会办公室主任、浙江和义观达律师事务所二级合伙人和高级合伙人，现任国浩律师（宁波）事务所有限合伙人。
截至本公告日，朱承君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈翼然先生，中国国籍，男，1986年生。同济大学管理学博士、德国欧洲商学院（European Business School）访问学者、复旦大学管理学学士。现任宁波大学会计系副调研员、宁波迪泰科技股份有限公司独立董事、宁波经纬数控股份有限公司独立董事。曾主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科规划基金、浙江省哲学社会科学重大项目子课题、宁波市哲学社会科学基地项目等多项纵向课题，在国内外核心期刊上发表多篇学术论文。主要研究方向财务与创新战略。
截至本公告日，陈翼然先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案十六：关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表
监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会将由三名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。经公司第四届监事会审核同意提名杨春海先生、郑建香女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，第五届监事会监事的任期为自公司股东大会审议通过后三年。
上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
本议案已经在第四届监事会第二十三次会议审议通过，非职工代表监事的简历详见附件七。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
君禾泵业股份有限公司
监事会2024年5月17日
附件七：
非职工代表监事候选人简历：
杨春海 男，1976年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波华义模塑有限公司生产部经理、副总经理，宁波君禾铝业有限公司总经理，君禾泵业股份有限公司生产管理部经理；现任本公司第四届监事会主席、宁波君霖机电有限公司总经理。
郑建香 女，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任君禾泵业有限公司车间主任、生产管理部经理、宁波君禾机电有限公司负责人；现任本公司第四届监事会职工代表监事、计划信息中心主任及总经办主任。