弘元绿色能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
中国·江苏2024年5月
目 录
| 一、2023年年度股东大会会议须知 | 4 |
| 二、2023年年度股东大会会议议程 | 6 |
| 三、2023年年度股东大会会议议案 | 7 |
| 议案1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 | 7 |
| 议案2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 | 13 |
| 议案3.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 | 18 |
| 议案4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 | 40 |
| 议案5.《2023年年度报告正文及摘要》 | 44 |
| 议案6.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | 45 |
| 议案7.《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 | 46 |
| 议案8.《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 | 48 |
| 议案9.《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 49 |
| 议案10.《关于预计2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 51 |
| 议案11.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 | 52 |
| 议案12.《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》 | 54 |
| 议案13.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 57 |
| 议案14.《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | 58 |
| 议案15.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 60 |
| 议案16.《关于投资建设包头年产16GW光伏电池项目的议案》 | 61 |
会 议 须 知
为了维护弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年5月17日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东或授权代表：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度工作情况回顾
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，坚持对全体投资者负责的原则，忠实履行董事会职责，切实维护投资者权益。
2023年，在公司全体员工的共同努力下，公司紧跟产业发展的格局，坚持科技引领、创新驱动的理念，坚定全产业链发展战略。在夯实原有硅料、硅片产业的基础上，成功完成N型电池和组件的落地量产，实现公司战略升级，全产业链战略保障了全流程的稳定可靠与高效联动，让“高效光伏”贯穿于产品制造的每一个环节。
报告期内，公司实现营业收入118.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.41亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.68亿元，截止2023年12月31日，公司总资产293.82亿元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会人员组成
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董
事4名，独立董事3名，独立董事人数超过董事会总人数三分之一。
2023年9月，公司第四届董事会成员中独立董事赵俊武先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，公司于2023年9月20日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过选举吉卫喜先生为公司独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了15次董事会，共审议了57项有关议案。具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年2月24日 | 第四届董事会第二次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司签订单晶硅片销售合同的公告》 | 通过 | ||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年3月2日 | 第四届董事会第三次会议 | 《关于子公司签订单晶方棒、单晶硅片销售合同的议案》 | 通过 |
| 《关于子公司签订单晶硅片销售合同的议案》 | 通过 | ||
| 2023年3月8日 | 第四届董事会第四次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年3月13日 | 第四届董事会第五次会议 | 《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年4月4日 | 第四届董事会第六次会议 | 《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 通过 | ||
| 《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 通过 |
| 《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》 | 通过 | ||
| 《关于投资建设年产16GW光伏组件项目的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年4月14日 | 第四届董事会第七次会议 | 《关于变更公司证券简称的议案》 | 通过 |
| 2023年4月26日 | 第四届董事会第八次会议 | 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《2022年年度报告正文及摘要》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于计提公司2022年度资产减值准备的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | 通过 | ||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 | ||
| 《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2023年5月4日 | 第四届董事会第九次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年5月11日 | 第四届董事会第十次会议 | 《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》 | 通过 |
| 2023年5月16日 | 第四届董事会第十一次会议 | 《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 | 通过 |
| 《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 通过 | ||
| 2023年8月29日 | 第四届董事会第十二次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计估计变更的的议案》 | 通过 | ||
| 2023年9月8日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《关于补选独立董事的议案》 | 通过 |
| 2023年10月27日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月6日 | 第四届董事会第十五次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月21日 | 第四届董事会第十六次会议 | 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》 | 通过 |
| 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 | 通过 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了5次股东大会，其中4次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议了22项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月13日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | 通过 |
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 通过 | ||
| 2023年4月3日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 2023年4月21日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 通过 | ||
| 《关于投资建设年产16GW光伏组件项目的议案》 | 通过 | ||
| 《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 | 通过 | ||
| 2023年5月17日 | 2022年年度股东大会 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《2022年年度报告正文及摘要》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | 通过 | ||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 | ||
| 2023年9月20日 | 2023年第四次临时股东大会 | 《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 | 通过 |
| 《关于补选独立董事的议案》 | 通过 |
（四）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》相关规定及公司董事会各专门委员会工作制度设定的职权规范运作。报告期内，董事会各专门委员会召开了6次审计委员会、2次战略委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议，审议并通过了25项议案。独立董事分别在各专门委员会任职，积极发挥专业优势，忠实、勤勉地履行各项职责，为董事会决策提供了有力支撑。
（五）董事会履职情况
公司全体董事勤勉、尽责，了解公司的整体经营状况和生产情况，在审核各项议案的过程中，均结合行业整体情况及公司实际情况进行论证，充分考虑相关风险因素，积极维护公司及广大投资者的利益。2023年，在董事会的带领下，公司稳步有序地推进了股权激励、向特定对象发行A股股票等工作。
（六）独立董事履职情况
公司的独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（七）公司信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，并根据公司实际情况，真实、准确、及时、完整地披露信息，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司董事会严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，做好内幕信息知情人登记管理工作，确保公司内幕信息的安全。
（八）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系的管理工作，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括开展业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，积极向市场传递公司核心价值和发展逻辑，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真筹划公司经营计划以及投资方案，对各类重大事项进行审慎决策，贯彻执行股东大会各项决议并接受股东大会监督，加强公司治理能力，助力公司高质量发展，与投资者共享公司经营成果。针对证监会、交易所等监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险。同时董事会加强董事履职培训，继续提升董事会履职的规范性和有效性。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东或授权代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，充分发挥监事会监督作用，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保、募集资金使用与管理、股权激励情况等事项进行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。监事会会议召开情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年2月24日 | 第四届监事会第二次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 通过 | ||
| 2023年3月8日 | 第四届监事会第三次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年4月4日 | 第四届监事会第四次会议 | 《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于核实无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》 | 通过 |
| 《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 通过 | ||
| 《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》 | 通过 | ||
| 2023年4月26日 | 第四届监事会第五次会议 | 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《2022年年度报告正文及摘要》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于计提公司2022年度资产减值准备的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 | 通过 | ||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 | ||
| 《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 | ||
| 2023年5月4日 | 第四届监事会第六次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年5月11日 | 第四届监事会第七次会议 | 《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》 | 通过 |
| 2023年5月16日 | 第四届监事会第八次会议 | 《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 | 通过 |
| 《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 通过 | ||
| 2023年8月29日 | 第四届监事会第九次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于会计估计变更的议案》 | 通过 | ||
| 2023年10月27日 | 第四届监事会第十次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月6日 | 第四届监事会第十一次会议 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 通过 |
| 2023年11月21日 | 第四届监事会第十二次会议 | 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》 | 通过 |
| 《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 | 通过 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》、《监事会议事规则》等相关文件的规定，认真履行职责,列席了公司股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，股东大会、董事会会议的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，股东大会和董事会会议的各项决议都能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经核查，监事会认为：公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和关联股东利益行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司2023年度对外担保情况进行了核查。监事会认为：公司的对外担保事项均按《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（五）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司2023年度募集资金使用与管理情况进行了审慎核查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行存放和使用，相关事项依法披露，不存在募集资金使用不当及损害公司和股东利益的情形。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司2023年度收购及出售资产的交易情况进行了核查。监事会认为：报告期内，公司未发生重大收购及出售资产交易的情况。
（七）股权激励情况
报告期内，监事会对公司第三期限制性股票激励计划的授予、公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益、第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权、公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了认真审议。监事会认为：公司报告期内激励股份授予、解除限售暨上市，回购注销等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司制度的要求，积极参加股东大会和列席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从
保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监事会的职能。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：监事会2024年5月17日
议案三
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东或授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事分别编写了个人《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日附件：
1、《弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（祝祥军）》
2、《弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（武戈）》
3、《弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吉卫喜）》
4、《弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵俊武-离任）》
附件1
弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（祝祥军）
报告期内，本人作为弘元绿色能源股份有限公司的独立董事，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、向特定对象发行股票、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人祝祥军，男，中国国籍，1969年出生，香港中文大学硕士研究生学历，无境外永久居留权，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师。曾任无锡苏南日用工业品（集团）公司总账会计、江苏公证天业会计师事务所高级经理、江苏阳光集团有限公司总经理助理、江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监、无锡福祈制药有限公司财务总监、广西清之品制药有限责任公司监事。2019年6月至今任卓和药业集团股份有限公司财务总监。2022年12月至今担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了15次董事会，5次股东大会。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 祝祥军 | 15 | 15 | 4 | / | / | 否 | 5 |
本人通过现场参加董事会、股东大会、工作座谈会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同时，运用自身会计专业优势，对公司2023年一季度、半年度、三季度及年度财务状况、财务管理情况进行了持续认真的审核，认真听取了会计师、公司董事会对年报审计治理层沟通报告，并对审计工作计划提出建议。
（二）参加各专业委员会会议情况
报告期内，本人分别担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
报告期内，本人参加审计委员会会议6次，会议内容涵盖内部控制评价报告、定期报告、会计估计变更、募集资金使用情况等。作为第四届审计委员会主任委员，本人严格按照规定组织召开委员会会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，并重点关注公司财务管理和内控审计事项，了解公司年审工作安排及审计工作进展情况，与年审会计师就重点审计领域进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次，对公司第三期限制性股票激励计划进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，本人参加战略委员会会议2次，对2023年度公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保、2023年度使用自有资金进行委托理财以及公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告进行了审议和审核，切实履行了战略委员会的职责。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通，通过参加公司股东大会、关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种方式，了解中小股东的诉求和建议。通过了解公司目前与投资者的沟通渠道以及问询回复情况，掌握公司投资者合法权益保护情况，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了完备的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等关联交易制度严格执行。公司审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2023年4月26日和8月29日，董事会分别审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》和《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》，本人认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）提名或者任免董事
报告期内，公司召开董事会、股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。本人认为独立董事候选人均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司独立董事的任职资格，不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司共进行了两次现金分红，分别是2022年年度利润分配及2023年半年度利润分配。我认为公司两次利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业、地区薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利
于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
报告期内，公司继续实施股权激励计划。本人认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意公司实施本激励计划的各项事项。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了续聘2023年度会计师事务所的事项。作为公司独立董事，同时作为审计委员会主任委员，本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，关注公司发展战略和经营运作模式，在履职过程中未受到干扰或阻碍。在董事会和管理层的支持与配合下，本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，独立、审慎、客观地行使表决权，提出合理的意见和建议。2024年，本人将继续依法履行独立董事的职责和义务，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续发挥董事会各专门委员会的作用，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：祝祥军2024年5月17日
附件2
弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（武戈）
报告期内，本人作为弘元绿色能源股份有限公司的独立董事，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行职责，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人武戈，男，中国国籍，1968年出生，日本名古屋大学博士，无境外永久居留权，江南大学教授职称。1998年4月至2004年3月日本名古屋大学公派访问学者、日本学术振兴会研究员，2014年1月任江南大学商学院副院长、2020年6月任江南大学教务处副处长。2012年起担任无锡市政协第十三届政协委员、第十四和十五届政协常委。2022年12月至今担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了15次董事会，5次股东大会。本人出席会议的情
况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 武 戈 | 15 | 15 | 4 | / | / | 否 | 5 |
作为公司的独立董事, 本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，与公司经营管理层充分沟通，并提出合理建议。报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）参加各专业委员会会议情况
报告期内，本人分别担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人参加审计委员会会议6次，对定期报告、内部控制评价报告、募集资金使用情况等内容进行了审议。本人认为，财务相关报告客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，财务数据真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次，对公司第三期限制性股票激励计划进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，本人参加提名委员会会议1次，认真审查了被提名人的任职资格，充分讨论了补选独立董事事项，并发表了明确的意见，切实履行了提名委员会的职责。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会。公司在实施股票激励事项，本人作为征集人，对第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人分别参加了公司2022年度业绩暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实保护中小股东的权益；同时，公司证券部设立投资者关系岗位，负责与中小股东沟通，并及时将相关信息传达给独立董事，建立了有效的信息流通渠道。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况。通过电话和邮件，与外部中介机构、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
公司管理层与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等关联交易制度严格执行。公司审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事
项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
2023年4月26日和8月29日，董事会分别审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》和《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》，本人认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）提名或者任免董事
报告期内，公司召开董事会、股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。本人认为独立董事候选人均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司独立董事的任职资格，不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司共进行了两次现金分红，分别是2022年年度利润分配及2023年半年度利润分配。我认为公司两次利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业、地区薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
报告期内，公司继续实施股权激励计划。本人认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意公司
实施本激励计划的各项事项。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了续聘2023年度会计师事务所的事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事：武戈2024年5月17日
附件3
弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吉卫喜）
报告期内，本人作为弘元绿色能源股份有限公司的独立董事，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实地履行岗位职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，参与公司的重大决策，秉持着独立、公正的立场对相关事项发表看法，切实维护了全体股东的利益尤其是中小投资者的合法权益。独立董事赵俊武先生因个人原因辞职，本人于2023年9月20日召开的2023年第四次临时股东大会被选举为公司第四届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员职务。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人吉卫喜，男，中国国籍，1961年出生，南京航空航天大学博士，无境外永久居留权，江南大学教授、博士生导师。曾任扬州大学工学院副教授，现任江南大学智能制造技术与系统研究中心主任、无锡思睿特智能科技有限公司总经理、中国机械工程学会成组技术分委会委员、江苏省装备制造业推进企业信息化专家组成员、江苏省“六大人才高峰”培养对象。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了15次董事会，5次股东大会。本人出席了上任后的3次董事会，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 吉卫喜 | 3 | 3 | 1 | / | / | 否 | 0 |
在参加董事会会议时，本人认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加各专业委员会会议情况
报告期内，公司完成了补选独立董事工作。自2023年9月20日起，本人开始担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。自任职以来，公司未召开提名委员会和战略委员会。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注公司中小股东的诉求，在出席相关会议时，运用专业知识向公司提出建设性意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权
益。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
自本人上任以来，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等关联交易制度严格执行。公司审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
自本人上任以来，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
自本人上任以来，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。通过核查，本人认为公司募集资金的存放、使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司及股东承诺履行情况
自本人上任以来，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
自本人上任以来，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业、地区薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
（五）信息披露的执行情况
自本人上任以来，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
自本人上任以来，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，关注公司发展战略和经营运作模式，为董事会科学、高效的决策，为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，增强董事会的决策能力和领导水平，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吉卫喜2024年5月17日
附件4
弘元绿色能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵俊武-离职）
报告期内，本人作为弘元绿色能源股份有限公司的独立董事，严格遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本人本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人因个人原因于2023年9月离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人赵俊武，男，新加坡国籍，1963年出生，耶鲁大学博士后。曾任新加坡工业研究院高级研究员、澳洲必和必拓集团项目经理、贝尔卡特集团亚洲研发中心总经理、蓝思科技湘潭和长沙公司总经理、贝卡尔特全球太阳能事业部总裁、奥音科技(镇江)有限公司顾问。现任湖南大科激光有限公司战略顾问，VitaloAsia亚洲区顾问。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了15次董事会，5次股东大会。本人亲自出席了离任前公司召开的12次董事会会议，5次股东大会会议，具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赵俊武 | 12 | 12 | 4 | / | / | 否 | 5 |
作为公司的独立董事, 本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，保证会议出席率, 认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）参加各专业委员会会议情况
离任前，本人分别担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
在任职期间内，本人参加提名委员会会议1次。作为第四届董事会提名委员会主任委员，本人认真审查了独立董事候选人的任职资格，与董事会提名委员会成员对补选事宜进行了充分的讨论，切实履行了提名委员会的职责。
在任职期间内，本人参加战略委员会会议2次。本人对2023年度公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保、2023年度使用自有资金进行委托理财以及公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告进行了审议和审核，切实履行了战略委员会的职责。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专委会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东大会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。
（六）现场工作及公司配合情况
本人在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
公司管理层重视与独立董事的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在任职期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等关联交易制度严格执行。公司审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
在任职期内，本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年4月26日和8月29日，董事会分别审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》和《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》，本人认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）提名或者任免董事
在任职期间内，公司召开董事会、股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人对被提名人任职资格进行了审查，认为独立董事候选人均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司独立董事的任职资格，不存在不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司共进行了两次现金分红，分别是2022年年度利润分配及2023年半年度利润分配。我认为公司两次利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
在任职期间内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业、地区薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理水平。
在任职期间内，公司继续实施股权激励计划。本人认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意公司实施本激励计划的各项事项。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、法规的要求。
（八）聘任会计师事务所情况
在任职期间内，公司未更换会计师事务所。2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了续聘2023年度会计师事务所的事项，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。
其在担任公司 2022 年度会计师事务所期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所。
（九）信息披露的执行情况
在任职期间内，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
在任职期间内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善、决策程序科学合法。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予独立董事的各项权利，积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢并希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：赵俊武2024年5月17日
议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东或授权代表：
一、2023年度财务决算基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011003288号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2023年度公司共实现主营业务收入1,170,693.94万元，实现净利润74,056.97万元，期末总资产2,938,219.02万元，总负债1,736,107.62万元，所有者权益1,202,111.40万元（其中股本57781.4545万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 总资产 | 2,938,219.02 | 2,103,753.63 | 39.67 |
| 股东权益 | 1,202,111.40 | 1,253,543.10 | -4.10 |
| 营业总收入 | 1,185,887.62 | 2,190,943.66 | -45.87 |
| 综合毛利率 | 15.73% | 21.43% | 减少5.70个百分点 |
| 营业利润 | 69,823.88 | 341,116.02 | -79.53 |
| 利润总额 | 69,459.66 | 333,033.84 | -79.14 |
| 净利润 | 74,056.97 | 303,291.70 | -75.58 |
| 净资产收益率 | 6.03 | 32.61 | 减少26.58个百分点 |
| 基本每股收益 | 1.272元/股 | 5.599元/股 | -77.28 |
二、利润简要分析
1、2023年公司实现营业总收入1,185,887.62万元，较上年同期减少1,005,056.04万元，下降45.87%，主要系报告期内，多晶硅料价格下跌，影响公司单晶硅产品价格，收入减少。
2、公司2023年综合毛利率为15.73%，同比减少5.70个百分点，主要系受光伏产业链供需影响，营业收入减少，光伏产品盈利能力有所下降。
3、2023年公司实现利润总额69,459.66万元,较去年同期减少263,574.17万元，同比下降79.14%；实现净利润74,056.97万元,较上年同期减少229,234.73万元, 同比下降75.58%。其中，归属于母公司所有者的净利润74,056.97万元,较上年同期减少229,234.73万元, 同比下75.58%。
三、期间费用情况分析
2023年共发生销售费用10,597.37万元，较上年同期增加了8,165.58万元，同比上升335.78%；占年度营业收入的0.89%，同比增加了0.78个百分点，主要系报告期内积极拓展硅片、电池片及组件销售市场，销售费用增加。
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 工资薪酬 | 4,448.77 | 1,862.17 | 138.90 |
| 市场推广费 | 1,497.40 | 不适用 | |
| 专业费用 | 1,752.39 | 不适用 | |
| 差旅费 | 480.31 | 171.54 | 180.00 |
| 参展费 | 505.98 | 2.39 | 21076.18 |
| 业务招待费 | 199.13 | 82.69 | 140.82 |
| 产品认证费用 | 322.01 | 不适用 | |
| 办公及售后服务费 | 1,019.75 | 241.19 | 322.80 |
| 折旧与摊销 | 350.95 | 51.85 | 576.82 |
| 其他 | 20.70 | 19.96 | 3.72 |
| 合计 | 10,597.37 | 2,431.79 | 335.78 |
2023年共发生管理费用53,845.65万元，较上年同期增加了19,998.56万元，同比增长59.09%；占年度营业收入的4.54%,同比增加了3.00个百分点,主要系报告期内积极拓展光伏产业链上下游业务，业务增加使得管理费用增加。
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 工资薪酬 | 29,247.74 | 14,434.94 | 102.62 |
| 股权激励 | 4,903.88 | 7,086.30 | -30.80 |
| 办公费 | 9,996.32 | 4,086.16 | 144.64 |
| 摊销及折旧 | 5,962.79 | 5,537.63 | 7.68 |
| 机构及服务费 | 900.73 | 592.87 | 51.93 |
| 业务招待费 | 2,142.54 | 1,420.79 | 50.80 |
| 车辆使用费 | 253.59 | 169.92 | 49.24 |
| 差旅费 | 405.47 | 381.66 | 6.24 |
| 其他 | 32.61 | 136.82 | -76.17 |
| 合计 | 53,845.65 | 33,847.09 | 59.09% |
2023年共发生研发费用61,072.90万元，较上年同期减少了36,365.81万元，同比下降37.32%；占年度营业收入的5.15%,同比增加了0.70个百分点,主要由于报告期内持续在技术研发项目投入，提升公司主营业务核心竞争力，本期研发费用下降系受研发项目结题及材料价格影响，使得研发直接投入减少。
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 直接投入材料 | 37,588.02 | 81,809.43 | -54.05 |
| 工资薪酬 | 18,861.53 | 11,347.94 | 66.21 |
| 折旧及摊销 | 1,611.26 | 2,192.12 | -26.50 |
| 其他 | 3,012.09 | 2,089.23 | 44.17 |
| 合计 | 61,072.90 | 97,438.71 | -37.32 |
2023年共发生财务费用4,680.16万元，较去年同期减少4,309.95万元，同比下降47.94%。主要系报告期内公司利息收入增加，利息支出减少，财务费用减少。
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 利息支出 | 10,797.44 | 13,396.13 | -19.40 |
| 减：利息收入 | -6,904.81 | -5,010.88 | 37.80 |
| 汇兑损益 | 20.02 | 0.62 | 3153.36 |
| 银行手续费 | 639.05 | 498.94 | 28.08 |
| 租赁负债的利息 | 128.45 | 105.30 | 21.99 |
| 合计 | 4,680.16 | 8,990.11 | -47.94 |
四、资产情况
截止2023年12月31日，公司总资产2,938,219.02万元，较期初增加834,465.39万元，增长39.67%。主要系公司业务规模的不断扩大以及产业链的延伸。其中：货币资金617,705.76万元，占资产总额的21.02%；交易性金融资产161,167.68万元，占资产总额的5.49%；存货205,721.28万元,占资产总额的7.00%；固定资产净值1,027,109.15万元, 占资产总额的34.96%；在建工程354,134.91万元，占资产总额的12.05%。
五、负债情况
截止2023年12月31日，公司负债总额1,736,107.62万元，较期初增加885,897.09万元，增长104.20%；资产负债率59.09%，同比上升18.67个百分点。主要系公司业务规模的不断扩大以及产业链的延伸。其中：短期借款
60,035.44万元，应付票据954,055.07万元，应付账款479,920.85万元，应付职工薪酬20,089.49万元,合同负债20,614.57万元，一年内到期的非流动负债17,432.76万元，长期借款84,400.00万元。
六、现金流情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,106.01 | 295,535.05 | -83.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -278,397.80 | -279,736.13 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 262,760.27 | 183,196.56 | 43.43 |
经营活动产生的现金流量净额较同期减少246,429.03万元，主要系报告期内：（1）积极拓展产业链上下游业务，购买存货及支付的职工薪酬较同期增加；
（2）本期开具银行承兑汇票支付的保证金较同期增加。
投资活动产生的现金流量净额较同期增加1,338.32万元，主要系报告期内使用闲置资金购买及赎回理财的净额增加。
筹资活动产生的现金流量净额较同期增加79,563.71万元，主要系报告期借款流入增加及分红等支出综合影响所致。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案五
2023年年度报告正文及摘要
各位股东或授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司编制了《弘元绿色能源股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案六
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东或授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币609,144,234.67元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本为684,872,435股，以扣减公司回购专用证券账户中985,277股后的总股本683,887,158股为基数，以此计算合计拟派发现金红利13,677,743.16元（含税）。
2023年中期，公司每股派发现金红利0.55元（含税），共派发现金红利317,797,999.75元。与本次2023年度利润分配方案合并计算，2023年度全年公司累计派发现金红利331,475,742.91元（含税），现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为44.76%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案七
关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
一、公司董事2023年度薪酬确认情况
根据公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2023年度公司董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 杨建良 | 董事长 | 90.00 |
| 杨 昊 | 董事、总经理 | 90.00 |
| 杭 虹 | 董事 | 0.00 |
| 季富华 | 董事、副总经理 | 67.84 |
| 祝祥军 | 独立董事 | 8.00 |
| 武 戈 | 独立董事 | 8.00 |
| 吉卫喜 | 独立董事 | 2.00 |
| 赵俊武（离任） | 独立董事 | 6.00 |
注：1、吉卫喜先生于9月20日任职；2、赵俊武先生于2023年9月20日离任。
二、公司董事2024年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2024年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，结合行业、地区的薪酬水平，2024年拟确定董事薪酬如下：
（1）独立董事：每位独立董事的年度津贴为8万元（税前）；
（2）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案八
关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
一、公司监事2023年度薪酬确认情况
根据公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2023年度公司监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 杭岳彪 | 监事会主席 | 34.00 |
| 陈念淮 | 监事 | 50.00 |
| 朱永忠 | 职工代表监事 | 13.00 |
二、公司监事2024年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2024年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用对象：监事。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司监事薪酬，结合行业、地区薪酬水平，2024年拟确定监事薪酬如下：
公司监事按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
三、其他规定
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：监事会2024年5月17日
议案九
关于预计2024年度向银行申请综合授信额度
并为全资子公司提供担保的议案
各位股东或授权代表：
一、综合授信情况概述
根据公司战略发展规划，为拓宽融资渠道，满足公司及子公司生产经营需要，提高资金使用效率，公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币200亿元的综合授信额度。以上向银行申请的授信额度可以在公司及子公司之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自股东大会决议之日起至下年度股东大会召开之日止。
为提高工作效率，及时办理各项融资业务，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。
二、担保情况概述
为满足2024年度全资子公司业务发展的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为全资子公司提供合计不超过130亿元的担保，具体情况如下：
单位：万元、%
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 弘元能源科技（包头）有限公司 | 100 | 90.57 | 0.00 | 100,000 | 8.32 | 2023年年度股东大会审议通过之日起至新的决议作出之日止 | 否 | 否 |
| 弘元新材料（徐州）有限公司 | 100 | 96.74 | 49,315.63 | 200,000 | 16.64 | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 弘元新材料（包头）有限公司 | 100 | 56.62 | 470,307.51 | 800,000 | 66.55 | 2023年年度股东大会审议通过之日起至新的决议作出之日止 | 否 | 否 |
| 弘元光能（无锡）有限公司 | 100 | 66.30 | 21,980.19 | 200,000 | 16.64 | 否 | 否 | ||
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。为满足公司发展需求，实现高效筹措资金，自股东大会决议之日起至下年度股东大会召开之日止，上述担保额度可循环使用，在额度内，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十
关于预计2024年度使用自有资金进行委托理财的议案
各位股东或授权代表：
一、委托理财目的
在确保不影响公司及其控股子公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，为提高闲置资金的使用效率，公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益。
二、委托理财金额
公司进行委托理财的单日最高余额上限为60亿元。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度上限。
三、资金来源
委托理财的资金均来自公司及其子公司暂时闲置的自有资金。
四、理财方式
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险低的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的理财产品。
五、投资期限
本次委托理财预计额度自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2025年度理财产品额度之日止，单笔理财产品期限最长不超过12个月。
六、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内办理相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会批准2025年度理财产品额度之日止。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十一
关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东或授权代表：
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司预计将与关联人内蒙古鑫元硅材料科技有限公司（以下简称“内蒙古鑫元”）发生提供采购原材料的日常关联交易事项，本次预计金额为15亿元，有效期自公司本次股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议之日。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计 金额 （含税） | 上年实际 发生金额 （含税） | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古鑫元硅材料科技有限公司 （以下简称“内蒙古鑫元”） | 450,000 | 140,320.48 | 主要系硅料价格下跌所致 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税） | 上年实际发生金额 （含税） | 占同类业务比例 （％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古鑫元 | 150,000 | 11,881.64 | 140,320.48 | 23.49 | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：内蒙古鑫元硅材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91150203MA0R5BGB0L
3、法定代表人：李力
4、成立日期：2021年4月2日
5、注册资本：376,750万元
6、注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区包头金属深加工园区管委会办公楼402室
7、经营范围：电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;常用有色金属冶炼;石墨及碳素制品制造;工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。
8、主要股东情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏中能硅业科技发展有限公司 | 207,187.50 | 54.99% |
| 2 | 弘元绿色能源股份有限公司 | 102,000.00 | 27.07% |
| 3 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 58,000.00 | 15.39% |
| 4 | 高佳太阳能股份有限公司 | 9,562.50 | 2.55% |
9、主要财务数据：截止2023年12月31日，内蒙古鑫元总资产129.85亿元，净资产40.01亿元，2023年度营业收入54.37亿元，净利润6.21亿元。
（二）与公司的关联关系
内蒙古鑫元系公司参股公司，且公司董事会秘书庄柯杰先生同时担任内蒙古鑫元董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关规定，内蒙古鑫元为公司关联法人。
（三）履约能力
内蒙古鑫元是一家专业从事硅料生产与销售的企业，具有相应的资本实力和健全的技术研发、服务团队，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要为公司及全资子公司向关联方采购原材料，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十二
关于聘请2024年度会计师事务所的议案
各位股东或授权代表：
本公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施12次、自律监管措施1次、行政处罚1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：盛青，2000年2月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量0家。拟签字注册会计师：朱敏学，2020年7月成为注册会计师，2018年5月开始从事上市公司审计，2023年12月在北京大华国际执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家。
拟安排的项目质量复核人员：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业；近三年签署和复核的上市公司数量1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。
3. 独立性
北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度审计费用140万元，系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2022年度审计费用110万元，本期审计费用较上期审计费用增加30万元，与上期审计费用相比增长超过20%，主要是因为公司业务持续发展,新增数家全资子公司纳入审计范围，审计业务量增加。
2024年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据实际业务情况和市场情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务5年（2019年-2023年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023年度财务报告和2023年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大华、北京大华国际友好沟通，公司拟聘请北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与大华、北京大华国际进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十三
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东或授权代表：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十四
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东或授权代表：
（一）交易目的
随着公司及子公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升，为锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险，公司将在遵守国家政策法规的前提下，结合资金管理要求和日常经营需要，开展外汇衍生品交易。公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为任意时点最高余额不超过等值5亿美元。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期外汇、外汇期权、外汇掉期等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、英镑等。
公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
（五）交易期限
授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，并授权公司经营层在上述审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十五
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东或授权代表：
为提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行，该投资产品不得用于质押。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议批准之日起至下次有权机构批准做出新的决议之日止，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日
议案十六
关于投资建设包头年产16GW光伏电池项目的议案
各位股东或授权代表：
一、投资概述
公司自2019年开始投资建设光伏单晶硅产能，截至目前，公司的业务已打通光伏产业链上下游，产能覆盖硅料、硅片、电池、组件四个主要环节。根据公司的战略发展需要，公司计划在原有业务规模的基础上，进一步扩大光伏电池生产产能。公司拟设立项目公司在包头青山区装备制造产业园区新规划区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资预计为人民币55亿元。项目分为二期实施，一期建设10GW光伏电池项目，二期建设6GW光伏电池项目。本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
1、名称：包头市青山区人民政府
2、地址：包头市青山区建设路189号阳光大厦
3、单位性质：地方政府机构
4、与上市公司之间的关系：无关联关系
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产16GW光伏电池项目。
2、项目内容：公司拟设立项目公司在包头市青山区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资预计为人民币55亿元，其中固定资产投资（含政府代建厂房及土地、公司自购生产设备等）约45亿元，铺底及营运流动资金约10亿元。一期项目投资约36亿元，其中固定资产投资约30亿元；二期项目投资约19亿元，其中固定资产投资约15亿元。
3、项目用地：包头市青山区装备制造产业园区新规划区。
4、投资进度：一期项目预计于2025年投产。二期项目公司将根据市场情况推进。
5、资金来源：本项目投资资金来源包括但不限于政府代建、自有资金、金融机构借款或其他融资方式。因厂房及主要配套设施由政府代建，在建设期不占用公司资金，公司于代建项目竣工验收并交付公司且相关供电、供水、排水、供气等生产配套齐全达到公司生产需求标准后分期回购代建项目。除政府代建项目外，公司会根据设备采购合同的约定按照行业惯例分期支付设备款，同时公司会根据实际资金情况来统筹安排设备的进场速度。配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。因此，本次投资事项不会对公司形成集中的资金支付压力。
四、拟签订投资协议的主要内容
甲方：包头市青山区人民政府
乙方：弘元新材料（包头）有限公司
丙方：弘元绿色能源股份有限公司
（一）项目内容
1、投资项目内容：
乙方拟在包头市青山区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资约55亿元。
2、项目选址：
本项目选址在包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道以东、兴胜路以西、青大线以南、力德大道以北，土地总面积约550亩。
（二）双方权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方协助乙方依法完成相关手续的办理，确保本项目在实施和建设过程中提供各项支持。
（2）甲方按照“六通一平”标准提供乙方项目用地。
（3）甲方提供“代征代建”支持，建成后交付项目公司租赁使用，乙方分期对甲方代征代建资产按约定价格回购。自甲方代建项目竣工验收并交付乙方且相关供电、供水、排水、供气等生产配套齐全达到乙方生产需求标准届满5年时，
乙方将剩余部分股权或资产全部回购。
（4）甲方积极协助乙方争取各项奖励政策。
（5）甲方协调有关部门为乙方争取自治区战略性新兴产业电价优惠。
2、乙丙方的权利与义务
（1）乙方确保在包头市青山区内按照约定的项目内容实施本项目。
（2）乙方确保项目公司税收、统计关系等均应在甲方管辖范围内发生。
（3）在甲方政策支持不变且稳定执行的前提下，乙方承诺本项目在未得到甲方认可的情况下不变更项目的内容和规模。
（4）乙方合法合规办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续并按有关规定程序报批。
（5）回购期间，未经甲方及相关部门书面同意，乙方不得自行将项目土地转让。
（6）乙方严格按照包头市相关部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计、报批。
（7）乙方采用行业先进的节电、节能、节水及环保治理设施设备和生产工艺，积极实施中水回用，有效降低能耗总量和环境排放总量，万元产值、万元工业增加值能耗、环境排放量均达到国内行业先进水平。
（8）在满足相关协议约定的乙方应回购条件后，丙方就乙方回购可能产生的差额部分及违约责任和损失承担相应的补足义务。
（三）违约责任
1、如因乙方重大过错导致协议无法履行或因乙方原因未在约定期限内回购代建资产的，甲方有权向乙方主张赔偿。
2、如因甲方迟延项目建设致使乙方未能按约投产的，乙方可顺延履行乙方义务，若因甲方项目建设及配套建设严重迟延导致乙方投产严重迟延的(迟延一年以上视为严重迟延),导致市场环境发生重大变化的，乙方有权选择中止履约。
3、为保障项目顺利推进，促进双方互利共赢，手续办理、电力、用水、排污保障等相应甲方承担的责任无法按照协议要求落实，影响乙方投产及正常生产的，回购期限相应顺延，且甲方承担相应违约责任。
4、在乙方满足本合同内享受优惠、补贴政策的情况下，若甲方未按约定向
乙方支付优惠及补贴的，乙方有权在支付回购款时对甲方未支付的全部优惠及补贴予以等额抵扣。
（四）其他约定
1、因本协议而发生的争议，双方友好协商解决，协商不成的依法向项目所在地人民法院起诉。
2、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的，该种不履行不构成违约。
3、本协议一式叁份，甲乙丙双方各执壹份，各协议具有同等法律效力，甲乙丙双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后生效。
五、其他情况说明
（一）概述
为加快项目进度，项目将由政府通过代建公司代建厂房及相关配套设施等方式推进。在满足相关协议约定的弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）应回购条件后，公司就弘元新材回购可能产生的差额部分及违约责任和损失承担相应的补足义务。基于谨慎性原则,本次签署的投资协议实质构成了公司对弘元新材的担保事项。
（二）被担保人基本情况
公司拟通过全资子公司弘元新材作为本项目投资运营和管理主体，其基本情况如下：
1、公司名称：弘元新材料（包头）有限公司
2、注册资本：70,000万元人民币
3、注册地点：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区园区南路1号
4、法定代表人：杨昊
5、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。
6、与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
7、主要财务指标：截至2023年12月31日，弘元新材总资产13,735,103,032.76元，总负债7,777,248,649.80元，净资产5,957,854,382.96
元，2023年度实现营业收入10,835,254,267.87元，净利润744,139,829.07元。
（三）担保的原因及必要性
为支持弘元新材的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司拟定为其后续支付租金及股权回购等事项履行差额补足义务，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次签署的投资协议实质构成了公司对弘元新材的担保，故需提交公司股东大会审议。
（四）累计对外担保金额及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为人民币541,603.33万元，占公司2023年度经审计净资产的45.05%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。公司无逾期对外担保情况。
六、本次投资对公司的影响
公司自2019年开始在包头投资建设光伏单晶硅产能，目前在当地已拥有完整的硅棒生产线与配套切片产能，为本次投资建设电池项目提供了原材料，缩短采购周期，降低运输成本，形成产业协同效应，扩大了公司在当地的产能配套优势，提高了公司的竞争力与抗风险能力，符合公司在光伏产业链的战略布局。公司本次项目在采用当前行业成熟产业技术的同时，也将充分考虑未来新型技术产业化的发展，预留后续扩产或技改空间，助力公司稳健、可持续发展。
本次投资对公司主营业务不存在重大影响，不存在改变主营业务的情况，不存在新增关联交易及同业竞争的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2024年5月17日