公司代码：605117 公司简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月十五日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程及相关事项 ...... 3
议案一：2023 年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案三：2023年度独立董事述职报告 ...... 17
议案四：2023年度财务决算报告 ...... 18
议案五：2023年年度报告及其摘要 ...... 21
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 22
议案七：关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 23议案八：关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案 ...... 24
议案九：关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 25
议案十：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 26
议案十一：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 27
宁波德业科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2024年5月15日下午14:00网络投票时间：2024年5月15日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年度独立董事述职报告》；
4、《2023年度财务决算报告》；
5、《2023年年度报告及其摘要》；
6、《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
7、《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控
制人为公司及子公司提供关联担保的议案》；
9、《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》；
10、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
11、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。
（五） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七） 统计投票结果；
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十） 签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室（邮编：315806）联系人：刘书剑联系电话：0574-86122097
议案一：2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，提高了公司规范运作水平，推动了公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入747,970.57万元，较上年同期增长25.59 %。归属于母公司股东的净利润179,098.68万元，较上年同期增长18.03 %。扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润为185,348.42万元，较上年同期增长
20.72%。截至2023年12月31日，公司总资产为1,081,738.40万元，较上年同期增长27.15 %；归属于上市公司股东所有者权益为523,143.36万元，较上年同期增长
28.77 %。2023年度，经营活动产生的现金流量净额为208,097.02万元，较上年同期减少5.57%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）换届选举情况
报告期内，公司完成了第三届董事会的换届选举工作。公司于2023年11月17日召开了第二届董事会第二十九次会议、于2023年12月4日召开了2023年第四次临时股东大会，会议选举张和君先生、张栋业先生、张栋斌先生和谈最先生为公司第三届董事会非独立董事，选举朱一鸿先生、诸成刚先生和沙亮亮先生为公司第三届董事会独立董事，任期为2023年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。截至报告期末，公司第三届董事会由张和君先生、张栋业先生、张栋斌先生、谈最先生、朱一鸿先生、诸成刚先生和沙亮亮先生共同组成。
第三届董事会换届完成后，公司于2023年12月5日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公
司第三届董事会副董事长的议案》，会议选举张和君先生为公司第三届董事会董事长，选举张栋业先生为公司第三届董事会副董事长。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集并召开股东大会5次，形成决议26项。股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。在召开的股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，不存在否决议案的情形，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月10日 | 1、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 2、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》 5、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 7、《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 9、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 10、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 11、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 12、《关于修订<公司章程>的议案》 13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月3日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》 3、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 4、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | |||
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月4日 | 1、《关于续聘会计师事务所的议案》 2、《关于选举非独立董事的议案》 3、《关于选举独立董事的议案》 4、《关于选举非职工代表监事的议案》 |
（三）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次董事会会议，共审议60项议案，所审议的议案均全部审议通过，未存在否决议案的情形，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年2月22日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、逐项审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》 6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 9、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年3月23日 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》 4、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 8、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 10、《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 14、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 15、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》 16、《关于修订<公司章程>的议案》 17、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》 18、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年7月18日 | 1、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》 2、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》 3、《关于注销部分股票期权的议案》 4、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年8月30日 | 1、《2023年半年度报告全文及其摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 7 | 第二届董事会第二十八次会议 | 2023年10月27日 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》 4、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 5、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 6、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 7、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 8、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第 | 2023年11月17日 | 1、《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 二十九次会议 | 2、《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于注销部分股票期权的议案》 4、《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 9 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年12月5日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开8次审计委员会，3次薪酬与考核委员会，4次战略委员会，2次提名委员会。各专门委员会均依照相应工作制度开展工作，各委员均亲自出席委员会会议，忠实、勤勉地履行义务，就公司相关事项进行充分地讨论研究，为董事会的科学决策提供了有力的支持。
（五）信息披露及内幕交易情况
2023年，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《信息披露管理制度》等规定，积极参与监管部门组织的各项培训，切实提升公司信息披露事务管理水平，提高公司信息披露质量，按时完成了定期报告的披露工作；并根据公司实际情况，真实、准确、完整地发布了临时公告，勤勉地履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项，确保信息披露内容真实、准确、完整，确保广大投资者及时了解公司的重大事项。报告期内，公司董事会共披露4期定期报告，101个临时公告。
公司重视防范内幕交易，严格执行《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，做好内幕信息保密工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票的相关
规定。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，与投资者保持密切沟通交流，积极响应业绩说明会常态化号召，在报告期内分别举办了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；此外，公司不断拓展沟通渠道，通过接听投资者热线电话、接待投资者调研、参加行业策略会以及上证E互动等方式来管理投资者关系，促进投资者对公司的了解，保障投资者权益，积极建立良好互信的投资者关系。
三、2024年度工作计划
1、提升公司治理水平。公司将持续推进分层治理结构，合规组织专门委员会、董事会和股东大会等相关会议，推动各项决议的落地实施；突出独立董事在公司治理中的作用，发挥其决策、监督及咨询作用，保护中小股东合法权益；强化董事会下设审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会的作用，充分发挥其职能。
2、加强投资者关系和市值管理。公司将不断精进信息披露能力，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，增强信息披露的有效性，保障投资者的知情权，提升投资者对公司持续发展的信心。此外，公司将提高对市值管理的重视，坚持以提升内在价值为核心，巩固企业核心竞争力，推动公司高质量稳步发展，创造长期价值。
3、增强合规意识。公司董事会将积极关注监管部门的培训通知，高频组织董事、监事、高级管理人员进行业务知识培训，提升董事、监事、高级管理人员的合规意识；并密切关注政策动态变化，及时宣贯到位，提高公司规范运作的科学性、高效性和前瞻性，推动合规管理和经营管理紧密融合。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案二：2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将公司监事会2023年度工作汇报如下：
一、2023年度监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司完成了第三届监事会的换届选举工作。公司于2023年11月14日召开了职工代表大会，会议选举乐静娜女士担任公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司第三届监事会保持一致；公司于2023年11月17日召开了第二届监事会第二十八次会议、于2023年12月4日召开了2023年第四次临时股东大会，会议选举来二航先生、乐飞军先生为公司非职工代表监事，任期为2023年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。截至报告期末，公司第三届监事会由来二航先生、乐飞军先生和乐静娜女士共同组成。
第三届监事会换届完成后，公司于2023年12月5日召开了第三届监事会第一次会议，会议选举来二航先生为公司第三届监事会主席。
2023年度，公司共召开9次监事会会议，各位监事均亲自出席会议，所审议的议案均全部通过，未存在否决议案的情形。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第二十一次会议 | 2023年2月22日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、逐项审议《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 5、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》 6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 2 | 第二届监事会第二十二次会议 | 2023年3月23日 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第二十三次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 5、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 10、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》 11、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第二十四次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第二十五次会议 | 2023年7月18日 | 1、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》 2、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》 3、《关于注销部分股票期权的议案》 4、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第二十六次会议 | 2023年8月30日 | 1、《2023年半年度报告全文及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 7 | 第二届监事会第二十七次会议 | 2023年10月27日 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 4、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 | |||
| 8 | 第二届监事会第二十八次会议 | 2023年11月17日 | 1、《关于选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 2、《关于注销部分股票期权的议案》 3、《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 9 | 第三届监事会第一次会议 | 2023年12月5日 | 1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
（二）监事会对公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会积极参加董事会和股东大会，严格监督会议的召开和决策程序、重大事项的落地执行情况、董事和高级管理人员的履职情况，认为公司在报告期内召开的董事会和股东大会程序合法合规，公司能严格执行股东大会的各项决议和授权；董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事和高级管理人员在执行工作时违反法律、法规和侵犯股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度的执行情况、财务管理工作以及财务报表的编制情况进行了认真、细致地检查，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规等相关规定，公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理工作规范，能真实、客观、准确地反映公司经营成果和业绩情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违反法律法规的行为。
3、公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会严格遵从《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司相关审议程序规范合理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度和体系进行了核查，认为公司结合自身运作的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，合理、有效且较为完善，保证了公司各项业务活动和管理事项的正常开展，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，未发现公司内部控制方面存在重大不利事项。
5、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了核查。经核查，基于公司业务发展需要，经公司第二届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会审议通过，自2022年年度股东大会审议通过之日起一年，公司可为全资子公司宁波德业变频技术有限公司、宁波德业日用电器科技有限公司、宁波德业环境电器有限公司、宁波德业储能科技有限公司、宁波德储国际贸易有限公司和嘉兴德业国际贸易有限公司提供连带责任担保。除上述情况以外未再发生其他对外担保。监事会认为公司提供对外担保的相关程序合法合规，不存在违规担保的情况，也不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
6、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了监督与核查，认为公司不存在重大关联交易事项，对于公司实际控制人为子公司提供担保所产生的关联交易事项，系在融资过程中为满足公司生产经营资金而发生的正常担保行为，且不收取任何费用。经核查，监事会认为公司关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事、关联股东在董事会和股东大会表决过程中分别进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定。
7、公司利润分配情况
报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了核查。经核查，公司2022年度利润分配方案的决策与实施程序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司2022年股票期权激励计划授予、行权、调整价格和数量以及注销等事项进行了核查，均发表了意见。监事会认为公司严格遵守了
《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，遵循了合法、公正、透明的原则，审议、决策和实施程序合法合规，符合公司长远发展的战略目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，完善监事会工作机制，加强与董事会和公司管理层的沟通，依法列席公司董事会和股东大会；落实监督责任，对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大事项决策及进展情况、董事和高级管理人员的履职情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行有效核查；积极参加监管机构和公司组织的相关培训，加强政策法规的培训与学习，切实提高自身能力，防范和降低公司风险，促进公司持续发展。本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届监事会第三次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
监事会2024年5月15日
议案三：2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2023年度，公司独立董事遵守相关法律法规要求，忠实履行职务，充分发挥其职能，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，并分别出具了《2023年度独立董事述职报告》。《2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代理人查阅。本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案四：2023年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司按照企业会计准则的规定编制了2023年度财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 7,479,705,687.43 | 5,955,519,968.69 | 25.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,790,986,830.03 | 1,517,383,103.26 | 18.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,853,484,241.06 | 1,535,296,269.69 | 20.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.17 | 3.53 | 18.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 38.60% | 45.50 % | 减少6.90个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,080,970,199.92 | 2,203,636,108.57 | -5.57 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 10,817,384,018.87 | 8,507,427,616.97 | 27.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,231,433,595.23 | 4,062,468,982.06 | 28.77 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,977,905,000.79 | 27.53 | 2,175,784,707.73 | 25.58 | 36.87 | 主要系销售增长回款情况良好所致。 |
| 交易性金融资产 | 1,854,781,981.67 | 17.15 | 1,246,050,066.36 | 14.65 | 48.85 | 主要系闲置资金购买理财所致。 |
| 应收票据 | 10,026,453.90 | 0.09 | 1,144,090.70 | 0.01 | 776.37 | 主要系收到商业承兑汇票。 |
| 应收款项融资 | 5,917,398.02 | 0.05 | 91,668,594.00 | 1.08 | -93.54 | 主要系银行承兑汇票到期兑付所致。 |
| 其他应收款 | 70,977,710.42 | 0.66 | 37,609,611.15 | 0.44 | 88.72 | 主要系应收出口退税增加所致。 |
| 固定资产 | 1,723,509,229.80 | 15.93 | 1,031,121,928.77 | 12.12 | 67.15 | 主要系本期募投项目转固所致。 |
| 在建工程 | 287,814,975.63 | 2.66 | 462,769,788.18 | 5.44 | -37.81 | 主要系本期募投项目转固所致。 |
| 使用权资产 | 10,891,228.86 | 0.10 | 4,654,585.18 | 0.05 | 133.99 | 主要系新增员工宿舍租赁所致。 |
| 无形资产 | 199,599,334.83 | 1.85 | 147,188,495.29 | 1.73 | 35.61 | 主要系新购土地所致。 |
| 长期待摊费用 | 82,612,949.01 | 0.76 | 58,959,186.07 | 0.69 | 40.12 | 主要系本期新增装修费用所致。 |
| 递延所得税资产 | 71,357,822.39 | 0.66 | 26,428,096.37 | 0.31 | 170.01 | 主要系可抵扣暂时性差异增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 509,590,519.66 | 4.71 | 16,229,287.88 | 0.19 | 3,039.94 | 主要系持有长期定期存单增加所致。 |
| 短期借款 | 2,422,906,277.78 | 22.40 | 1,258,809,555.36 | 14.80 | 92.48 | 主要系新增银行贷款和未到期票据贴现所致。 |
| 交易性金融负债 | 55,993,287.93 | 0.52 | 28,522,910.00 | 0.34 | 96.31 | 主要系本期发生外币锁汇业务，期末公允价变动所致。 |
| 其他应付款 | 33,578,736.03 | 0.31 | 4,167,853.13 | 0.05 | 705.66 | 主要系本期收到业务保证金所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 495,858,732.96 | 4.58 | 21,944,768.14 | 0.26 | 2,159.58 | 主要系长期借款一年内将到期和新增借款所致。 |
| 长期借款 | 300,000,000.00 | 2.77 | 530,438,003.41 | 6.23 | -43.44 | 主要系长期借款一年内将到期所致。 |
| 租赁负债 | 5,064,069.57 | 0.05 | 2,347,738.12 | 0.03 | 115.70 | 主要系新增员工宿舍租赁所致。 |
| 预计负债 | 9,119,889.57 | 0.08 | 1,733,957.20 | 0.02 | 425.96 | 主要系预提逆变器业务售后维修费所致。 |
| 递延收益 | 101,737,211.50 | 0.94 | 31,065,691.59 | 0.37 | 227.49 | 主要系本期收到与资产相关的政府补助所致。 |
（二）经营成果
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 7,479,705,687.43 | 5,955,519,968.69 | 25.59 |
| 营业成本 | 4,456,804,597.32 | 3,690,372,469.13 | 20.77 |
| 销售费用 | 278,217,063.26 | 156,569,921.36 | 77.70 |
| 管理费用 | 238,536,052.23 | 148,014,371.30 | 61.16 |
| 财务费用 | -214,283,259.63 | -152,781,290.75 | 40.25 |
| 研发费用 | 436,402,382.54 | 287,236,109.10 | 51.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,080,970,199.92 | 2,203,636,108.57 | -5.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,724,214,439.15 | -3,217,650,761.42 | -46.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -177,883,101.15 | 1,592,591,603.60 | -111.17 |
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案五：2023年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币1,110,733,139.60元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利21.00元（含税）。截至2024年4月 24日，公司总股本430,080,841股，以此计算合计拟派发现金红利903,169,766.10 元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.43%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，截至2024年4月24日，公司总股本430,080,841 股，转增后公司总股本为602,113,177股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年5月15日
议案七：关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案
尊敬的股东及股东代理人：
为提高自有资金使用效率和收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。
一、投资金额：公司及子公司拟使用最高不超过40亿元人民币的自有资金进行现金管理。
二、投资品种：安全性高、流动性好的理财产品。
三、授权期限、实施方式：自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司授权管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年 5 月15日
议案八：关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案
尊敬的股东及股东代理人：
公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司、宁波德业日用电器科技有限公司、宁波德业环境电器有限公司、宁波德业储能科技有限公司、宁波德储国际贸易有限公司、嘉兴德业国际贸易有限公司、宁波德业变频国际贸易有限公司、浙江德业暖通科技有限公司因业务发展需要，拟向银行申请办理综合授信等各类融资业务提供不超过 180 亿人民币的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。
在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年 5 月15日
议案九：关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的股东及股东代理人：
因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2024年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。
一、交易金额
公司及子公司2024年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过15亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。
二、资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
三、交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。
四、交易期限
自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年 5 月15日
议案十：关于2024年度董事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》等有关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，拟定了2024年度董事薪酬方案，主要内容如下：
一、未兼任公司高级管理人员的非独立董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》评定，基本薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 基本薪酬（万元人民币/年） |
| 1 | 张和君 | 董事长 | 120 |
| 1 | 张栋斌 | 董事 | 78 |
二、兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另外领取董事薪酬。
三、独立董事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。
四、其他事项：
1、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届董事会第四次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年 5 月15日
议案十一：关于2024年度监事薪酬方案的议案
尊敬的股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，公司拟定了2024年度监事薪酬方案，主要内容如下：
一、内部监事按其工作岗位领薪，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
二、外部监事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。
三、其他事项：
1、上述薪酬为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
本议案已于2024年4月24日公司召开的第三届监事会第三次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
监事会2024年 5 月15日