北京博星证券投资顾问有限公司
关于聚龙股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年五月
目录
释义 ...... 3第一节序言 ...... 4
第二节收购人财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5第三节财务顾问意见 ...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的及方案 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12
六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 12
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
八、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 13
九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契 ...... 14
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 14
十一、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 14
十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系..15十三、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 15
十四、财务顾问意见 ...... 15
释义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、聚龙5、被收购公司、挂牌公司
| 公众公司、公司、聚龙5、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 聚龙股份有限公司 |
| 收购人、风潮咨询 | 指 | 辽宁风潮企业管理咨询有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 风潮咨询通过网络拍卖方式取得柳永诠持有的公众公司67,812,102股股份，占公众公司总股本12.34% |
| 收购报告书 | 指 | 《聚龙股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书、本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于聚龙股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第
号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投
资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第
号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的本次收购的目的为收购人看好公众公司业务发展及管理团队，通过本次收购取得公众公司股份，稳定公众公司管理团队及员工，全力保证公众公司业务稳定发展，取得股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
收购人于2024年4月4日通过网络拍卖方式竞得被执行人柳永诠合计持有的公众公司67,812,102股股份，占公众公司总股本
12.34%。2024年
月
日，上海金融法院出具《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之七】及《民事裁定书》【（2023）沪
执
号之八】，裁定柳永诠持有的公众公司67,812,102
股股份过户给收购人。本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人持有公众公司67,812,102股股份，占公众公司总股本的12.34%。本次收购完成后，风潮咨询成为公众公司第一大股东；此外，柳永诠一致行动人安吉聚龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周素芹、张奈合计持有的公众公司36,520,719股股份于2024年4月4日同时在京东网被拍出，若上述拍卖股份均过户完成，柳永诠、安吉聚龙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周素芹、张奈合计持有公众公司101,790,277股，占公众公司总股份的18.52%，公众公司变更为无控股股东、实际控制人。
本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第
号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）收购人基本情况截至本财务顾问报告签署之日，收购人风潮咨询基本情况如下：
名称
| 名称 | 辽宁风潮企业管理咨询有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 辽宁省鞍山市高新区千山中路185号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 崔凯 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210300MADBTGUY1W |
| 成立日期 | 2024年3月6日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要业务 | 信息技术咨询服务 |
| 行业 | 商务服务业 |
| 通讯地址 | 辽宁省鞍山市高新区千山中路185号 |
| 通讯电话 | 13942297224 |
（
）收购人股权结构截至本财务顾问报告签署之日，收购人风潮咨询的股权结构如下图所示：
（3）收购人实际控制人基本情况风潮咨询由崔凯、胡健胜、鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙）、于淼分别持股30%、30%、30%、和10%。其中鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙）由姜洋、王晓波、王永朝、武润红、曹文军、孙淑梅、鞍山新风潮企业咨询管理有限公司分别持有合伙份额22.22%、22.22%、22.22%、22.22%、4.44%、
4.44%、2.22%；鞍山新风潮企业咨询管理有限公司由崔凯、胡健胜、于淼三人分别持股43.53%、43.53%、12.94%。
穿透后崔凯、胡健胜、于淼三人中的任何一人依靠其持有的股份均无法控制
鞍山新风潮企业咨询管理有限公司，亦无法控制鞍山聚风潮企业管理合伙企业（有限合伙），也无法控制风潮咨询。崔凯、胡健胜、于淼三人均无法依靠其持有的股份控制风潮咨询，崔凯、胡健胜、于淼不存在一致行动协议约定或其他一致行动的情形，因此辽宁风潮企业管理咨询有限公司无控股股东、实际控制人。
2、收购人的主体资格及投资者适当性收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（
）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（
）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人已在海通证券开通了股转系统退市公司股票交易权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 崔凯 | 执行董事、经理 | 中国 | 辽宁鞍山市 | 否 |
| 2 | 胡健胜 | 监事 | 中国 | 四川成都市 | 否 |
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查收购人以拍卖成交金额12,326,867元竞得公众公司19,812,102股股份、以28,208,000元竞得公众公司48,000,000股股份，收购人已支付股票拍卖款。经核查收购人提供的资金流水，收购人具备本次收购的经济实力，收购人已支付股票拍卖款。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人出具的承诺文件，经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单
的情形。收购人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购资金来源于收购人股东实缴出资，收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人的批准和授权
2024年4月1日，风潮咨询股东会决议，同意参与竞拍上海金融法院于2024年
月
日
时至2024年
月
日
日止（延时除外）在京东网进行公开拍
卖的聚龙5的股票。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的股份尚需履行过户程序，相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
八、收购标的的权利限制情况及其他安排
2024年4月23日，上海金融法院出具《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之七】及《民事裁定书》【（2023）沪74执98号之八】，裁定柳永诠持有的公众公司19,812,102股股份及48,000,000股股份的所有权归风潮咨询，并解除上述股份的司法冻结及质押登记。
收购人已出具承诺，本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
此外，公众公司大股东柳永诠正处于刑事调查阶段，目前未有详细进展，后续刑事案件进展存在不确定性。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，收购人本次收购的股份在柳永诠被司法机关立案侦查期间及柳永诠被刑事判决(如涉及)后6个月内不得减持。
九、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购系收购人通过司法拍卖竞得公众公司股份。根据公众公司相关公告及公众公司出具的说明，截至2023年年末，公众公司原控股股东、实际控制人及关联方占用公众公司资金余额为25,656.50万元，目前柳永诠正处于刑事调查阶段。
十一、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入聚龙股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性
的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十三、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。