东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.关于为控股子公司和孙公司提供担保的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：控股子公司上海富驰高科技股份有限公司、德清鑫晨新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司和孙公司连云港富驰智造科技有限公司? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额共计人民币33,000.00万元；截至本公告披露日，公司为以上4家公司提供担保余额共计人民币86,125.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元）
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司的担保余额占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已超50%，敬请投资者充分关注担保风险
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年5月6日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行”或“债权人”）签订了4份《最高额保证合同》（编号：
ZB9413202400000011、ZB9413202400000013、ZB9413202400000014、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
ZB9413202400000012），公司分别为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）、德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨”）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）和孙公司连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰智造”）与浦发银行在一定期限内发生的债务提供连带责任保证担保，担保期限自2024年5月6日起至2026年5月10日止，提供担保的最高限额共计人民币33,000.00万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 被担保方名称[注] | 已审议的担保 最高额度 | 本次最高债权 限额 | 已提供担保 余额 |
| 1 | 上海富驰 | 70,000.00 | 11,000.00 | 38,377.00 |
| 2 | 德清鑫晨 | 7,000.00 | 6,000.00 | 0.00 |
| 3 | 浙江东睦科达 | 66,000.00 | 10,000.00 | 33,748.00 |
| 4 | 连云港富驰智造 | 30,000.00 | 6,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 173,000.00 | 33,000.00 | 86,125.00 | |
[注]：截至本公告披露日，公司持有上海富驰63.75%股权，其少数股东未提供担保；德清鑫晨和浙江东睦科达为公司全资子公司；连云港富驰智造为上海富驰的全资子公司。
截至本公告披露日，本次担保项下4家控股子公司和孙公司均未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元人民币，其中为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为70,000.00万元，为德清鑫晨提供担保的最高额度（综合授信）为7,000.00万元，为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元，为连云港富驰智造提供担保的最高额度（综合授信）为30,000.00万元。公司独
立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。
二、被担保人基本情况
（一）上海富驰高科技股份有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：913101136316158106
成立日期：1999年11月9日
法定代表人：郭灵光
注册资本：8,797.6275万元
住所：上海市宝山区潘泾路3998号
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资比例 |
| 1 | 东睦新材料集团股份有限公司 | 5,608.4966 | 63.75% |
| 2 | 钟伟 | 1,202.8005 | 13.67% |
| 3 | 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙） | 375.9405 | 4.27% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙） | 209.3370 | 2.38% |
| 5 | 石河子市百川股权投资有限合伙企业 | 43.9061 | 0.50% |
| 6 | 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙） | 37.5027 | 0.43% |
| 7 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,319.6441 | 15.00% |
| 合计 | 8,797.6275 | 100.00% | |
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，上海富驰（母公司单体）总资产164,985.40万元，负债总额81,401.57万元，净资产83,583.83万元，营业收入69,054.92万元，净利润-7,065.90万元。
（二）德清鑫晨新材料有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91330521551775304E
成立日期：2010年3月25日
法定代表人：刘宁凯
注册资本：2,000万元
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品
2、股权结构
德清鑫晨为公司全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产19,231.74万元，负债总额8,067.43万元，净资产11,164.31万元，营业收入30,402.19万元，净利润4,161.87万元。
（三）浙江东睦科达磁电有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：9133052172276474XE
成立日期：2000年9月22日
法定代表人：刘宁凯注册资本：25,000万元住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
2、股权结构
浙江东睦科达为公司全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产83,215.63万元，负债总额49,732.37万元，净资产33,483.26万元，营业收入81,023.98万元，净利润3,373.54万元。
（四）连云港富驰智造科技有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17
成立日期：2020年5月29日
法定代表人：郭灵光
注册资本：15,000万元
住所：连云港经济技术开发区盐池西路6号
经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理
2、股权结构
连云港富驰智造为上海富驰的全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产40,183.91万元，负债总额24,316.21万元，净资产15,867.70万元，营业收入12,203.65万元，净利润48.31万元。
三、担保协议的主要内容
公司与浦发银行于2024年5月6日签订了4份《最高额保证合同》，为控股子公司上海富驰、德清鑫晨、浙江东睦科达和孙公司连云港富驰智造（以上4家公司以下合称为“债务人”）与浦发银行在一定期限内发生的债务提供连带责任保证担保，合同主要内容如下：
（一）被担保债权
本合同项下的被担保主债权为债权人在自2024年5月6日至2026年5月10日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币33,000.00万元为限，具体如下：
| 序号 | 子公司名称 | 合同编号 | 主债权本金最高余额 （万元） |
| 1 | 上海富驰 | ZB9413202400000011 | 11,000.00 |
| 2 | 德清鑫晨 | ZB9413202400000013 | 6,000.00 |
| 3 | 浙江东睦科达 | ZB9413202400000014 | 10,000.00 |
| 4 | 连云港富驰智造 | ZB9413202400000012 | 6,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 | ||
本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额,以及主债权所产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费)等在内的全部债权。保证人确认，本合同项下保证人的保证责任应按本合同中约定的保证范围确定的最高债权额为准，而不以主债权本金最高余额为限。
（二）保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
（三）保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
（四）违约事件及处理
1、有下列情况之一的，即构成保证人对债权人的违约：
（1）保证人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的。
（2）保证人违反本合同任一约定事项或本合同其他约定义务的。
（3）保证人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
（4）保证人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
（5）保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对保证人的偿债能力产生不利影响的。
（6）发生其他情形，依债权人合理判断可能或已经对保证人在本合同项下履约能力造成重大影响的。
2、如发生上款所述任一违约事件或法律规定债权人可行使本合同项下担保权利之情形，债权人有权宣布主债权及/或债权确定期间提前到期，及/或要求保证人依法承担保证责任或依据本合同约定补足保证金。
（五）法律适用及争议解决
1、本合同适用中华人民共和国法律(为本合同之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律)并按其解释。
2、有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
（六）合同的生效、变更和解除
1、本合同经保证人法定代表人签名(或盖章)并加盖公章、及债权人法定代表人签名(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。
2、本合同任何条款的无效、被撤销或不可执行，不影响其他合同条款的有效性和可执行性。
3、本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除时，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为控股子公司、孙公司提供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并全票通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元。
公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2023年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2023年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为131,215.00万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的51.92%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月6日报备文件：
1、最高额保证合同；
2、公司2022年年度股东大会决议；
3、公司第八届董事会第四次会议决议；
4、上海富驰等4家控股子公司和孙公司营业执照。