云南景谷林业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会 ...... 1
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 ...... 6
2023年度监事会工作报告 ...... 6
议案三 ...... 7
2023年度财务决算报告 ...... 7
议案四 ...... 8
《2023年年度报告》及摘要 ...... 8
议案五 ...... 9
关于2023年度利润分配的方案 ...... 9
议案六 ...... 10
关于2024年度公司董事薪酬的议案 ...... 10
议案七 ...... 11
关于2024年度公司监事薪酬的议案 ...... 11
议案八 ...... 12
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 12
独立董事2023年度述职报告 ...... 14
会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2024年5月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
会议议程
会议时间：2024年5月14日（星期二）下午14：00会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2201A会议室会议主持人：公司董事长陈凯先生会议出席人：截止2024年5月6日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
| 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。 |
| 二、审议会议议题： 1、审议《2023年度董事会工作报告》； 2、审议《2023年度监事会工作报告》； 3、审议《2023年度财务决算报告》； 4、审议《2023年年度报告》及摘要； 5、审议《2023年度利润分配的方案》； 6、审议《关于2024年度公司董事薪酬的议案》； 7、审议《关于2024年度公司监事薪酬的议案》； 8、审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。 |
| 三、听取《独立董事2023年度述职报告》。 |
| 四、股东及股东授权代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题。 |
| 五、推举股东大会监票人、计票人。 |
| 六、股东对股东大会议案进行表决。 |
| 七、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。 |
| 八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场和网络投票结果合并后的表决结果。 |
| 九、律师宣读本次股东大会法律意见书。 |
| 十、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。 |
| 十一、主持人宣布本次股东大会闭幕。 |
议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现形成《云南景谷林业股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司各项重大事项进行了认真审议，并发表了独立意见，公司监事认真、勤勉、尽责，为公司规范运作、健康发展起到了积极的促进作用。现形成《云南景谷林业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。上述议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十四日
议案三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》和《公司章程》规定，编制了2023年财务报表。该报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告，中审众环的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现将以上议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案四
《2023年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。上述报告及摘要可详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告》及摘要已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案五
关于2023年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
2023年度公司的利润分配方案报告如下：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为6,322,618.26元，2023年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-452,423,301.98元；2023年度母公司净利润-13,924,492.63元，2023年度母公司未分配利润为-432,964,733.56元。鉴于公司2023年度期末母公司未分配利润为负数，公司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体情况可详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案六
关于2024年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2024年度董事薪酬方案如下：
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照9.6万元/年发放津贴。
2、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
基于谨慎性原则，公司全体董事对2024年度董事薪酬方案回避表决，现将该事项直接提交公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
议案七
关于2024年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2024年度监事薪酬方案如下：
1、监事在公司担任具体职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，监事不享有津贴。
2、报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
基于谨慎性原则，公司全体监事对2024年度监事薪酬方案回避表决，现将该事项直接提交公司2023年年度股东大会审议，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二〇二四年五月十四日
议案八关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一，根据《公司法》《公司章程》的规定，该事项需提交公司股东大会审议，具体情况报告如下：
一、情况概述
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-452,423,301.98元，公司实收股本为129,800,000元。
根据《公司法》第一百条的规定以及《公司章程》第六十五条的规定，当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会就该事项进行审议。景谷林业2023 年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一，该事项需提交公司董事会和股东大会审议。
二、亏损主要原因
一是公司原主要产品集装箱地板相关业务经营不善，导致了巨额的亏损，为改善经营，公司全面停止了集装箱地板相关业务，并全面恢复技术质量成熟、市场认可度高的传统名牌“航天”系列人造板的生产和林化产品业务，但是近年来受国家实施天然林保护工程以及全球经济大环境的影响，化工企业及部分房地产建筑企业、家装行业对公司产品市场需求及价格下降，原辅材料价格上涨，市场竞争激烈，公司整体经营成本上涨、利润下降；二是公司成立和建厂较早，历史年度存在较大金额的坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值及报废损失；三是近年来公司通过向控股股东借款融资，财务费用大幅增加。
三、应对措施
为改善公司盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：
1、公司在2023年度完成了对唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的收购（以下简称“本次交易”），汇银木业自2023年3月起纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利水
平及持续经营能力均得到大幅改善，2023年度实现的归属于公司股东的净利润为632.26万元，较上年同期已扭亏为盈。
2、关停多元化经营业务，聚焦主业。公司管理层结合董事会未来三年战略发展规划及夯实专注发展主业的决心，关停了福港能源（舟山）有限公司和福港（香港）有限公司两家从事能源贸易的公司，进一步聚焦主业发展，以实现稳健经营。
3、及时止损，盘活不良资产、剥离亏损资产。本年管理层决定通过拍卖等手段处置了一大批闲置、关停的固定资产，盘活了不良资产；停止了成都缇尚新材料有限公司的亏损贴面业务。
4、合理配置资源，优化经营业务结构。本年度因公司两大主营业务市场情况的变化（人造板市场较稳定，林化产品价格持续下滑），基于资源的稀缺性和有限性，公司管理层合理优化和配置资源，将流动资金等经营资源集中发展人造板业务及其并购重组，动态调节林化业务规模，减少因市场价格持续下跌带来的亏损。
5、持续加强对主要子公司的经营管理。公司通过对子公司进行设备改造和产品升级，提升其在区域市场内的竞争力，旨在通过提升产品价格、降低生产成本等方式进一步保证和提高子公司的利润水平。
6、在稳定发展现有主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适的时机通过收并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量和持续经营能力。
综合上述情况，这些措施或一次性减轻了后续的经营负担，或为后续经营改善公司的盈利能力进一步提供保障，使公司形成稳定盈利的趋势，减少非经常性业务收益下降的影响。
上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，相关内容可见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-014），现提交股东大会，请各位股东及代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事就其2023年履职情况，总结形成了《独立董事2023年度述职报告》，请各位股东听取该报告。详见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日