黑牡丹（集团）股份有限公司BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2023年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月13日下午13：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月13日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室会议出席对象：
1、2024年5月8日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2023年董事会报告》；
2、审议《公司2023年监事会报告》；
3、审议《公司2023年财务决算报告》；
4、审议《公司2023年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于2024年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
8、审议《关于2024年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于2024年拟对外提供财务资助的议案》；
10、审议《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》；
11、审议《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》；
12、审议《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》；
13、审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
14、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
15、审议《关于2023年公司非独立董事薪酬的议案》；
16、审议《关于2023年公司独立董事津贴的议案》；
17、审议《关于2023年公司监事薪酬的议案》；
18、审议《关于换届选举非独立董事的议案》；
19、审议《关于换届选举独立董事的议案》；
20、审议《关于换届选举监事的议案》。
三、宣读2023年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届二十次董事会会议、九届十五次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
议案1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年董事会报告各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作2023年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民，顶住外部压力、克服内部困难，付出艰辛努力，全年经济社会发展主要目标任务圆满完成，高质量发展扎实推进，经济总体回升向好，全年GDP同比增长5.2%。回顾2023年，多重困难挑战交织叠加，我国经济波浪式发展、曲折式前进。世界经济增长动能不足，地区热点问题频发，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，公司所处的行业也面临着诸多变数与调整，但公司始终坚持稳中求进的工作总基调，围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”的工作主线，积极应对外部环境带来的各项挑战，扎实推进各项重点工作，取得了一定的成效，保持了总体平稳的发展态势。
二、报告期内公司所处行业情况
根据公司最新的发展战略规划，“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
1、新型城镇化建设行业情况概述
2023年，我国深入实施新型城镇化战略，进一步放宽放开城市落户条件，增强县城综合承载能力，常住人口城镇化率提高到66.2%，城镇成为承载人口和高质量发展的主要载体。城镇化是国家现代化的必由之路，是我国内需最大的潜力所在，推进新型城镇化建设，有利于促进实现更高水平的供需良性循环和动态平衡，为构建新发展格局、推动高质量发展提供有力支撑。2019年底，中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，旨在推动长三角一体化发展，提升长三角地区整体
综合实力，提高经济集聚度、区域连接性和政策协同效率。2022年9月上海大都市圈的规划范围确定包括常州在内的构成“1+8”多中心城市区域，以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程，加快推进以人为核心的新型城镇化，不仅能释放巨大消费潜力，而且可以为经济稳定增长带来新的动力，行业也将继续保持较大发展空间。2023年7月，中共中央政治局会议提出要适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。房地产行业将由过去的规模扩张向高质量发展转变；城市建设从“大拆大建”向城市更新的转变；我国尚处于城镇化率持续增长阶段，房地产行业正在向新发展模式过渡，仍有一定发展机遇。2024年初，住房城乡建设部和金融监管总局联合印发《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》，提出要更加精准支持房地产项目合理融资需求。建立城市房地产融资协调机制，推动房地产开发企业和金融机构精准对接，促进金融与房地产良性循环；同时，提出建立授信绿色通道，优化审批程序、缩短审批时限，积极满足合理融资需求。国家此次政策的出台，意味着针对供给侧融资需求的力度较以前有所加大，房地产企业融资环境得到持续改善。
2、纺织服装行业情况概述
《纺织行业“十四五”发展纲要》明确了“十四五”时期纺织行业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。习近平总书记在参加十四届全国人大会议江苏代表团审议时提出要牢牢把握高质量发展这个首要任务，因地制宜发展新质生产力，发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业，而是要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。新质生产力的关键在于创新，纺织行业应大力推进以互联网、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与纺织服装工业深度融合，推动行业向数据驱动、平台支撑、智能主导的方向发展。2023年纺织行业经济运行持续回升，生产、出口、投资等主要经济运行指标降幅逐步收窄，利润增速由负转正，纺织现代化产业体系建设取得积极进展；同时，随着我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织服装行业内部的结构性洗牌，规模化、集约化增强，大中小企业分化加剧，愈发使得龙头企业受益于相对竞争优势带来的产能集中度提升。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设和纺织服装两大板块。
1、新型城镇化建设业务
公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开发、特色产业科技园区开发运营、文化创意园区改造运营等地产类业务。公司在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及EPC等模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴、常熟等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索推进健康养老产业、乡村振兴等新型特色项目。
围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的发展定位，紧抓国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，开辟市政业务新市场，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。
2、纺织服装业务
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力。报告期内，越南纺织生产基地项目正式启动，公司将深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，推动纺织服装业务高质量发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势
“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品
牌基础。
2、技术及研发优势
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色等系列绿色环保技术。公司于2022年获得海关AEO高级认证证书，提升了公司海外市场竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造了有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。公司通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。
3、产业布局优势
公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产开发、建筑施工、产业园区运营、纺织服装业务等业务领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。
4、资源整合优势
公司所在的江苏省常州市，地处长江三角洲中心地带，位于沪宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经济发展区位优势明显；2023年，常州成功成为江苏第五座GDP万亿之城，实现综合实力大跨越、城市能级大提升。《常州市政府工作报告》指出2024年将持续推进高铁新城建设，开工建设第二工人文化宫，推动金融商务、区域总部等项目落地；加快城市更新步伐，加强保障性住房规划建设。公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是国务院批准成立的首批国家级高新区之一；作为常州市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，近年来常州市新北区
GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经济指标均保持了较快增长，高铁新城、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目亦均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来业务进一步发展和业务模式创新。
5、平台整合优势
公司作为下辖37家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强化集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为各大业务板块分别引进和培育了专业的管理团队，根据不同板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动各业务板块协同发展。
6、多元化的融资优势
公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期性强，拥有多元化的融资渠道。
凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入734,498.45万元；实现归属于母公司所有者净利润36,433.61万元；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1,007,387.83万元。
1、新型城镇化建设业务
公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政建设、商品房、保障性住房、工程施工、科技园区投建运、物业服务等业务协同发展。报告期内，公司全力推进销售去化，通过建运集成式营销中心、制定执行尾盘推售计划、深挖盘活
存量资产等各项举措切实加快资金回笼；在丰富业态和市场开拓上持续发力，在提升经营质效、加强管理和优化服务上练好内功。报告期内，公司实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达129.70万㎡；竣工房屋建筑面积76.61万㎡、市政道路约1.4公里，完成市政绿化面积约5公顷。
公司深入调研常州及周边地区养老项目和相关区域市场，完成前期调研、方案完善等工作，成立常州牡丹全龄汇健康产业有限公司，绿都万和城全龄汇项目的打造将为黑牡丹的“未来高品质完整社区示范项目”奠定基础。
（1）城市基础设施建设
公司前期共签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。截至报告期末，新北区两馆两中心PPP项目已由常州市新北土地储备中心收储完成，收储资金已全部收回；PPP一期项目中的春江路、瀛平路、中央艺术公园一期等21个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期7年，奔发路叶家码头大桥顺利竣工验收；PPP二期项目中的乐山路、富腾路等13个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期10年，其余项目均在稳步推进中；根据2023年3月公司与常州国家高新区（新北区）住建局签订的补充协议，PPP三期紫金山路工程的原特许经营协议提前终止，紫金山路工程将在竣工验收后移交给指定方。
报告期内，达辉建设获得了建筑工程施工总承包壹级资质，结合八达路桥已获得的“市政公用工程施工总承包壹级资质”和黑牡丹置业及绿都房地产的“房地产开发企业壹级资质”，三大资质齐全的优势使得公司城建产业链一体化竞争能力持续提升，产业链协同能力进一步加强。达辉建设成功中标常州市新北区罗溪镇通达路以东、十里横河以南地块开发项目设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化），全力推进黑牡丹常州数字经济产业园建筑工程，盐城大丰区人才公寓EPC项目已全部封顶，年内完成主体验收。八达路桥积极参与市场投标，报告期内，共中标常州武高新工业污水处理（一期）项目生态安全缓冲区工程、横塘河东路(太湖东路-北塘河路)建设工程市政施工总承包等7个项目；前期中标的龙江路高架北延工程全面推进，已进入承台施工阶段。市政代建完成了常州市足球训练基地项目签约，房建代建完成了新北区人民法院、公卫中心、消防救援中心、西夏墅专职消防救援队等项目签约，目前各项目均按计划有序推进。
（2）房地产项目开发
截至报告期末，牡丹水岸首府项目已实现清盘；牡丹和府、星月湾项目（推广名为“太湖天地”）以及望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）住宅售罄，均已顺利竣工
交付，剩余少量商业和车位等在售。
绿都万和城项目销售及交付情况良好，报告期内，6#地块已提前竣工交付，7#、9#地块建设正在推进中。
牡丹蓝光晶曜项目（即仁和路项目）继续推进商铺、车位去化。
牡丹三江公馆项目（即三江公园南侧项目）销售情况良好，项目一期和二期均已提前竣工交付业主。
牡丹招商公园学府项目（即常州丁塘河C地块项目），一期、二期一批次已提前竣工交付业主，二期二批次按计划将于2024年6月底交付。
牡丹大观和苑项目（即南京江宁区G91地块项目）已开盘预售，建筑主体工程建设有序推进中。
牡丹都汇项目（即薛家宏光地块项目），已于2023年10月开盘，项目建设有序推进中。
（3）园区建设运营
黑牡丹科技园持续推进“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”建设，精准定位，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应，作为省级工业旅游示范区，公司的工业旅游主题线路，被评定为“常州市级科普教育基地”。截至报告期末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机构100余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。报告期内，黑牡丹科技园与常州市生态环境局正式签署购置框架协议，新增环境监测中心业务用房项目，截至报告期末，项目备案、招标等工作有序推进中；科技园1号大楼完成竣工备案。
位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域的“南城脚?牡丹里”文化创意产业园贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区。截至报告期末，园区已开业商家近30家，园区整体招商出租率达92%，并结合多个市、区主题活动为园区聚人气、注活力。
2022年，黑牡丹科技园竞得的江苏省常州市GZX20220102地块的国有建设用地使用权，正在建设运营黑牡丹常州数字经济产业园。截至报告期末，1幢、2幢、4幢、6幢厂房均已完成竣工备案，4幢厂房已整栋签约出租，6幢厂房部分签约出租，其他楼栋意向企业洽谈推进中；项目三期工程施工正按计划逐步推进中。
报告期内，公司城镇化建设板块获得多项荣誉：“三江口体育公园”被评为“江苏省示范体育公园”；“绿化工程项目一期市政工程、星港路道路工程”荣获“2022年度江苏省优质工程奖扬子杯”；云河路、乐山路、紫金山、智汇社区公园绿化4条绿化工程获评戈裕良杯；达辉建设“三江公馆二期、黑牡丹常州数字经济产业园1#、2#楼”获得“2022年度常州市优质结构工程”荣誉等。
2、纺织服装业务
2023年，公司纺织板块按照“转型升级、成本领先”的发展思路，加快“走出去”步伐，提高柔性化生产能力，打造新的利润增长点，深挖内潜、降能耗、控成本，精耕细作，坚持外贸内销双轨经营模式，努力实现年度目标。
（1）内外兼修拓市场
报告期内，公司加强市场部与业务部的联动，积极参加上海、东京、阿姆斯特丹等国内国际面料服装展会，外销方面新开发德国NEW YORKER、西班牙Mango品牌，为开拓欧洲市场奠定基础；内销方面不断扩大成衣上下游合作，维护UR、以纯等品牌核心供应商地位，并新拓江南布衣、鄂尔多斯等服装品牌。
公司着力提升快反开发效率与生产能力，面料方面有针对性地提前开发、锁定品种并提前备货，服装生产上打造快反订单专线，为快速匹配市场需求和销售规模提供了支撑；利用“黑牡丹牛仔空间”“丹宁家”“工厂集合店”等综合体持续发挥服装、面料营销与技术服务联动功能，为客户提供一站式服务，彰显了产业链的合力优势。同时，以品牌集群、场景融合的形式，打造多元化消费场景，通过不同属性及特色的线下空间全方位提升视觉、社交等多维度的体验，满足多元消费需求，不断提升品牌知名度与影响力。
（2）技术产品双创新
公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级新产品，重点推进具备速干、保暖功能的高品质低碳涤纶短纤维及其应用技术项目、泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发项目和OVD彩色牛仔研发项目等，提升自主研发能力支撑产品和技术创新；公司开发的“清洁染色牛仔面料”“塑形牛仔面料”“Repreve牛仔面料”等获得常州市高新技术产品认定证书，参加2023年“新长征杯”全国绿色牛仔创意作品大赛，公司提报的两个绿色牛仔创意作品“自然随形”“幻彩空间”分别荣膺二等奖、三等奖。另外，公司与以色列Sonovia公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面
料研发；与江南大学合作，成功申报“江苏省研究生工作站”，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补；以水洗车间为改革试点，持续推动降本增效。
（3）有序推进海外布局
为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，公司经过大量实地调研、方案论证等前期工作，报告期内正式启动“越南纺织生产基地”项目，是公司海外事业正式进入实施阶段、构建国内外双循环共振格局、践行国际化战略的重要举措。截至报告期末，该项目已完成ODI备案和新加坡公司设立，厂房设计、团队组建、语言培训等工作同步按计划推进。为进一步优化国际化业务布局，黑牡丹香港、日本办事处持续发挥作用，并新增土耳其团队巩固和拓展海外市场。
（4）稳步落实智改数转
2023年，公司持续深化智改数转理念，取得了中国纺织工业联合会、中国财贸轻纺烟草工会颁发的“纺织行业数字化转型劳动竞赛型先进企业”和常州市工业和信息化局颁发的“2022年度市级工业互联网标杆工厂”，志在打造平台化、共享化、集成化、智能化等融合新格局。公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准化，强化质量全流程管控体系；充分发挥生产设备的改造对产品质量稳定和成本效益提升的正循环效应，积极投入技改项目，扎实推进内控管理提升，推进智慧工厂建设，发力智改数转。
3、已投项目情况
报告期内，公司通过牡丹创投投资的重点项目发展良好：
赛迈科（2023年1月由中钢新型材料股份有限公司更名）主要从事特种石墨材料的研发、生产、加工，产品应用领域包括光伏新能源、半导体、核电等，股权穿透后公司持股比例为 8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。赛迈科荣获2022年度国家级专精特新小巨人企业、国家级博士后工作站等多项荣誉称号。2023年7月，赛迈科向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料获受理。赛迈科全资子公司在宁夏银川市新建的特种石墨产能项目持续推进中，2023年12月举行了关键设备国产化攻关暨点火试车仪式。受益于下游光伏新能源、半导体等发展，报告期内赛迈科经营业绩稳定提升。
中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电
容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利200余项，其中发明专利100余项。报告期内，中车新能源《钠离子混合型电容储能技术》项目列入2023年工信部“国家重点研发计划-储能与智能电网技术”重点专项；公司研制的“城市轨道交通列车再生制动能量回馈系统”在中国城市轨道交通高质量发展大会获评绿色城轨优秀应用案例。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 7,344,984,546.75 | 11,545,414,065.17 | -36.38 |
| 营业成本 | 5,888,353,178.83 | 9,355,567,566.74 | -37.06 |
| 销售费用 | 106,549,091.03 | 228,025,356.15 | -53.27 |
| 管理费用 | 314,325,917.77 | 307,583,479.34 | 2.19 |
| 财务费用 | -102,807,989.83 | 62,491,845.77 | -264.51 |
| 研发费用 | 26,370,626.72 | 70,979,565.70 | -62.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,122,684,185.07 | -1,307,839,677.26 | 14.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 635,945,514.76 | -380,460,724.16 | 267.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 535,023,525.47 | 1,810,303,912.33 | -70.45 |
营业收入变动原因说明：主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响本期商品房收入确认较上年同期减少，以及艾特网能出表相关业务收入不再纳入合并报表范围综合所致；营业成本变动原因说明：主要系收入减少，成本同方向变动；销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬等较上期减少，以及艾特网能出表相关费用不再纳入合并报表范围综合所致；管理费用变动原因说明：主要系应付职工薪酬变动及艾特网能出表相关费用不再纳入合并报表范围综合所致；财务费用变动原因说明：主要系利息收入增加及汇率波动导致确认的汇兑损失减少综合所致；研发费用变动原因说明：主要系艾特网能出表导致本期研发费用减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期工程款支出、土地款支出较上年同期减少，及艾特网能出表相关现金流不再纳入合并报表范围等综合所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对参股子公司投入较上期减
少，及收到出售艾特网能股权转让款等综合所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期融资净增加较上年同期减少所致。
2. 收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入734,498.45万元，其中主营业务收入728,958.34万元，其他业务收入5,540.11万元；营业成本588,835.32万元，其中主营业务成本585,006.24万元，其他业务支出3,829.08万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 纺织行业 | 768,963,632.62 | 631,411,109.48 | 17.89 | 2.96 | -2.28 | 增加4.41个百分点 |
| 建筑行业 | 1,151,878,886.56 | 882,016,988.11 | 23.43 | 43.16 | 48.65 | 减少2.83个百分点 |
| 房地产行业 | 5,307,468,215.99 | 4,309,292,382.37 | 18.81 | -41.71 | -41.98 | 增加0.39个百分点 |
| 新基建行业 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 其他 | 61,272,728.96 | 27,341,934.54 | 55.38 | 16.72 | 68.33 | 减少13.68个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 纺织服装 | 768,963,632.62 | 631,411,109.48 | 17.89 | 2.96 | -2.28 | 增加4.41个百分点 |
| 工程施工 | 1,084,911,559.44 | 882,016,988.11 | 18.70 | 41.74 | 48.65 | 减少3.78个百分点 |
| 定销商品房 | 2,939,417,945.72 | 2,663,183,253.84 | 9.40 | 33.84 | 26.13 | 增加4.96个百分点 |
| 商品房 | 2,302,118,970.30 | 1,595,984,268.48 | 30.67 | -62.66 | -65.91 | 增加6.60个百分点 |
| 其他房产销售 | 65,931,299.97 | 50,124,860.05 | 23.97 | -91.13 | -92.11 | 增加11.18个百分点 |
| 土地前期开发项目 | 57,273,515.74 | 100.00 | 138.94 | 不适用 | ||
| 万顷良田工程项目 | 9,693,811.38 | 100.00 | -36.29 | 不适用 | ||
| 数字能源基础设施 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 其他 | 61,272,728.96 | 27,341,934.54 | 55.38 | 16.72 | 68.33 | 减少13.68个 |
| 百分点 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 6,935,403,497.62 | 5,544,547,462.31 | 20.05 | -37.55 | -38.11 | 增加0.72个百分点 |
| 国外 | 354,179,966.51 | 305,514,952.19 | 13.74 | 7.70 | 6.85 | 增加0.68个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）工程施工收入和成本较上年同期均增加主要系本期工程施工量增加所致；2）其他房屋销售收入和成本较上年同期均减少主要系两馆两中心项目结转收入成本减少所致；3）商品房销售收入和成本较上年同期均减少主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响，本期商品房交付确认的收入和成本同步减少所致；4）定销商品房销售收入和成本较上年同期均增加主要系本期定销商品房项目竣工交付较上年同期增加，结转的定销商品房销售收入和成本相应增加所致；5）土地前期开发项目收益较上年同期均增加主要系该项目本期发生的拆迁、工程量增加，结算的项目收益相应增加所致；6）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要系本期结转项目收益较上年同期减少所致；7）数字能源基础设施收入和成本较上期同期均减少主要系艾特网能不再纳入合并报表范围所致；
8）国内收入成本同比减少，主要系受房地产项目交付周期及市场行情影响，本期商品房较上年同期减少，定销商品房项目竣工交付较上年同期增加及艾特网能出表相关业务不再纳入合并范围等综合所致。
(2). 成本分析表
单位：元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 说明 |
| 纺织行业 | 原材料 | 450,551,879.04 | 7.65 | 459,597,003.87 | 4.91 | -1.97 | |
| 人工工资 | 67,661,681.73 | 1.15 | 81,529,636.65 | 0.87 | -17.01 | ||
| 折旧 | 14,356,329.28 | 0.24 | 15,195,543.46 | 0.16 | -5.52 | ||
| 能源 | 31,157,010.44 | 0.53 | 29,536,046.40 | 0.32 | 5.49 | ||
| 外加工费 | 67,684,208.99 | 1.15 | 60,308,153.22 | 0.64 | 12.23 | ||
| 小计 | 631,411,109.48 | 10.72 | 646,166,383.60 | 6.91 | -2.28 | ||
| 房地产行业 | 土地成本 | 1,460,975,835.92 | 24.81 | 2,938,914,513.00 | 31.41 | -50.29 | 本期土地成本和建安成本较上年同期减少主要系受项目周期影响本期竣工交付的房地产项目减少所致； |
| 建安成本及配套（建安合同造价）等 | 2,848,316,546.45 | 48.37 | 4,488,791,471.00 | 47.99 | -36.55 | ||
| 小计 | 4,309,292,382.37 | 73.18 | 7,427,705,984.00 | 79.40 | -41.98 | ||
| 建筑行业 | 施工成本（施工合同）等 | 882,016,988.11 | 14.98 | 593,353,787.81 | 6.34 | 48.65 | 主要系本期工程施工量增加所致； |
| 小计 | 882,016,988.11 | 14.98 | 593,353,787.81 | 6.34 | 48.65 | ||
| 新基建行业 | 原材料 | 0.00 | 0.00 | 457,737,763.77 | 4.89 | -100.00 | 主要系公司在2022年11月内出售艾特网能股权，不再纳入合并报表范围所致。 |
| 人工工资 | 0.00 | 0.00 | 31,166,262.91 | 0.33 | -100.00 | ||
| 折旧 | 0.00 | 0.00 | 1,840,038.95 | 0.02 | -100.00 | ||
| 能源 | 0.00 | 0.00 | 13,764,247.13 | 0.15 | -100.00 | ||
| 安装成本 | 0.00 | 0.00 | 57,104,057.01 | 0.61 | -100.00 | ||
| 小计 | 0.00 | 0.00 | 561,612,369.77 | 6.00 | -100.00 | ||
| 其他行业 | 其他成本 | 27,341,934.54 | 0.46 | 16,242,908.36 | 0.17 | 68.33 | |
| 小计 | 27,341,934.54 | 0.46 | 16,242,908.36 | 0.17 | 68.33 |
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额392,871.12万元，占年度销售总额53.49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00 %。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 常州市新北区新桥街道办事处 | 193,719.13 | 26.37 |
注：本期前五名客户新增常州市新北区新桥街道办事处，主要系报告期内定销商品房交付所致。B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额85,379.35万元，占年度采购总额21.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 南京明辉建设有限公司 | 13,167.51 | 3.25 |
| 2 | 江苏成章建设集团有限公司 | 12,335.62 | 3.05 |
3. 费用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 106,549,091.03 | 228,025,356.15 | -53.27 |
| 管理费用 | 314,325,917.77 | 307,583,479.34 | 2.19 |
| 研发支出 | 26,370,626.72 | 70,979,565.70 | -62.85 |
| 财务费用 | -102,807,989.83 | 62,491,845.77 | 264.51 |
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 26,370,626.72 | 70,979,565.70 |
| 本期资本化研发投入 | ||
| 研发投入合计 | 26,370,626.72 | 70,979,565.70 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.36 | 0.61 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 | 0.00 |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 129 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 6.75 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 0 |
| 硕士研究生 | 5 |
| 本科 | 45 |
| 专科 | 49 |
| 高中及以下 | 30 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 13 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 50 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 46 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 20 |
| 60岁及以上 | 0 |
5. 现金流
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上年金额 | 同期增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,122,684,185.07 | -1,307,839,677.26 | 14.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 635,945,514.76 | -380,460,724.16 | 267.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 535,023,525.47 | 1,810,303,912.33 | -70.45 |
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 347,651.81 | 0.00 | 17,210.96 | 0.00 | 1,919.94 | 主要系期末华泰价值新盈173号资金管理计划持有的未售股票价值增加所致； |
| 应收账款 | 8,497,570,621.24 | 28.38 | 6,299,230,106.13 | 20.00 | 34.90 | 主要系本期交付的定销商品房增加所致； |
| 应收款项融资 | 22,577,135.03 | 0.08 | 52,484,795.85 | 0.17 | -56.98 | 主要系本期末持有的未到期银行承兑汇票减少所致； |
| 预付款项 | 174,121,327.56 | 0.58 | 288,038,260.91 | 0.91 | -39.55 | 主要系项目交付后，项目前期费用结算所致； |
| 其他应收款 | 1,821,806,171.38 | 6.08 | 3,729,683,481.40 | 11.84 | -51.15 | 主要系收回艾特网能股权转让款及其借款综合所致； |
| 长期应收款 | 817,787.05 | 0.00 | 3,268,187.05 | 0.01 | -74.98 | 主要系本期收回长期应收款所致； |
| 在建工程 | 10,601,462.50 | 0.04 | 17,497,834.25 | 0.06 | -39.41 | 主要系软件等在建工程完工后转入无形资产所致； |
| 长期待摊费用 | 9,246,814.59 | 0.03 | 13,529,461.95 | 0.04 | -31.65 | 主要系本期新增长期待摊费用减少所致； |
| 应付票据 | 481,352,147.46 | 1.61 | 349,269,212.51 | 1.11 | 37.82 | 主要系银行承兑汇票本期末未到期金额增加所致； |
| 预收款项 | 9,994,167.01 | 0.03 | 5,768,961.14 | 0.02 | 73.24 | 主要系预收租金等增加所致； |
| 合同负债 | 916,799,817.95 | 3.06 | 2,418,688,137.07 | 7.68 | -62.10 | 主要系预售商品房款减少及商品房项目交付后结转收入综合所致； |
| 应交税费 | 212,185,544.17 | 0.71 | 398,101,292.18 | 1.26 | -46.70 | 主要系本期期末计提的应交税金减少所致； |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,948,571,634.28 | 6.51 | 3,988,312,520.89 | 12.66 | -51.14 | 主要系本期归还到期的应付债券所致； |
| 应付债券 | 3,918,830,386.77 | 13.09 | 1,694,858,401.44 | 5.38 | 131.22 | 主要系本期发行中期票据及境外债券所致。 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 525,372,752.13 | 保证金 |
| 存货 | 4,283,917,564.38 | 贷款抵押 |
| 固定资产 | 358,629,002.37 | 贷款抵押 |
| 合计 | 5,167,919,318.88 |
(三) 行业经营性信息分析
详见本节“五、报告期内主要经营情况”房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积(平方米) | 一级土地整理面积(平方米) | 规划计容建筑面积(平方米) | 是/否涉及合作开发项目 | 合作开发项目涉及的面积(平方米) | 合作开发项目的权益占比(%) |
| 1 | 常州市 | 64,302.00 | 128,604.00 | 否 | |||
| 2 | 常州市 | 104,500.00 | 287,415.00 | 否 | |||
| 合计 | 168,802.00 | 416,019.00 |
2. 报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 在建项目/新开工项目/竣工项目 | 项目用地面积(平方米) | 项目规划计容建筑面积(平方米) | 总建筑面积(平方米) | 在建建筑面积(平方米) | 已竣工面积(平方米) | 总投资额 | 报告期实际投资额 |
| 1 | 常州市 | 绿都万和城06、07地块 | 住宅、办公楼、车位 | 在建项目 | 49,922.30 | 167,373.00 | 241,944.00 | 155,004.19 | 86,939.81 | 128,539.88 | 15,233.38 |
| 2 | 常州市 | 绿都万和城09地块 | 住宅、车位、商铺 | 在建项目 | 75,000.90 | 277,302.00 | 417,440.00 | 417,440.00 | 210,732.80 | 29,795.04 | |
| 3 | 南京市 | 牡丹大观和苑 | 住宅、 商 业、 车位 | 在建项目 | 52,397.88 | 104,790.35 | 148,841.63 | 148,841.63 | 380,000.00 | 21,604.06 | |
| 4 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.1期） | 其他 | 竣工项目 | 81,785.00 | 124,477.45 | 140,275.98 | 140,275.98 | 52,442.00 | 5,680.99 | |
| 5 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.2期） | 其他 | 在建项目 | 68,575.00 | 108,876.29 | 147,472.33 | 59,425.15 | 69,815.00 | 788.99 | |
| 6 | 常州市 | 黑牡丹常州数字经济产业园 | 其他 | 在建项目 | 52,078.00 | 104,156.00 | 109,303.00 | 71,725.04 | 37,577.96 | 45,000.00 | 6,396.41 |
| 7 | 常州市 | 牡丹招商公园学府 | 住宅、商 业、车位 | 在建项目 | 87,705.00 | 194,708.13 | 255,108.13 | 22,951.08 | 232,157.05 | 350,848.67 | 15,874.18 |
| 8 | 常州市 | 三江公馆 | 住宅、商 业、办公 | 竣工项目 | 66,550.00 | 146,993.00 | 194,784.90 | 194,784.90 | 177,406.00 | 12,438.59 | |
| 9 | 常州市 | 新景五期 | 住宅、商业、车位 | 竣工项目 | 109,752.00 | 272,184.00 | 357,611.68 | 357,611.68 | 204,413.80 | 59,756.95 | |
| 10 | 常州市 | 牡丹都汇（宏光 | 住宅、商 | 在建项目 | 62,334.00 | 124,668.00 | 168,818.00 | 168,818.00 | 183,106.00 | 13,015.74 |
| 地块） | 铺、车位 |
3、报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积(平方米) | (平方米) | 结转面积(平方米) | 结转收入金额 | 报告期末待结转面积(平方米) |
| 1 | 苏州市 | 月亮湾 | 住宅、商业 | 8,796.44 | 102.17 | 102.17 | 45.71 | |
| 2 | 常州市 | 绿都万和城08地块 | 住宅、别墅、商业、车位 | 1,147.84 | 1,017.10 | 1,017.10 | ||
| 3 | 常州市 | 绿都万和城05地块 | 住宅、别墅、商业、车位 | 223.79 | 223.79 | 223.79 | ||
| 4 | 常州市 | 绿都万和城03地块 | 住宅、商业、车位 | 289.61 | 289.61 | 289.61 | 20.03 | |
| 5 | 常州市 | 绿都万和城04地块 | 商铺、车位 | 40,700.71 | ||||
| 6 | 常州市 | 绿都万和城01地块 | 商铺、住宅、车位 | 1,244.83 | 1,189.45 | 1,189.45 | 374.11 | |
| 7 | 常州市 | 绿都万和城10地块 | 住宅、车位 | 1,056.97 | 1,056.97 | 1,056.97 | 149.54 | |
| 8 | 常州市 | 绿都万和城11地块 | 住宅、车位 | 3,030.86 | 76.23 | 76.23 | 8.26 | |
| 9 | 常州市 | 绿都万和城12地块 | 住宅、车位 | 461.12 | 61.92 | 61.92 | 10.09 | |
| 10 | 常州市 | 绿都万和城06、07地块 | 住宅、办公楼、车位 | 27,551.05 | 16,176.07 | 65,743.11 | 89,182.75 | 999.61 |
| 11 | 常州市 | 绿都万和城09地块北侧 | 住宅、商铺、车位 | 112,731.84 | 10,839.24 | 36,453.24 | ||
| 12 | 湖州市 | 星月湾(太湖天地) | 住宅、储藏室、车位 | 2,575.36 | 1,547.26 | 1,547.26 | 31.94 | |
| 13 | 湖州市 | 望月湾(枫丹壹号) | 住宅、储藏室、车位 | 996.74 | 386.18 | 386.18 | 17.89 | |
| 14 | 常州市 | 欣悦湾 | 住宅、商业、车位 | 2,047.21 | ||||
| 15 | 常州市 | 新桥商业街 | 住宅、商业、车库 | 59,507.52 | 2,219.16 | 2,219.16 | 1,392.30 | |
| 16 | 南京市 | 牡丹大观和苑 | 住宅、 商 业、 车位 | 16,488.87 | 436.55 | 894.83 | ||
| 17 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.1期） | 其他 | 65,541.13 | 27,901.50 | 27,901.50 | 14,053.98 | |
| 18 | 常州市 | 黑牡丹科技园一期（1.2期） | 其他 | 5,059.12 | 913.57 | 913.57 | 796.23 | |
| 19 | 常州市 | 水岸首府 | 住宅、商铺、车位 | 5,264.32 | 5,264.32 | 5,264.32 | 749.73 | |
| 20 | 常州市 | 牡丹和府 | 住宅、商业、车库 | 3,513.18 | 1,920.34 | 1,920.34 | 1,497.03 | |
| 21 | 常州市 | 牡丹招商公园学府 | 住宅、 商业、车位 | 131,674.32 | 27,130.41 | 38,213.40 | 49,350.54 | 1,211.54 |
| 22 | 常州市 | 三江公馆 | 住宅、商业、办公 | 46,169.38 | 6,935.40 | 53,965.49 | 66,291.19 | 239.68 |
| 23 | 常州市 | 牡丹蓝光晶曜 | 住宅、商铺、车 | 27,329.58 | 3,665.67 | 15,494.56 | 6,240.57 |
| 位 | ||||||||
| 24 | 常州市 | 怡盛花园(怡景湾) | 商业 | 230.28 | 230.28 | 230.28 | ||
| 25 | 常州市 | 牡丹都汇（宏光地块） | 住宅、商铺、车位 | 29,322.42 | 2,282.21 | 2,282.21 |
报告期内，公司共计实现销售金额95,964.77万元，销售面积112,047.97平方米，实现结转收入金额230,211.89万元，结转面积217,768.70平方米，报告期末待结转面积42,311.39平方米。
3. 报告期内公司财务融资情况
单位：万元 币种：人民币
| 期末融资总额 | 整体平均融资成本(%) | 利息资本化金额 |
| 1,097,842.02 | 4.23 | 22,362.73 |
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析公司参股股权投资企业共15家，主要涉及实体产业及金融业；
本期无减少，无增加。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额20.55亿元，较年初21.82亿元减少
1.27亿元，主要系本期江苏银行股票期末公允价值下降导致其他权益工具减少及权益法下核算下长期股权投资确认投资损失等综合所致；参股情况详见《黑牡丹2023年年度报告》第十节财务报告之七、12“长期股权投资”、13“其他权益工具投资”、14“其他非流动金融资产”。
1. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 1,042,470,000.00 | -85,800,000.00 | 673,200,000.00 | 956,670,000.00 | ||||
| 股票 | 82,200.00 | 20,300.00 | 90,980.00 | 102,500.00 | ||||
| 其他 | 17,210.96 | 46,105.95 | 8,848,360.94 | 10,870,404.81 | 2,306,378.77 | 347,651.81 | ||
| 其他 | 63,809,900.00 | -9,345,775.01 | -9,345,775.01 | 1,000,000.00 | 53,464,124.99 | |||
| 其他 | 52,484,795.85 | 29,907,660.82 | 22,577,135.03 | |||||
| 合计 | 1,158,864,106.81 | -95,079,369.06 | 663,945,204.99 | 8,848,360.94 | 41,778,065.63 | 2,306,378.77 | 1,033,161,411.83 |
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 | 期末总资产 | 期末净资产 | 本期净利润 |
| 1 | 黑牡丹置业 | 房地产开发 | 50,000 | 100.00% | 1,206,013.27 | 447,214.63 | 20,528.04 |
| 2 | 黑牡丹建设 | 建筑业 | 20,000 | 100.00% | 566,656.73 | 162,869.88 | 13,759.33 |
| 3 | 新希望 | 万顷良田工程 | 5,000 | 100.00% | 54,685.52 | 14,091.83 | 1,593.83 |
| 4 | 黑牡丹香港控股 | 投资管理 | 1,000 | 100.00% | 70,649.19 | -36,345.32 | -6,321.17 |
| 5 | 黑牡丹发展 | 投资管理 | 500 | 100.00% | 1,566.44 | 291.11 | 471.53 |
| 6 | 黑牡丹香港发展 | 投资管理 | 67,100 | 100.00% | 65,808.32 | 65,779.34 | -927.75 |
| 7 | 牡丹新龙 | 建筑业 | 4,000 | 100.00% | 19,548.01 | 10,234.52 | 1,453.42 |
| 8 | 牡丹新兴 | 建筑业 | 5,000 | 100.00% | 27,420.82 | 6,429.24 | 1,814.17 |
| 9 | 达辉建设 | 建筑业 | 25,800 | 100.00% | 99,802.19 | 23,899.33 | 870.92 |
| 10 | 八达路桥 | 建筑业 | 8,658 | 90.00% | 50,133.85 | 20,691.01 | 2,901.53 |
| 11 | 中润花木 | 建筑业 | 1,000 | 100.00% | 1,671.24 | 1,222.31 | 79.79 |
| 12 | 绿都房地产 | 房地产开发 | 20,000 | 51.00% | 366,774.05 | 58,001.75 | 23,166.62 |
| 13 | 丹华君都 | 房地产开发 | 10,000 | 70.00% | 38,657.61 | -19,616.16 | -4,660.09 |
| 14 | 牡丹景都 | 房地产开发 | 7,000 | 100.00% | 11,887.54 | 11,400.35 | 733.85 |
| 15 | 牡丹华都 | 房地产开发 | 31,000 | 100.00% | 51,278.99 | 37,648.36 | 7,157.67 |
| 16 | 牡丹君港 | 房地产开发 | 5,000 | 51.00% | 17,060.30 | 11,101.61 | -2,435.99 |
| 17 | 浙江港达 | 房地产开发 | 5,000 | 51.00% | 11,593.87 | 8,204.46 | 909.55 |
| 18 | 御盛房地产 | 房地产开发 | 1,000 | 51.00% | 62,898.35 | 35,459.74 | -5,854.46 |
| 19 | 牡丹瑞都 | 房地产开发 | 5,000 | 100.00% | 62,468.47 | 18,195.37 | 4,237.13 |
| 20 | 牡丹招商 | 房地产开发 | 73,000 | 51.00% | 117,160.76 | 81,979.27 | -730.43 |
| 21 | 牡丹物业 | 物业管理 | 500 | 100.00% | 5,721.38 | 1,086.51 | 191.79 |
| 22 | 黑牡丹纺织 | 纺织 | 8,000 | 100.00% | 82,446.70 | 22,349.37 | 410.76 |
| 23 | 黑牡丹香港 | 贸易 | 500万港币 | 85.00% | 23,535.50 | 14,923.73 | 2,077.49 |
| 24 | 黑牡丹进出口 | 进出口贸易 | 1,000 | 100.00% | 6,977.52 | -11,115.90 | 1,301.45 |
| 25 | 大德纺织 | 纺织 | 1,000 | 100.00% | 177.43 | -10,328.94 | -24.92 |
| 26 | 荣元服饰 | 服装加工 | 5,000 | 96.25% | 1,947.21 | -2,594.23 | -1,379.00 |
| 27 | 溧阳服饰 | 服装加工 | 1,800 | 95.50% | 1,555.33 | 1,508.95 | -12.52 |
| 28 | 上海晟辉 | 贸易 | 500 | 100.00% | 6.94 | -479.36 | -89.87 |
| 29 | 库鲁布旦 | 贸易 | 100万美元 | 85.00% | 79.58 | -109.61 | -17.79 |
| 30 | 牡丹创投 | 投资 | 30,000 | 100.00% | 27,276.90 | 27,276.65 | -927.28 |
| 31 | 黑牡丹科技园 | 房地产开发 | 10,000 | 100.00% | 110,922.21 | 36,759.36 | 693.30 |
| 32 | 黑牡丹商服 | 餐饮及其他服务 | 2,500 | 100.00% | 439.36 | 333.88 | 72.20 |
| 33 | 黑牡丹文化发展 | 企业策划 | 500 | 100.00% | 342.80 | 147.59 | 133.56 |
| 34 | 南京晖都 | 房地产开发 | 110,000 | 100.00% | 238,016.25 | 84,917.31 | -24,077.57 |
| 35 | 牡丹汇都 | 房地产开发 | 86,000 | 100.00% | 181,437.12 | 85,013.16 | -934.06 |
| 36 | 全龄汇 | 房地产开发 | 1,000 | 100.00% | 99.81 | 99.67 | -0.34 |
| 37 | 黑牡丹新加坡 | 投资管理 | 0.5万新加坡元 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
说明：
1、报告期公司投资成立子公司常州牡丹全龄汇健康产业有限公司、黑牡丹（新加坡）有限公司；
2、子公司黑牡丹香港控股2023年实现营业收入0万元，利润总额-6,321.17万元，净利润-6,321.17万元，净利润较上期减亏4,339.89万元，主要系本期汇兑损失较上年同期减少所致；
3、子公司绿都房地产2023年实现营业收入90,061.49万元，利润总额31,595.06万元，净利润23,166.62万元，净利润较上期增加19,896.51万元，主要系本期项目交付结转收入增加所致；
4、子公司黑牡丹建设2023年实现营业收入66,343.85万元，利润总额18,393.29万元，净利润13,759.33万元，净利润较上期增加3,922.66万元，主要系本期竣工交付的项目毛利率变动所致；
5、子公司牡丹华都2023年实现营业收入3,540.67万元，利润总额10,500.84万元，净利润7,157.67万元，净利润较上期增加3,219.63万元，主要系本期土增税清算退税所致；
6、子公司黑牡丹纺织2023年实现营业收入65,136.45万元，利润总额401.49万元，净利润410.76万元,净利润较上期增加3,068.90万元，主要系原材料成本下降及汇兑收益增加综合所致；
7、子公司黑牡丹进出口2023年实现营业收入13,445.88万元，利润总额1,271.94万元，净利润1,301.45万元，净利润较上期增加3,095.88万元，主要系本期资产处置收益等所致；
8、子公司浙江港达2023年实现营业收入49.83万元，利润总额1,220.56万元，净利润909.55万元，净利润较上期增加2,266.25万元，主要系本期土增税清算退税所致；
9、子公司丹华君都2023年实现营业收入3,754.64万元，利润总额-4,660.09万元，净利润-4,660.09万元，净利润较上期增加828.86万元，主要系本期收入较上年同期增加，利润同步增加所致；
10、子公司御盛房地产2023年实现营业收入6,240.57万元，利润总额-4,425.45万元，净利润-5,854.46万元，净利润较上期减少47,011.31万元，主要系本期企业所得税汇算清缴、计提存货跌价准备及销售均为尾房所致；
11、子公司牡丹晖都2023年实现营业收入0万元，利润总额-23,770.87万元，净利润-24,077.57万元，净利润较上期减少23,268.57万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；
12、子公司黑牡丹置业2023年实现营业收入302,042.40万元，利润总额25,123.57万元，净利润20,528.04万元，净利润较上期减少15,021.42万元，主要系本期子公司分红减少及本期计提坏账准备较上期增加等综合所致；
13、子公司牡丹招商2023年实现营业收入49,422.68万元，利润总额1,437.46万元，净利润-730.43万元，净利润较上期减少12,449.77万元，主要系本期企业所得税汇算清缴及项目竣工交付较上年同期减少所致；
14、子公司牡丹瑞都2023年实现营业收入66,328.94万元，利润总额5,961.97万元，净利润4,237.13万元，净利润较上期减少6,151.87万元，主要系本期项目竣工交付较上年同期减少，利润同步变动所致；
15、子公司黑牡丹科技园2023年实现营业收入15,847.49万元，利润总额729.22万元，净利润693.30万元，净利润较上期减少3,491.31万元，主要系本期竣工交付的项目毛利率变动所致。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对我国发展的不利影响持续加大。我国经济恢复发展本身有不少难题，长期积累的深层次矛盾加速显现，很多新情况新问题又接踵而至，但我国发展内生动力在不断积聚，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变也不会改变。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。我国将按照中央经济工作会议部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。
1、新型城镇化建设行业
《政府工作报告》提出要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，完善商品房相关基础性制度，满足居民刚性住房需求和多样化改善性住房需求。要深入实施新型城镇化战略行动，促进各类要素双向流动，形成城乡融合发展新格局。培育发展县域经济，补齐基础设施和公共服务短板，使县城成为新型城镇化的重要载体。注重以城市群、都市圈
为依托，促进大中小城市协调发展。稳步实施城市更新行动，推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造，加快完善地下管网，加强无障碍环境、适老化设施建设，打造宜居、智慧、韧性城市。国家“十四五”规划提出，要深入推进以人为核心的新型城镇化战略，完善城镇化空间布局，深入实施区域重大战略，发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局。实施城市更新行动，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间结构，促进大中小城市和小城镇协调发展成为主流。中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。完善住房保障基础性制度和支持政策，以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给。因地制宜发展共有产权住房。完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
《常州市“十四五”城镇住房发展规划》提出了建立健全公平完善的住房保障体系，加快推进保障性租赁住房建设，保障住房市场中长期供需平衡，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，向更高水平的“住有宜居”迈进。随着常州市新北区“十四五”规划的实施，预计常州市新北区未来几年的城市基础设施建设的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。
2、纺织服装行业
中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出了要按照“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调整”“科技创新”“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。
中国纺织工业已形成全球规模最大、最完备的产业体系，是世界纺织服装供应链保持稳定运转的重要支撑力量。2023年以来，工业增加值整体下降，降幅逐渐收窄，产业链终端环节生产压力更趋明显，同时，国内人均衣着消费支出较上年同期有所提升，出口规模下降，呈现分化趋势。行业未来面临的挑战主要为：原始创新能力待提升，升级型消费需求待满足，有影响力的品牌待培育，绿色制造、绿色消费能力待提
升；但同时，超大规模市场机遇，地区差距、城乡差距存在，未被满足的基本需求，产业用纺织品增长空间，创新资源供给不断丰富，文化自信加持品牌建设，又将为行业未来的发展提供无限的商机。
(二) 公司发展战略
“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
(三) 经营计划
2024年，公司将继续根据国家战略和时代发展的需要，坚持稳中求进工作总基调，围绕“稳健防风险、精益提质效、创新求发展”的工作主线，着力提升自身核心竞争力，持续增强发展韧性，全面推进公司高质量发展。
1、做优新型城镇化建设业务
公司新型城镇化建设业务将全面推进重点项目、各类存量资产去化变现；强化目标管控，动态跟踪项目建设情况，保障交付进度；深入做好拓展前期调研，适当获取部分优质项目支撑公司业务发展，保证房地产业务平稳健康运行；加大内外部资源的合作联动，充分发挥三大资质优势和市场化手段主动拓展新项目和服务，扩大施工等业务占比，加快业务结构调整；积极探索“房地产+”创新模式，加快全龄汇养老项目落地，打造产业地产、特色园区等差异化产品；聚焦“品质地产”，持续加强项目品质管控和重点环节技术管理，提升产品设计、成本优化、运营管理、项目管理能力，着力打造标杆产品。
2、做精纺织服装业务
公司纺织服装业务将扎实推进越南纺织生产基地项目建设，并持续关注欧洲等海外目标区域优势的可持续性，加快国际化布局模式；巩固基础业务和重点客户，积极拓展海外市场，打造国际化营销能力；建立营销、研发等激励机制，并在技术创新、产品升级和板块联动方面实现新突破；夯实基础管理，并充分利用数字化工具优化生产排期、生产执行与产品交付等关键流程，进一步提高生产运营效率及产品质量；积极推动品牌运营，以消费者需求驱动产品领先策略和服装个性化定制服务，结合线下空间升级消费体验，逐步形成差异化竞争优势。
(四) 可能面对的风险
1、宏观环境方面
世界经济增长动能不足，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。我国经济持续回升向好的基础还不稳固，社会预期偏弱，风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，国际循环存在干扰。但是，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变也不会改变。
2、产业环境方面
（1）在国家“三箭齐发”“认房不认贷”“降低首付比例和利率”等房地产利好政策的作用下，房地产市场活跃度有所提升，但房地产市场供求关系已经发生重大变化，行业将由过去的规模扩张向高质量发展转变，行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战，且受国内外多重因素交织叠加影响，住房交易恢复与经济恢复一样，也是一个波浪式发展、曲折式前进的过程。
（2）2024年，我国纺织行业发展面临的不稳定不确定因素依然较多，全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大；国内纺织服装行业也面临着包括劳动力成本不断上涨、工业用土地成本攀升、存量设备升级困难、原料市场扰动、环保政策趋严使得纺织企业在国内实现规模再扩张面临诸多限制因素等问题。
3、运营管理方面
（1）随着公司业务领域的延伸和拓展、业务规模的逐步扩张，子公司数量也在逐步增加，公司经营管控的难度较大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强数字化管理和提高运营水平。
（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造专业研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。
（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产业产生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。
（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，不断拓展融资体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，创新融资渠道，将
直接影响公司的业务拓展能力。
（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年监事会报告各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2023年监事会报告。2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，依法行使职权，通过列席公司董事会会议和股东大会、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查财务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况、运营情况以及股权激励情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年监事会主要工作如下：
一、监事会的工作情况
2023年，公司共召开6次监事会会议，会议情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议审议议题 |
| 九届八次监事会会议于2023年3月3日在公司会议室召开 | 《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 九届九次监事会会议于2023年4月21日在公司会议室召开 | 《公司2022年财务决算报告》 《公司2022年年度利润分配预案》 《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 《公司2022年年度报告及其摘要》 《关于2022年公司监事薪酬的议案》 《公司2023年第一季度报告》 |
| 九届十次监事会会议于2023年6月29日在公司会议室召开 | 《关于公司前期会计差错更正的议案》 |
| 九届十一次监事会会议于2023年7月14日在公司会议室召开 | 《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》 |
| 九届十二次监事会会议于2023年8月23日在公司会议室召开 | 《公司2023年半年度报告及其摘要》 |
| 九届十三次监事会会议于2023年10月23日以通讯形式召开 | 《公司2023年第三季度报告》 |
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、股权激励、计提资产减值准备、年度利润分配、内控情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
在对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员任职及履职情况等进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
在对公司的财务制度、财务状况和2023年定期报告进行监督和检查的基础上，监事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他股东利益的情形。
5、监事会对公司计提资产减值准备的监督情况
公司监事会认为公司2022年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策
及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允的反映了公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求和发展需要。
7、监事会对年度利润分配的核查意见
监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2022年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（1）根据《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。2020年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对2020年限制性股票激励计划的181名激励对象第一个解除限售期的8,942,401股限制性股票按照相关规定解除限售。
（2）公司实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。
上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
（3）根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票
回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
（4）公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。
上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
9、关于公司前期会计差错更正的核查意见
公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则14号——收入》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有利于提高公司财务信息质量。公司关于本次前期会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次前期会计差错更正事项。
综上，监事会认为，2023年，公司能够严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度会计报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。现将2023年财务预算执行情况报告如下：
一、公司2023年经营目标执行情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 营业收入 | 7,344,984,546.75 | 11,545,414,065.17 | -36.38% |
| 利润总额 | 782,291,183.61 | 1,204,175,968.65 | -35.04% |
| 净利润 | 430,135,992.87 | 846,246,352.76 | -49.17% |
| 归属于母公司的净利润 | 364,336,086.10 | 610,892,619.45 | -40.36% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.58 | -39.66% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.63 | 6.32 | 减少2.69个百分点 |
1.2023年度营业收入73.44亿元，与上年度115.45亿元相比减少42.00亿元，下降36.38%。
2.2023年度利润总额7.82亿元，与上年度12.04亿元相比减少4.22亿元，下降
35.04%。
3.2023年度归属于母公司的净利润3.64亿元，与上年度6.11亿元相比减少2.47亿元，下降40.36%。
4.2023年度基本每股收益0.35元，与上年度0.58元相比下降39.66%。
5.2023年度加权平均净资产收益率为3.63%，与上年度相比减少2.69个百分点。
二、2023年末资产状况
公司2023年年末资产总额299.47亿元，比上年末314.94亿元减少15.47亿元，下降4.91%，主要系报告期内商品房交付后存货结转所致。
单位：元 币种：人民币
| 主要资产项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 货币资金 | 3,936,007,379.07 | 3,719,206,362.10 | 5.83% |
| 应收票据 | 54,964.09 | 0.00 | —— |
| 应收账款 | 8,497,570,621.24 | 6,299,230,106.13 | 34.90% |
| 应收款项融资 | 22,577,135.03 | 52,484,795.85 | -56.98% |
| 预付款项 | 174,121,327.56 | 288,038,260.91 | -39.55% |
| 其他应收款 | 1,821,806,171.38 | 3,729,683,481.40 | -51.15% |
| 存 货 | 8,989,276,693.39 | 11,085,766,458.66 | -18.91% |
| 其他流动资产 | 891,892,361.68 | 691,959,411.25 | 28.89% |
| 长期应收款 | 817,787.05 | 3,268,187.05 | -74.98% |
| 长期股权投资 | 1,045,140,104.27 | 1,075,559,153.79 | -2.83% |
| 其他权益工具投资 | 956,772,500.00 | 1,042,552,200.00 | -8.23% |
| 投资性房地产 | 398,536,533.99 | 370,938,182.16 | 7.44% |
| 固定资产 | 541,677,256.89 | 624,572,472.68 | -13.27% |
| 无形资产 | 75,473,987.40 | 91,875,838.10 | -17.85% |
| 在建工程 | 10,601,462.50 | 17,497,834.25 | -39.41% |
| 长期待摊费用 | 9,246,814.59 | 13,529,461.95 | -31.65% |
| 资产总计 | 29,946,503,957.73 | 31,493,971,785.57 | -4.91% |
报告期末，公司主要资产以及期末资产结构同比发生重大变动分析如下：
1. 应收账款期末余额84.98亿元，较期初增加34.90%，主要系本期交付的定销商品房增加所致。
2. 应收款项融资期末余额0.23亿元，较期初减少56.98%，主要系本期末持有的未到期银行承兑汇票减少所致。
3. 预付款项期末余额1.74亿元，较期初减少39.55%，主要系项目交付后，项目前期费用结算所致。
4. 其他应收款期末余额18.22亿元，较期初减少51.15%，主要系收回艾特网能股权转让款及其借款综合所致。
5. 长期应收款期末余额81.78万元，较期初减少74.98%,主要系本期收回长期应收款。
6. 在建工程期末余额0.11亿元，较期初减少39.41%，主要系软件等在建工程完工后转入无形资产所致。
7. 长期待摊费用期末余额0.09亿元，较期初减少31.65%，主要系本期新增长期待摊费用减少所致。
三、2023年末负债、权益状况
2023年报告期末负债总额为189.36亿元，较上年下降8.04%，主要系项目交付合同负债减少、税金入库后应交税金减少等综合所致；所有者权益总额110.10亿元，较上年增加1.00%，主要是本期公司盈利所致。
2023年期末资产负债率63.23%，与上年末资产负债率65.39%相比，下降2.16
个百分点。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 短期借款 | 806,291,627.08 | 1,096,858,731.68 | -26.49% |
| 长期借款 | 3,748,824,785.72 | 3,763,978,545.53 | -0.4% |
| 应付债券 | 3,918,830,386.77 | 1,694,858,401.44 | 131.22% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,948,571,634.28 | 3,988,312,520.89 | -51.14% |
| 其他流动负债 | 4,598,295,083.29 | 4,579,089,354.54 | 0.00% |
| 应付票据 | 481,352,147.46 | 349,269,212.51 | 37.82% |
| 应付账款 | 962,732,170.00 | 1,040,133,343.20 | -0.07% |
| 预收款项 | 9,994,167.01 | 5,768,961.14 | 73.24% |
| 合同负债 | 916,799,817.95 | 2,418,688,137.07 | -62.10% |
| 应交税费 | 212,185,544.17 | 398,101,292.18 | -46.70% |
| 负债合计 | 18,936,251,200.27 | 20,592,851,766.74 | -8.04% |
| 股本 | 1,040,559,801.00 | 1,044,788,426.00 | -0.40% |
| 资本公积 | 2,981,751,240.62 | 3,019,609,735.24 | -1.25% |
| 库存股 | 102,688,855.72 | 183,954,086.14 | -44.18% |
| 其他综合收益 | 506,419,967.91 | 569,954,733.76 | -11.15% |
| 盈余公积 | 542,418,129.58 | 502,060,531.91 | 8.04% |
| 未分配利润 | 5,088,145,805.12 | 4,982,684,874.90 | 2.12% |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,073,878,319.99 | 9,955,086,375.84 | 1.19% |
| 少数股东权益 | 936,374,437.47 | 946,033,642.99 | -1.02% |
| 所有者权益合计 | 11,010,252,757.46 | 10,901,120,018.83 | 1.00% |
报告期末，公司主要负债和权益以及期末结构同比发生重大变动分析如下：
1.期末融资余额
短期借款期末余额8.06亿元，较期初减少26.49%；长期借款期末余额37.49亿元，较期初减少0.4%。
应付债券期末余额39.19亿元，较期初增加131.22%，主要系本期发行中期票据及境外债券所致；一年内到期的非流动负债19.49亿元（从长期借款重分类转入12.62亿元，从应付债券重分类转入6.87亿元），较期初减少51.14%，主要系本期归还到期的应付债券所致。
另期末有一年内到期的超短融应付债券余额6.68亿元（列入“其他流动负债”科目）。
| 融 资 | 2023年 | 2022年 | 变动额 | 变动率 |
| 期末融资余额小计（万元） | 1,109,033.88 | 1,115,866.63 | -6,832.75 | -0.61% |
| 其中：本金余额（万元） | 1,097,842.02 | 1,107,235.20 | -9,393.18 | -0.85% |
| 应付利息余额（万元） | 11,191.86 | 8,631.43 | 2,560.43 | 29.66% |
| 整体平均融资成本（%） | 4.23 | 4.42 | 下降0.19个百分点 |
综上：报告期末公司融资余额110.90亿元（其中：本金109.78亿元，应付利息
1.12亿元），上期末融资余额111.59亿元（其中：本金110.72亿元，应付利息0.86亿元），减少0.69亿元。另一方面公司优化债务结构，创新融资产品，努力降低资金成本，2023年综合融资成本为4.23%，较上年下降0.19个百分点。
2.应付票据期末余额4.81亿元，较期初增加37.82%，主要系银行承兑汇票本期末未到期金额增加所致。
3.预收款项期末余额0.09亿元，较期初增加73.24%，主要系预收租金等增加所致。
4.合同负债期末余额9.17亿元，较期初减少62.10%，主要系预售商品房款减少及商品房项目交付后结转收入综合所致。
5.应交税费期末余额2.12亿元，较期初减少46.70%，主要系本期期末计提的应交税金减少所致。
四、2023年度现金流量情况
公司2023年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为0.50亿元，较上年度1.22亿元减少59.07%，汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.02亿元，期末现金及现金等价物（主要为银行存款，不含承兑保证金等受限资金）净增加额0.52亿元。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,122,684,185.07 | -1,307,839,677.26 | 14.16% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 635,945,514.76 | -380,460,724.16 | 267.15% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 535,023,525.47 | 1,810,303,912.33 | -70.45% |
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-11.23亿元，较上年同期净流量增加1.85亿元，主要系本期工程款支出、土地款支出较上年同期减少，及艾特网能出表相关现金流不再纳入合并报表范围等综合所致；
2.报告期内公司投资活动产生的现金流量净额6.36亿元，较上年同期净流量增加10.16亿元，主要系本期对参股子公司投入较上期减少，及收到出售艾特网能股权转让款等综合所致；
3.报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额5.35亿元，较上年同期减少12.75
亿元，主要系本期融资净增加较上年同期减少所致。
五、利润分配
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币693,813,019.44元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2023年年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.125元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,040,559,801股，公司拟以总股本扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票8,534,344后的股份数量，即1,032,025,457股为基数，以此计算合计拟派发现金红利129,003,182.13元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.41%。
2.如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司九届二十次董事会及九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案4
黑牡丹（集团）股份有限公司2023年年度利润分配预案
各位股东：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币693,813,019.44元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润，2023年年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.125元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,040,559,801股，公司拟以总股本扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票8,534,344后的股份数量，即1,032,025,457股为基数，以此计算合计拟派发现金红利129,003,182.13元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.41%。
2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体详见公司公告2024-021。
本议案已经公司九届二十次董事会及九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2023年年度报告及其摘要。
本议案已经公司九届二十次董事会及九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案6
关于2024年日常关联交易的议案各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司、江苏八达路桥有限公司、常州达辉建设有限公司、常州牡丹新兴建设发展有限公司、常州牡丹景都置业有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、黑牡丹纺织有限公司2024年拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司、无锡绿鸿房产开发有限公司、绍兴港兴置业有限公司、常州丹宏置业有限公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、劳务服务、环境治理、环境检测、原材料采购、履约担保、评估服务等关联交易。具体情况如下：
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 常州丹宏置业有限公司 | 劳务服务 | 0.00 | 494.30 |
| 盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司 | 工程施工 | 0.00 | 155.79 | |
| 常高新城市运营管理服务常州有限公司 | 项目养护 | 180.00 | 152.55 | |
| 绍兴港兴置业有限公司 | 劳务服务 | 0.00 | 60.00 | |
| 无锡绿鸿房产开发有限公司 | 劳务服务 | 0.00 | 59.25 | |
| 光大常高新环保能源（常州）有限公司 | 物业服务 | 2.00 | 1.46 | |
| 常高新建设发展集团有限公司 | 项目养护 | 200.00 | 0.00 | |
| 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 项目建设管理 | 18.00 | 0.00 | |
| 小计 | —— | 400.00 | 923.35 | |
| 向关联方提供货物 | 常高新集团有限公司 | 服装销售 | 5.00 | 3.27 |
| 深圳市艾特网能技术有限公司 | 服装销售 | 0.00 | 3.03 | |
| 小计 | —— | 5.00 | 6.30 | |
| 向关联人购买原材料 | 中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 | 原材料采购 | 0.00 | 43.14 |
| 小计 | —— | 0.00 | 43.14 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 常州民生环保科技有限公司 | 环境治理 | 680.00 | 659.98 |
| 常州民生环境检测有限公司 | 环境检测 | 330.00 | 348.92 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 环境治理 | 0.00 | 92.58 | |
| 常州市恒泰融资担保有限公司 | 履约担保 | 100.00 | 61.54 | |
| 上海环境工程设计研究院有限公司 | 设计服务 | 0.00 | 16.50 | |
| 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 评估服务 | 35.00 | 18.44 | |
| 小计 | —— | 1,145.00 | 1,197.96 | |
| 合计 | —— | 1,550.00 | 2,170.75 | |
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年与关联方发生的各类日常关联交易总额为4,752.00万元人民币。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人提供劳务 | 常州丹宏置业有限公司 | 劳务服务 | 500.00 | 41.73 | 0.00 | 494.30 | 22.02 |
| 绍兴港兴置业有限公司 | 劳务服务 | 60.00 | 4.36 | 0.00 | 60.00 | 2.67 | |
| 无锡绿鸿房产开发有限公司 | 劳务服务 | 60.00 | 4.36 | 0.00 | 59.25 | 2.64 | |
| 常高新城市运营管理服务常州有限公司 | 项目养护 | 170.00 | 100.00 | 84.91 | 152.55 | 100 | |
| 光大常高新环保能源（常州）有限公司 | 物业服务 | 2.00 | 0.06 | 0.00 | 1.46 | 0.05 | |
| 小计 | —— | 792.00 | —— | 84.91 | 767.56 | —— | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海环境工程设计研究院有限公司 | 设计服务 | 40.00 | 0.91 | 0.00 | 16.50 | 0.42 |
| 上海环境工程设计研究院有限公司 | 环境治理 | 2,000.00 | 71.43 | 1,588.69 | 0.00 | 0.00 | |
| 常州民生环保科技有限公司 | 环境治理 | 680.00 | 24.29 | 152.01 | 659.98 | 87.70 | |
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 环境治理 | 120.00 | 4.28 | 70.75 | 92.58 | 12.30 | |
| 常州民生环境检测有限公司 | 环境检测 | 600.00 | 100.00 | 83.56 | 348.92 | 100.00 | |
| 常州市恒泰融资担保有限公司 | 履约担保 | 70.00 | 50.00 | 19.16 | 61.54 | 100.00 | |
| 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 评估服务 | 50.00 | 50.00 | 6.00 | 18.44 | 100.00 | |
| 小计 | —— | 3,560.00 | —— | 1,920.17 | 1,197.96 | —— | |
| 向关联人购买原材料 | 中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 | 原材料采购 | 400.00 | 1.08 | 79.82 | 43.14 | 0.17 |
| 小计 | —— | 400.00 | 1.08 | 79.82 | 43.14 | 0.17 | |
| 合计 | —— | 4,752.00 | —— | 2,084.90 | 2,008.66 | —— | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常高新集团有限公司
统一社会信用代码：91320411137171951T法定代表人：戈亚芳注册资本：100,500万元人民币成立时间：1992年9月7日
注册地：常州市新北区新桥街道崇义南路9号主要办公地点：常州市新北区新桥街道崇义南路9号经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有90%股权，江苏省财政厅持有10%股权。
2、常州高铁新城投资建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320400MA221Y3L1J法定代表人：戈亚芳注册资本：250,000万元人民币成立时间：2020年7月22日注册地：常州市新北区崇义路5号E栋主要办公地点：常州市新北区崇义路5号E栋经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；工程管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；市政设施管理；股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；合同能源管理；节能管理服务；城市公园管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；体育健康服务；组织体育表演活动；体育赛事策划；房地产经纪；房地产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。
3、常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q法定代表人：刘康注册资本：186,000万元人民币成立时间：2021年12月7日注册地：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心主要办公地点：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常州耀坤置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有49%股权。
4、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1R6QXP1P法定代表人：张红星注册资本：6,430万元人民币成立时间：2017年9月19日注册地：常州市新北区新桥街道崇义北路2号603室主要办公地点：常州市新北区新桥街道崇义北路2号603室经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
5、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司
统一社会信用代码：91320400MA1P6U9037法定代表人：殷云峰注册资本：6,000万元人民币成立时间：2017年6月14日注册地：常州市金坛区尧塘镇亿晶路2-2号主要办公地点：常州市金坛区尧塘镇亿晶路2-2号经营范围：装配式建筑设计、生产、施工；住宅工业化技术及其相关产品的研发、设计、生产、销售；门窗、橱柜、家具、卫生洁具、电器产品的生产和销售；预制混凝土、混凝土预制构件的生产、销售；新材料的研发；以自有资金对房地产、仓储运输行业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中盈（常州）装配式建筑有限公司持有65%股权，长沙远大住宅工业集团股份有限公司持有35%股权。
6、常州民生环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320411250841363Y
法定代表人：张鹏
注册资本：2,500万元人民币
成立时间：1994年6月30日
注册地：常州市新北区长江北路1203号
主要办公地点：常州市新北区长江北路1203号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
7、常州市恒泰融资担保有限公司
统一社会信用代码：91320411760538698G
法定代表人：朱立
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2004年4月16日
注册地：常州新北区新桥街道智富中心2幢甲单元、乙单元2层
主要办公地点：常州新北区高新科技园3号楼B座505
经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
8、常州民生环境检测有限公司
统一社会信用代码：91320411078277106Q
法定代表人：邵艳超
注册资本：500万元人民币
成立时间：2013年9月22日
注册地：常州市新北区新桥街道辽河路901号D301、D401
主要办公地点：常州市新北区春江镇百馨苑2-302室经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
9、上海环境工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310108132207409W法定代表人：邵敏注册资本：10,000万元人民币成立时间：1991年4月10日注册地：上海市静安区江场路1228弄10号401室主要办公地点：上海市静安区江场路1228弄10号401室经营范围：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究，机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。10、江苏中企华中天资产评估有限公司统一社会信用代码：913204021371842774法定代表人：谢肖琳注册资本：1,000万元人民币成立时间：1993年3月2日注册地：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号主要办公地点：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估，企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估，工程造价咨询，财会咨询，信息服务，房地产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权。
11、盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司
统一社会信用代码：91320982794572464W法定代表人：邓娜明注册资本：10,000万元人民币成立时间：2006年11月20日注册地：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建东路1号4幢主要办公地点：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园共建东路1号4幢经营范围：国有资产投资经营、项目开发、资产管理、投资咨询；自有房屋租赁；工业生产资料、建筑材料、装饰材料、日用品、五金、交电销售；基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新持有90%股权，江苏恒瑞投资开发有限公司持有10%股权。
12、光大常高新环保能源（常州）有限公司
统一社会信用代码：913204110942168053法定代表人：熊建平注册资本：26,471万元人民币成立时间：2014年5月16日注册地：常州市新北区港区南路10号主要办公地点：常州市新北区港区南路10号经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询、检测和技术服务；售电。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有40%股权。
13、深圳市艾特网能技术有限公司
统一社会信用代码：914403006819862495
法定代表人：蓝富坤
注册资本：8,337.8179万元人民币
成立时间：2008年10月30日
注册地：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二层
主要办公地点：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园电子厂房二层经营范围：云计算系统的设备、边缘计算的设备、机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内道路货物运输、装卸搬运服务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）主要股东：常州高新云数投资有限公司持有75%股权。
14、常高新建设发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320411763595321X
法定代表人：张志銮
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2004年7月6日
注册地：常州新北区高新科技园6号楼216室
主要办公地点：常州新北区高新科技园6号楼216室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。
15、常高新城市运营管理服务常州有限公司
统一社会信用代码：91320411598603809X
法定代表人：董逸姣
注册资本：300万元人民币
成立时间：2012年6月21日
注册地：常州市新北区高新广场2号楼605室
主要办公地点：常州市新北区高新广场2号楼605室
经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
16、绍兴港兴置业有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D68699D法定代表人：胡国俭注册资本：5,000万元人民币成立时间：2019年6月24日注册地：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼（住所申报）主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼（住所申报）
经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏港豪置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有30%股权，上海美弘置业有限公司持有19%股权。
17、无锡绿鸿房产开发有限公司
统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P
法定代表人：王毅
注册资本：3,100万元人民币
成立时间：2021年5月19日
注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1
主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：无锡国盛房产开发有限公司65%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有35%股权。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联关系情形 |
| 常高新集团有限公司 | 控股股东 | 均为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）所指关联法人 |
| 上海环境工程设计研究院有限公司 | 控股股东的全资子公司 | 均为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）所指关联法人 |
| 常州民生环保科技有限公司 | ||
| 常州市恒泰融资担保有限公司 | ||
| 常州民生环境检测有限公司 | ||
| 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | ||
| 常高新建设发展集团有限公司 | ||
| 常高新城市运营管理服务常州有限公司 | ||
| 盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司 | 控股股东的控股子公司 | |
| 深圳市艾特网能技术有限公司 | 公司董事、高管（曾）兼任董事的公司 | 均为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（三）所指关联法人 |
| 中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 | ||
| 绍兴港兴置业有限公司 | ||
| 无锡绿鸿房产开发有限公司 | ||
| 常州丹宏置业有限公司 | ||
| 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 控股股东董事（曾）兼任董事的公司 | |
| 江苏中企华中天资产评估有限公司 | ||
| 光大常高新环保能源（常州）有限公司 |
注：光大常高新环保能源（常州）有限公司为控股股东董事曾兼任董事的公司，该董事已于2023年1月辞去董事职务；深圳市艾特网能技术有限公司为公司高管曾兼任董事的公司，该高管已于2023年1月辞去董事职务。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。上述购买公司商品或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则和方法 |
| 向关联人提供劳务 | 常州高铁新城投资建设发展有限公司 | 项目养护 | 按照统一的市场价格，根据业主的养护要求决定定价。 |
| 常高新建设发展集团有限公司 | |||
| 常高新城市运营管理服务常州有限公司 | |||
| 盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司 | 工程施工 | 按照建设工程工程量清单计价规范，江苏省市政工程计价表、工程费用定额等规范文件和要求编制定价。 | |
| 光大常高新环保能源（常州）有限公司 | 物业服务 | 按照统一的市场价格，根据业主的用房面积定价。 | |
| 常州丹宏置业有限公司 | 劳务服务 | 按照委派岗位、人员数量、委派期限、劳动 |
| 绍兴港兴置业有限公司 | 报酬、委派费用与用工单位依法约定的劳务委派协议定价。 | ||
| 无锡绿鸿房产开发有限公司 | |||
| 向关联人提供货物 | 常高新集团有限公司 | 服装销售 | 按照统一的市场价格，根据销售数量定价。 |
| 深圳市艾特网能技术有限公司 | |||
| 向关联人购买原材料 | 中盈远大（常州）装配式建筑有限公司 | 原材料采购 | 按照统一的市场价格，根据采购量定价。 |
| 接受关联人提供的劳务 | 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司 | 环境治理 | 按照统一的市场价格，根据污染物处理方式和重量定价。 |
| 常州民生环保科技有限公司 | |||
| 上海环境工程设计研究院有限公司 | |||
| 上海环境工程设计研究院有限公司 | 设计服务 | 按照统一的市场价格，根据设计服务的工作量、设计难度、设计质量定价。 | |
| 常州民生环境检测有限公司 | 环境检测 | 按照统一的市场价格，根据水质情况决定是否检测及检测频次，检测费标准按照国家及地方出台标准。 | |
| 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 评估服务 | 按照统一的市场价格，根据评估目的、评估对象、评估难度定价。 | |
| 常州市恒泰融资担保有限公司 | 履约担保 | 按照统一的市场价格，担保服务费根据不同担保期限及担保金额定价。 |
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告2024-023。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案7
关于2024年子公司拟申请融资额度
及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经营及业务发展需要，2024年，公司资产负债率70%以下的全资及控股子公司拟向银行申请不超过人民币103,650万元的融资额度；资产负债率70%及以上的公司全资及控股子公司拟向银行申请不超过人民币205,190万元和美元5,000万（或等额人民币）的融资额度。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）预计为资产负债率70%以下的子公司提供合计人民币103,650万元的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的共计人民币53,650万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹建设 | 北京银行股份有限公司南京分行 | 13,000 |
| 无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 | 4,650 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州新区支行 | 24,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司常州新北支行 | 12,000 | |
| 合计 | 53,650 |
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的人民币53,650万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至本次九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币21,000万元。
2、公司拟为二级控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）拟向银行申请的共计人民币50,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 八达路桥 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 8,000 |
| 兴业银行股份有限公司常州新北支行 | 12,000 | |
| 中国农业发展银行常州市分行直营业务部 | 20,000 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行营业部 | 10,000 | |
| 合计 | 50,000 |
八达路桥在不超过本次公司担保的人民币50,000万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至本次九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为八达路桥提供的担保余额为人民币0元。
（二）预计为资产负债率为70%及以上的子公司提供合计不超过人民币205,190万元和美元5,000万（或等额人民币）的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申请的共计人民币87,590万元融资额度提供全额连带责任保证担保。公司拟为黑牡丹纺织拟向银行申请的共计美元5,000万元（或等额人民币）融资额度提供全额连带责任保证担保，同时黑牡丹纺织全资子公司黑牡丹（新加坡）有限责任公司以其持有黑牡丹纺织（越南）有限责任公司100%股权提供质押担保。具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 黑牡丹纺织 | 华夏银行股份有限公司常州分行 | 8,000 |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行 | 5,000 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司常州分行 | 8,000 | |
| 无锡农村商业银行股份有限公司常州分行 | 4,650 | |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 5,940 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州分行营业部 | 10,000 | |
| 中国建设银行股份有限公司常州新北支行 | 18,000 | |
| 中国农业发展银行常州市分行直营业务部 | 10,000 | |
| 平安银行股份有限公司常州分行营业部 | 10,000 | |
| 中信银行股份有限公司常州分行 | 8,000 | |
| 合计 | 87,590 | |
| 国家开发银行江苏省分行 | 美元5,000万（或等额人民币） | |
| 合计 | 美元5,000万（或等额人民币） |
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的人民币87,590万元和美元5,000万（或等额人民币）融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。
截至九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为人民币38,950万元。
2、公司拟为全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）提供如下担保：
为黑牡丹进出口拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行申请的人民币5,000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的人民币5,000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。
3、公司拟为二级全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）拟向银行申请的共计人民币52,600万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
| 子公司名称 | 银行名称 | 融资额度（万元） |
| 达辉建设 | 平安银行股份有限公司常州分行营业部 | 20,000 |
| 中国银行股份有限公司常州分行营业部 | 10,000 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行营业部 | 20,000 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 2,600 | |
| 合计 | 52,600 |
达辉建设在不超过本次公司担保的人民币52,600万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行与其他银行间调整融资额度。截至九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为达辉建设提供的担保余额为人民币20,000万元。
4、公司拟为控股子公司苏州丹华君都房地产开发有限公司（以下简称“丹华君都”）提供如下担保：
为丹华君都拟向金融机构申请的不超过人民币60,000万元融资额度，公司拟按届时所持丹华君都的股权比例为其提供连带责任保证担保，同时丹华君都以其名下的酒店资产作为抵押提供抵押担保。
丹华君都在不超过本次公司担保的人民币60,000万元融资总额度内，可根据实际情况确定相应的金融机构及融资额度。截至九届二十次董事会会议审议日，公司已实际为丹华君都提供的担保余额为人民币18,830万元。
二、被担保人基本情况
（一）常州黑牡丹建设投资有限公司
统一社会信用代码：913204111371814200成立时间：1993年2月2日住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号法定代表人：高国伟注册资本：人民币20,000万元经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有黑牡丹建设100%的股权。黑牡丹建设为公司全资子公司。截至2023年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币566,656.73万元，负债总额人民币403,786.86万元，净资产人民币162,869.88万元，2023年度营业收入人民币66,343.85万元，实现净利润人民币13,759.33万元。（已经审计）截至2024年3月31日，黑牡丹建设资产总额人民币527,422.13万元，负债总额人民币364,000.30万元，净资产人民币163,421.83万元，2024年1-3月营业收入人民币5,117.30万元，实现净利润人民币547.59万元。（未经审计）
黑牡丹建设不属于失信被执行人。
（二）江苏八达路桥有限公司
统一社会信用代码：9132040425113971X3成立时间：1986年10月27日住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2115号法定代表人：江小伟注册资本：人民币8,657.933万元经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳
务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）100%股权，黑牡丹置业持有八达路桥51%股权，公司持有黑牡丹建设100%股权，黑牡丹建设持有八达路桥39%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%。八达路桥为公司二级控股子公司。
截至2023年12月31日，八达路桥资产总额人民币50,133.85万元，负债总额人民币29,442.84万元，净资产人民币20,691.01万元，2023年度营业收入人民币18,291.63万元，实现净利润人民币2,901.53万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，八达路桥资产总额人民币47,630.02万元，负债总额人民币26,870.77万元，净资产人民币20,759.25万元，2024年1-3月营业收入人民币3,778.96万元，实现净利润人民币70.21万元。（未经审计）。
八达路桥不属于失信被执行人。
（三）黑牡丹纺织有限公司
统一社会信用代码：91320400323906739N
成立时间：2014年12月24日
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：庄文龙
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹纺织100%的股权。黑牡丹纺织为公司全资子公司。
截至2023年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币82,446.70万元，负债总额人民币60,097.33万元，净资产人民币22,349.37万元，2023年度营业收入人民币65,136.45万元，实现净利润人民币410.76万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币84,937.78万元，负债总额人民币62,476.23万元，净资产人民币22,461.55万元，2024年1-3月营业收入人民
币14,226.89万元，实现净利润人民币90.61万元。（未经审计）黑牡丹纺织不属于失信被执行人。
（四）黑牡丹集团进出口有限公司
统一社会信用代码：9132040013767062X5成立时间：1997年12月2日住所：常州市青洋北路47号法定代表人：庄文龙注册资本：人民币1,000万元经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有黑牡丹进出口100%的股权。黑牡丹进出口为公司全资子公司。截至2023年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币6,977.52万元，负债总额人民币18,093.41万元，净资产人民币-11,115.90万元，2023年度营业收入人民币13,445.88万元，实现净利润人民币1,301.45万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币6,896.95万元，负债总额人民币18,012.10万元，净资产人民币-11,115.15万元，2024年1-3月营业收入人民币2,890.47万元，实现净利润人民币-1.82万元。（未经审计）
黑牡丹进出口不属于失信被执行人。
（五）常州达辉建设有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1Q52CE6G
成立时间：2017 8月24日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号
法定代表人：储东毅
注册资本：人民币25,800万元
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持有黑牡丹发展（香港）有限公司100%股权，黑牡丹发展（香港）有限公司持有达辉建设65.12%的股权；公司持有常州黑牡丹科技园有限公司100%股权，常州黑牡丹科技园有限公司持有达辉建设17.79%的股权；公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有达辉建设17.09%的股权。达辉建设为公司二级全资子公司。
截至2023年12月31日，达辉建设资产总额人民币99,802.19万元，负债总额人民币75,902.86万元，净资产人民币23,899.33万元，2023年度营业收入人民币57,843.95万元，实现净利润人民币870.92万元。（已经审计）截至2024年3月31日，达辉建设资产总额人民币96,457.12万元，负债总额人民币72,444.79万元，净资产人民币24,012.33万元，2024年1-3月营业收入人民币8,002.38万元，实现净利润人民币174.18万元。（未经审计）达辉建设不属于失信被执行人。
（六）苏州丹华君都房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320594567751622R
成立时间：2010年12月28日
住所：苏州工业园区月亮湾路6号兰亭半岛生活广场1幢201室
法定代表人：朱晓春
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；住宿；美容服务；餐饮服务；物业管理；家政服务；会展服务；酒店管理；停车场经营；销售：食品、日用百货、工艺美术品、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有黑牡丹置业100%股权，黑牡丹置业持有丹华君都100%的股权。丹华君都为公司二级全资子公司。
截至2023年12月31日，丹华君都资产总额人民币38,657.61万元，负债总额人民币58,273.77万元，净资产人民币-19,616.16万元，2023年营业收入人民币3,754.64万元，实现净利润人民币-4,660.09万元。（已经审计）
截至2024年3月31日，丹华君都资产总额人民币37,876.24万元，负债总额人
民币61,070.58万元，净资产人民币-23,194.34万元，2024年1-3月营业收入人民币794.09万元，实现净利润人民币-3,578.18万元。（未经审计）丹华君都不属于失信被执行人。
三、担保内容
公司拟分别为黑牡丹建设2024年拟向银行申请的共计人民币53,650万元融资额度、八达路桥2024年拟向银行申请的共计人民币50,000万元融资额度、黑牡丹纺织2024年拟向银行申请的共计人民币87,590万元融资额度、黑牡丹进出口2024年拟向银行申请的共计人民币5,000万元融资额度、达辉建设2024年拟向银行申请的共计人民币52,600万元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；公司拟为黑牡丹纺织2024年拟向银行申请的共计美元5,000万（或等额人民币）融资额度提供全额连带责任保证担保，同时由黑牡丹纺织全资子公司黑牡丹（新加坡）有限责任公司以其持有黑牡丹纺织（越南）有限责任公司100%股权提供股权质押担保，担保期限不超过11年；公司拟为丹华君都2024年拟向银行申请的不超过人民币60,000万元融资额度，按届时所持丹华君都的股权比例为其提供连带责任保证担保，同时丹华君都以其名下的酒店房产作为抵押提供抵押担保，及酒店未来经营产生的现金流进行质押担保，担保期限不超过25年。公司拟对丹华君都30%股权进行收购，并将在丹华君都成为公司全资子公司后对其提供担保。
对于公司拟为二级控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产负债率70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保对象为公司的全资及控股子公司，资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至九届二十次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币634,399.50万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.97%，其中对控股子公司担保总额为人民币78,160万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2024-024。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案8
关于2024年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营及资金安全的前提下，2024年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
（四）投资方式
为控制风险，公司2024年预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
预计公司2024年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）投资期限
自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、委托理财相关风险及风控措施
（一）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。
（二）风险控制措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司投资理财的具体情况。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，取得的理财收益列示为“财务费用”、“公允价值变动损益”或“投资收益”。
具体详见公司公告2024-025。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案9
关于2024年拟对外提供财务资助的议案
各位股东：
为推动公司新型城镇化建设板块业务高质量发展，同时为提高资金使用效率，2024年度，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股的房地产项目子公司拟按持股比例并以同等条件向其少数股东提供合计总额不超过人民币43,614.00万元的借款（含前期已提供的借款），借款对象与公司不存在关联关系，本次借款事项不构成关联交易，具体如下：
一、财务资助事项概述
公司部分房地产项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，公司控股的房地产项目子公司取得预售款项后，在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，将富余资金按股权比例向股东提供借款。2024年度，公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东江苏港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”）、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“无锡蓝光灿琮”）、常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）按少数股东各自所持项目公司股权比例提供为期不超过24个月、总额不超过人民币43,614.00万元的借款（含前期已提供的借款）；同时，房地产项目子公司以同等条件按公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 出借单位（控股子公司）名称 | 借款对象 | 黑牡丹置业持股比例 | 少数股东持股比例 | 2024年度预计向合作方提供最高借款金额 | 借款年利率 |
| 1 | 浙江港达置业有限公司 | 江苏港龙地产集团有限公司 | 51% | 49% | 4,504.00 | 0% |
| 2 | 常州御盛房地产开发有限公司 | 无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司 | 51% | 49% | 17,060.00 | 0% |
| 3 | 常州绿都房地产有限公司 | 常州君德实业投资有限公司 | 51% | 49% | 22,050.00 | 5.0025% |
| 合计 | 43,614.00 | / | ||||
二、被资助对象基本情况
（一）江苏港龙地产集团有限公司
统一社会信用代码：913204006649428692
注册地：常州钟楼经济开发区星港苑1号楼301室主要办公地点：上海市闵行区申昆路2177号虹桥国际展汇南11号楼港龙地产10F法定代表人：吕志坚注册资本：4,285.7万美元成立日期：2007年08月13日经营范围：从事房地产开发，从事房地产建设、出租、出售、转让及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：港龙（中国）地产集团有限公司持股51%，港龙发展集团有限公司持股49%。关系说明：江苏港龙为在公司控股子公司浙江港达置业有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。截至2023年12月31日，江苏港龙资产总额为人民币717,404.73万元，负债总额为人民币510,467.44万元，资产净额为人民币206,937.29万元；2023年度营业收入人民币3,354.39万元，实现净利润人民币48,094.05万元，资产负债率71.15%。（未经审计）截至2024年3月31日，江苏港龙资产总额为人民币721,872.32万元，负债总额为人民币513,065.44万元，资产净额为人民币208,806.88万元；2024年1-3月营业收入人民币106.00万元，实现净利润人民币-500.53万元，资产负债率71.07%。（未经审计）江苏港龙为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至2023年12月31日，浙江港达置业有限公司已向江苏港龙提供4,504万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
（二）无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1XMWUX7G
注册地：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城13号房2N18室
主要办公地点：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城13号房2N18室
法定代表人：赵普查
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：房地产管理咨询、房地产开发与经营、房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：无锡和骏房地产有限公司持股70%，新余金投长时企业管理有限公司持股30%。
关系说明：无锡蓝光灿琮为公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。截至2023年12月31日，无锡蓝光灿琮资产总额为人民币62,707.02万元，负债总额为人民币45,228.14万元，资产净额为人民币17,478.88万元；2023年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-3.12万元，资产负债率72.13%。（未经审计）
截至2024年3月31日，无锡蓝光灿琮资产总额为人民币62,705.46万元，负债总额为人民币45,228.14万元，资产净额为人民币17,477.32万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-1.57万元，资产负债率72.13%。（未经审计）
无锡蓝光灿琮为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，常州御盛房地产开发有限公司已向无锡蓝光灿琮提供17,060.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
（三）常州君德实业投资有限公司
统一社会信用代码：913204116967067053
注册地：常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402
主要办公地点：常州市钟楼区通江南路88号新城国际大厦23楼
法定代表人：李芝玲
注册资本：44,444.44万元人民币
成立日期：2009年10月26日
经营范围：对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信的技术开发；生物技术产品投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州新城创宏房地产开发有限公司持股90%，常州新城亿凯企业管理有限公司持股10%。
关系说明：君德实业为公司控股子公司常州绿都房地产有限公司持股49%的股东，与公司不存在关联关系。
截至2023年12月31日，君德实业资产总额为人民币141,466.32万元，负债总额为人民币8,820.00万元，资产净额为人民币132,646.32万元；2023年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币0.00万元，资产负债率6.23%。（未经审计）截至2024年3月31日，君德实业资产总额为人民币141,466.32万元，负债总额为人民币8,820.00万元，资产净额为人民币132,646.32万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币0.00万元，资产负债率6.23%。（未经审计）
君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2023年12月31日，常州绿都房地产有限公司已向君德实业提供8,820.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助风险及对上市公司的影响
公司控股的房地产项目子公司向少数股东提供财务资助符合地产项目的运作惯例，且控股子公司以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
被资助对象在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注被资助对象的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
四、财务资助协议及授权事项
公司控股子公司尚未就上述借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供借款的总额度及利率范围内，按实际情况确定实际借款金额及借款利率并负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
五、公司累计对外提供借款金额及逾期未收回情况
截至九届二十次董事会会议审议日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财
务资助总余额为147,457.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
14.64%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2024-026。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案10
关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
为支持黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的联营企业绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟按其30%的持股比例向绍兴港兴提供为期不超过24个月、总金额不超过人民币2,200.00万元的借款，用于绍兴港兴项目后续支出，借款年利率为0%。同时，绍兴港兴其余股东江苏港豪置业有限公司（以下简称“江苏港豪”）和上海美弘置业有限公司（以下简称“上海美弘”）将以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款。具体情况如下：
一、提供借款的事项概述
为支持联营企业绍兴港兴项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其30%的持股比例向绍兴港兴提供为期不超过24个月、总金额不超过人民币2,200.00万元的借款，用于绍兴港兴公司房地产项目后续支出，借款年利率为0%。同时，江苏港豪和上海美弘以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款。
公司财务总监恽伶俐女士兼任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，绍兴港兴为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
截至九届二十次董事会会议审议日，公司全资子公司黑牡丹置业已向绍兴港兴提供0.00万元借款，过去12个月内，公司与同一关联人绍兴港兴发生的关联交易金额为1,560万元；公司除全资子公司黑牡丹置业向无锡绿鸿房产开发有限公司提供43,164.55万元借款外（已经公司2022年年度股东大会审议通过），过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易。
二、借款对象暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司财务总监恽伶俐女士兼任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款的规定，绍兴港兴为公司关联方。
（二）借款对象暨关联人基本情况
公司名称：绍兴港兴置业有限公司统一社会信用代码：91330604MA2D68699D注册地：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道滨江新天地A座4楼416室法定代表人：胡国俭注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：2019年06月24日经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股30.00%，江苏港豪持股51.00%，上海美弘持股19%。
截至2023年12月31日，绍兴港兴资产总额为人民币15,185.48万元，负债总额为人民币12,422.74万元，资产净额为人民币2,762.74万元；2023年度营业收入人民币432.15元，实现净利润人民币-44.29万元，资产负债率81.81%。（已经审计）
截至2024年3月31日，绍兴港兴资产总额为人民币15,270.56万元，负债总额为人民币12,551.42万元，资产净额为人民币2,719.14万元；2024年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-43.60万元，资产负债率82.19%。（未经审计）
绍兴港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不属于失信被执行人。绍兴港兴目前存在未决诉讼，涉及标的额为1,740.66万元。
截至2023年12月31日，黑牡丹置业未向绍兴港兴提供借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币2,200.00万元、以借款利率0%、借款期限不超过24个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
公司全资子公司黑牡丹置业按所持绍兴港兴30%股权比例向其提供的借款，有利于绍兴港兴项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且绍兴港兴其余股东江苏港豪和上海美弘以同等条件按各自所持绍兴港兴的股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，绍兴港兴在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注绍兴港兴的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届二十次董事会会议审议日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为147,457.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
14.64%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2024-027。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案11
关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）和黑牡丹纺织（越南）有限公司（以下简称“黑牡丹越南纺织”）从国外采购部分原材料、设备及部分产品直接出口国外市场，采用外币进行结算；黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）于2023年9月完成境外债券发行，公司未来还本付息采用外币结算，故外汇汇率波动将对公司经营成果产生一定影响，为使公司专注于生产经营及控制境外债券项下外汇风险，降低汇率波动对公司财务状况和经营成果的影响，黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、黑牡丹越南纺织及黑牡丹香港控股拟于2024年开展外汇套期保值业务。
一、外汇套期保值业务概述
（一）开展业务的目的
黑牡丹纺织、黑牡丹进出口及黑牡丹越南纺织拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以真实经营业务为依托，且只限于与进出口业务相关的结算外币，交割期间与进出口业务的执行期间相匹配，且金额与预测回款金额相匹配；不进行任何以逐利为目的的投机性、套利性交易操作。
黑牡丹香港控股已于2023年9月成功发行3年期1.26亿美元高级无抵押债券（以下简称“本次境外债券”）。鉴于本次境外债券未来还本付息需办理人民币购汇的业务背景，为控制本次境外债券项下外汇风险，公司拟通过开展远期结售汇、外汇期权交易，达到锁定风险敞口的目的，减少本次境外债券存续期间汇率波动对公司的影响。
（二）金额及授权期限
根据黑牡丹纺织、黑牡丹进出口及黑牡丹越南纺织的实际业务需要，及本次黑牡丹香港控股境外债券发行情况，公司预计2024年拟开展的外汇套期保值业务任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20,000万美元或等值外币。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（三）资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及其子公司拟开展的外汇套期保值工具包括远期结售汇、外汇期权及上述产品组合。产品以套期保值为目的，以公司外币应收/应付外币金额为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。公司及其子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。
二、外汇套期保值业务风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值确认书约定的外汇套期保值汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；
2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇套期保值产品的履约风险；
3、内部控制风险：外汇套期保值业务交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不够完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解外汇套期保值产品信息而产生风险；
4、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险；
5、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响，对公司外汇套期保值业务带来一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际汇率变化并与银行等金融机构保持积极沟通；
2、慎重选择从事外汇套期保值业务交易的交易对手。公司将审慎评估交易的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，不与非正规的机构进行交易，规避可能产生的履约风险；拟开展场外交易的，将评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险；
3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等内容作了明确规定；公司对参与外汇套期保值业务的人员进行宣贯，并要求严格执行外汇套期保值业务的操作规定和相关风险管理制度；合规管理中心将定期或不定期审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等，可以有效地规范外汇套期保值业务交易行为，控制外汇套期保值业务交易风险；
4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期或不定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
三、对公司的影响及相关会计处理
开展外汇套期保值业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，公司以现有外币资产负债情况以及未来外汇收支为依托，严格按照公司预测的结售汇日期和金额进行交易，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
具体详见公司公告2024-028。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案12
关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）之相关规定，在执行完黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所超过“财会〔2023〕4号文”规定的最长连续聘用年限。故2024年度公司需变更会计师事务所。
从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，现提议公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：成立于1983年，于2011年7月18日转制为特殊普通合伙企业
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：王国海
天健会计师事务所2023年度末合伙人数量为238位，年末注册会计师人数为2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为836人；天健会计师事务所2023年度经审计的收入总额为34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2023年度上市公司审计客户共675家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费共计6.63亿元。天健会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为7家。
2.投资者保护能力
截至2023年12月31日，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚1次、监督管理措施14次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施6次和纪律处分0次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚3人次、监督管理措施35人次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施13人次和纪律处分3人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：沈维华，1998年成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1998年开始在天健会计师事务所执业，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告21份。
签字注册会计师：严燕鸿，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所执业，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告25份。
项目质量复核人员：黄源源，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在天健会计师事务所执业，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告20份。
2.诚信记录
项目合伙人沈维华、签字注册会计师严燕鸿及项目质量复核人员黄源源最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从业人员不存在影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素，确定年度审计费用为人民币1,699,180元（含税），其中财务审计费用1,498,310元，内部控制审计费用200,870元。较2023年度审计费用合计金额下降0.05%。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层签署相关协议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一，2013年9月转制为特殊普通合伙企业。本公司自1999年起聘请公证天业对本公司按照中国会计准则编制的财务报告提供审计服务，已连续为本公司提供审计服务24年。公证天业对本公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财会〔2023〕4号文的相关规定，因公证天业为公司提供审计服务超过规定的最长连续聘用会计师事务所年限，公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘会计师事务所对变更事宜无异议。由于公司2024年度会计师事务所选聘事宜尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。公司对公证天业多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。
具体详见公司公告2024-029。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案13
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人原因已离职，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，5名激励对象已退休，15名激励对象2022年度考核结果为“C及格”或“D不合格”，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,921,190股进行回购注销；公司因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，而对剩余139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,040,559,801元变更为1,032,025,457元，公司总股本将由1,040,559,801股变更为1,032,025,457股。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,040,559,801元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,032,025,457元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为1,040,559,801股，公司的股本结构为：普通股1,040,559,801股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为1,032,025,457股，公司的股本结构为：普通股1,032,025,457股，无其他种类股。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体详见公司公告2024-031。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案14
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为充分发挥独立董事在黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 | 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 3 | 第三条 公司按照法律法规、《公司章程》等规定和证券监管部门要求聘任独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事制度》《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 公司按照法律法规、《公司章程》等规定和证券监管部门要求聘任独立董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 4 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（指全部由公司独立董事参加的会议，下同）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 5 | 新增 | 第六条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 6 | 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其授权机构所组织的培训。 | 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 7 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 8 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他人员； | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 9 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 10 | 独立董事候选人应当无下列不良记录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 独立董事候选人应当无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 11 | 独立董事若出现任职期间出现本制度第十条（一）至（三）或者独立董事出现不符合独立性条件情形，应当立刻停止履职；公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 删除 |
| 12 | 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将独立董事候选人的有关材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 | 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当 |
| 时报送董事会的书面意见。上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 13 | 第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 14 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事制度》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 15 | 第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事制度》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 |
| 16 | 新增 | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | ||
| 17 | 第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 18 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外））应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 第二十条 独立董事行使第十九条所列第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条所列第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第二十一条 如上述第十九条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 19 | 第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 20 | 新增 | 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 21 | 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 | 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 22 | 第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | 第二十五条 独立董事对重大事项出具独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 23 | 新增 | 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 24 | （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 25 | 第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 删除 |
| 26 | 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 27 | 第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 28 | 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 |
| 29 | 第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 30 | 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 31 | 第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 32 | 第三十五条 本制度所指的津贴，是指按《上市公司独立董事制度》的规定应当给予独立董事的适当津贴。 | 第三十四条 本制度所指的津贴，是指按《管理办法》的规定应当给予独立董事的适当津贴。 |
| 33 | 第三十六条 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十五条 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 34 | 第四十一条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的费用，均由公司据实报销。 | 第四十条 独立董事履行职责所发生的差旅费及其他费用，均由公司据实报销。 |
| 35 | 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。 | 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，应以修改后的相关法律、法规和其他规范性文件的规定为准，并尽快对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。 |
公司对《独立董事制度》做上述修订后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《独立董事制度》的其余内容不变。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案15
关于2023年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据董事会薪酬与考核委员绩效考核结果，经董事会审议通过，确定2023年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2023年税前薪酬总额（万元） |
| 葛维龙 | 董事长 | 95.06 |
| 史荣飞 | 副董事长、总裁 | 95.03 |
| 邓建军 | 职工董事、技术总监 | 79.12 |
非独立董事曹国伟先生、顾正义先生和李苏粤先生均未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案16
关于2023年公司独立董事津贴的议案各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董事会审议通过，确定2023年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2023年税前薪酬总额（万元） |
| 王本哲 | 独立董事 | 12.00 |
| 吕天文 | 独立董事 | 12.00 |
| 顾强 | 独立董事 | 12.00 |
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
议案17
关于2023年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《黑牡丹集团薪酬管理制度》相关规定，在公司不担任具体行政管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担任具体行政管理职务的监事，不再领取监事职务报酬，按公司任职岗位领取报酬，经综合考评，2023年公司监事从公司领取的薪酬如下：
| 姓 名 | 职 务 | 2023年税前薪酬总额（万元） |
| 梅基清 | 监事会主席 | 97.88 |
| 黄国庆 | 监事 | 60.53 |
| 朱蓉萍 | 职工监事 | 52.57 |
| 何怿峰 | 职工监事 | 60.24 |
时任监事宋崑女士未在公司领取薪酬。
本议案已经公司九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2024年5月13日
议案18
关于换届选举非独立董事的议案各位股东：
鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将于2024年5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。第十届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，其中非独立董事含1名职工董事，已由职工代表大会选举产生（详见公司公告2024-035）。本届董事会提名冯小玉、史荣飞、惠茹、虞佳新、恽伶俐为公司第十届非独立董事候选人。各非独立董事候选人简历详见附件。第九届董事会非独立董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件：第十届非独立董事候选人简历
1、冯小玉：男，1973年9月生，硕士研究生学历。1996年参加工作，曾任常州糖烟酒股份有限公司经理助理，中国移动常州分公司部门经理，东北电气发展股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，常高新金隆控股（集团）有限公司副总经理，常州和泰股权投资有限公司总经理，天合光能股份有限公司监事；现任常高新集团有限公司副总经理，常高新金隆控股（集团）有限公司董事长、总经理。截至目前，冯小玉先生未持有公司股票，除在控股股东单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
2、史荣飞：男，1973年4月生，工商管理硕士，工程师。1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，中盈远大（常州）装配式建筑有限公司监事，绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理、副总裁；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司董事，中盈远大（常州）装配式建筑有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。截至目前，史荣飞先生持有公司625,100股股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
3、惠 茹：女，1980年8月生，工商管理硕士。2002年参加工作，曾任中国工商银行常州分行营业部业务科信贷经理，常州黑牡丹城建投资发展有限公司财务总监，黑牡丹（集团）股份有限公司财务经理、财务中心总经理、行政总监。现任常高新集团有限公司副总经理。
截至目前，惠茹女士持有公司386,200股股票，除在控股股东单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的其他股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
4、虞佳新：男，1985年12月生，本科学历。2008年参加工作，曾任建设银行常州清凉路支行客户经理，兴业银行常州支行客户经理，上海银行常州分行客户经理，常
州和泰股权投资有限公司投资专员，常高新金隆控股（集团）有限公司高级运营管理专员、市场运营部副经理、经理、董事、副总经理，常州市鸿泰科技小额贷款有限公司董事长，常州高新互联有限公司董事长；现任无锡雪浪环境科技股份有限公司董事、副总经理。截至目前，虞佳新先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
5、恽伶俐：女，1981年1月生，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2006年参加工作，曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，黑牡丹（集团）股份有限公司内部控制与审计部经理、监事、总裁助理、副总裁，常州黑牡丹置业有限公司副总经理；现任赛迈科先进材料股份有限公司监事，绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司财务总监。截至目前，恽伶俐女士持有公司523,800股股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
议案19
关于换届选举独立董事的议案各位股东：
鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会将于2024年5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。第十届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，其中非独立董事含1名职工董事，已由职工代表大会选举产生（详见公司公告2024-035）。本届董事会提名汪佑德、吕天文、顾强为公司第十届董事会独立董事候选人，汪佑德为会计专业人士。各独立董事候选人简历详见附件。第九届董事会独立董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
本议案已经公司九届二十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年5月13日
附件：第十届独立董事候选人简历
1、汪佑德：男，1977年9月生，博士研究生学历，会计学专业副教授；2000年参加工作，曾任深圳南光集团股份有限公司会计，河海大学助教、讲师；现任河海大学副教授。截至目前，汪佑德先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
2、吕天文：男，1978年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事、600836上海易连独立董事；现任中国电子节能技术协会副理事长，北京领智信通节能技术研究院、北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通董事、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。截至目前，吕天文先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
3、顾强：男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院理事，华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。截至目前，顾强先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董事的情形。
议案20
关于换届选举监事的议案各位股东：
鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会将于2024年5月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。第十届监事会拟由5名监事组成，其中职工代表监事2人，已由公司职工代表大会选举产生（详见公司公告2024-035）。本届监事会拟推荐席中豪、刘正翌、胡发基为公司第十届监事候选人。各监事候选人简历详见附件。
公司第九届监事会监事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位监事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持公司的发展。
本议案已经公司九届十五次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2024年5月13日
附件：第十届监事候选人简历
1、席中豪：男，1978年4月生，本科学历，经济师。2000年参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司前织车间副主任、环能设备科副科长、行政管理部经理、发展规划部经理，常州大德纺织有限公司总经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司工会副主席、党群工作办公室主任。截至目前，席中豪先生持有公司169,000股股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
2、刘正翌：男，1989年2月生，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。2011年参加工作，曾任长江龙城科技有限公司投资部项目经理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司投资经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部副经理、证券事务代表；现任常高新集团有限公司战略投资部经理，南京师范大学常州合成生物学产业研究院有限公司董事。截至目前，刘正翌先生持有公司55,000股股票，除在控股股东单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。
3、胡发基：男，1981年9月生，硕士研究生学历，注册会计师。2003年参加工作，曾任中联重科投资部投资经理，江苏牧羊集团战略发展部总经理助理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司投资经理、高级投资经理；现任黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部副经理，常州牡丹江南创业投资有限责任公司副总经理。截至目前，胡发基先生持有公司63,333股股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司监事的情形。