宁波三星医疗电气股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十七日
宁波三星医疗电气股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一： ...... 5
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二： ...... 19
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案三： ...... 22
关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 22
议案四： ...... 40
关于2023年度财务报告的议案 ...... 40
议案五： ...... 41
关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 41
议案六： ...... 42
关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 42
议案七： ...... 43
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 43
议案八： ...... 45
关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 45
议案九： ...... 47
关于2023年度董事薪酬的议案 ...... 47
议案十： ...... 48
关于2023年度监事薪酬的议案 ...... 48
议案十一： ...... 49
关于独立董事津贴的议案 ...... 49
议案十二： ...... 50
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审
计机构的议案 ...... 50
议案十三： ...... 51
关于选举公司第六届董事会董事的议案 ...... 51
议案十四： ...... 52关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 52议案十五： ...... 60
关于制定部分内控制度的议案 ...... 60
议案十六： ...... 61
关于修订部分内控制度的议案 ...... 61
宁波三星医疗电气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时 间：2024年5月17日14:00地 点：宁波市江北区枫湾路26号公司会议室主持人：沈国英董事长议 程：
一、 主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、 推举计票人、监票人，发放表决票；
三、 审议股东大会议案：
1、 关于2023年度董事会工作报告的议案
2、 关于2023年度监事会工作报告的议案
3、 关于2023年度独立董事述职报告的议案
4、 关于2023年度财务报告的议案
5、 关于2023年年度报告及其摘要的议案
6、 关于2023年度利润分配预案的议案
7、 关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案
8、 关于为控股子公司提供担保的议案
9、 关于2023年度董事薪酬的议案
10、 关于2023年度监事薪酬的议案
11、 关于独立董事津贴的议案
12、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构的议案
13、 关于选举公司第六届董事会董事的议案
14、 关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
15、 关于制定部分内控制度的议案
16、 关于修订部分内控制度的议案
四、 参会股东及股东代表发言或提问；
五、 现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、 收集表决票并计票；
七、 宣布现场投票及网络投票合并后的表决结果；
八、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、 宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
十、 股东大会闭幕。
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开12次会议，具体情况如下：
| 序号 | 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 1 | 2023年1月20日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议 | 1、关于签署《协议书》的议案 |
| 2 | 2023年2月6日，公司召开了第五届董事会第三十五次会议 | 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 3 | 2023年3月30日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议 | 1、关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 2、关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 3、关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案 4、关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 5、关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 6、关于择期召开股东大会的议案 |
| 4 | 2023年4月26日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议 | 1、关于2022年度总裁工作报告的议案 2、关于2022年度董事会工作报告的议案 3、关于2022年度独立董事述职报告的议案 4、关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案 5、关于2022年度财务报告的议案 6、关于2022年年度报告及其摘要的议案 7、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2022年度内部控制评价报告的议案 9、关于2022年度利润分配预案的议案 10、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 11、关于为控股子公司提供担保的议案 12、关于2023年度预计日常关联交易的议案 |
| 13、关于2022年度董事薪酬的议案 14、关于2022年度高级管理人员薪酬的议案 15、关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬的议案 16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案 17、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 18、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案 19、关于独立董事津贴的议案 20、关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 21、关于制定《期货与衍生品交易业务管理制度》的议案 22、关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案 23、关于公司会计政策变更的议案 24、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 25、关于制定《委托理财管理制度》的议案 26、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案 27、关于召开2022年年度股东大会的议案 28、关于2023年第一季度报告的议案 | ||
| 5 | 2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案 2、关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案 |
| 6 | 2023年5月22日，公司召开了第六届董事会第一次会议 | 1、关于选举第六届董事会董事长的议案 2、关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案 4、关于聘任公司财务负责人的议案 5、关于聘任公司审计部负责人的议案 6、关于聘任证券事务代表的议案 |
| 7 | 2023年7月3日，公司召开了第六届董事会第二次会议 | 1、关于全资子公司参与设立华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）的议案 2、关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 3、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2023年8月23日，公司召开了第六届董事会第三次会议 | 1、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 9 | 2023年9月8日，公司召开了第六届董事会第四次会议 | 1、关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案 2、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 10 | 2023年10月25日， | 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
| 公司召开了第六届董事会第五次会议 | ||
| 11 | 2023年12月7日，公司召开了第六届董事会第六次会议 | 1、关于回购公司股份方案的议案 2、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 12 | 2023年12月18日，公司召开了第六届董事会第七次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真履职，共召集5次股东大会，审议通过25项议案，并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告104份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析
2023年，公司在董事会的带领下，围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，抓住行业机遇，扎实推进各项工作。公司经营业绩持续增长，营业收入和净利润均创上市以来新高。
在智能配用电板块，公司紧抓全球电力客户数字化转型契机，围绕新型电力系统、新型能源体系建设，发力新能源相关领域，中标金额持续行业领先。同时，重点深化全球化战略，持续落地本地化经营策略，完善国际化营销网络、供应链平台搭建，加速西欧、拉美等战略市场开拓。海外在原有智能用电业务基础上，加大海外配电业务布局，积极推动公司业务，从单一设备产品向智慧能源综合管理的集成总包模式转型。
在医疗服务板块，公司紧抓老龄化趋势下的康复需求，持续围绕连锁扩张、学科建设、医疗质量、人才培养、数字化建设等方面进一步夯实公司在国内康复领域的先发优势，持续完善连锁康复医疗体系。
报告期内，公司实现营业收入114.63亿元，同比增长25.99%；实现归属于上市公司股东的净利润19.04亿元，同比增长100.79%；毛利率33.99%，同比增长
5.11个百分点；经营活动产生的现金流量净额19.01亿元，同比增加6.79亿元。
（一）智能配用电板块
报告期内，公司智能配用电业务实现营业收入86.12亿元，同比增长23.99%。截至报告期末，公司累计在手订单104.94亿元，同比增长22.09%。其中，国内累计在手订单59.69亿元，同比增长9.94%，主要系电网招标持续领先，同时非电网及行业大客户业务持续提升；海外累计在手订单45.25亿元，同比增长42.93%，主要系欧洲、中东、美洲等重点市场业务快速增长。
1、深耕海外战略：坚持本地化经营，交付高品质系统集成项目，积极布局配电出海
公司经过多年布局，在海外已建立起较为成熟的销售体系，积累了丰富的客户资源，海外销售网络已覆盖全球70多个国家和地区；海外生产基地在原有巴西、印尼、波兰的基础上，在报告期内新布局了德国和墨西哥工厂。
用电业务：公司持续深耕欧洲、中东市场，积极拓展拉美、亚太、非洲市场，智能电表业务持续提升。报告期内，公司在欧洲突破西班牙、塞尔维亚两国，截至报告期末已覆盖欧洲15个国家，成为在欧洲市场覆盖最为广泛的中国公司。同时，公司积极推进与兰吉尔、施耐德、霍尼韦尔、埃创、中电装备等大客户建立长期合作关系，探索实践EPC总包经验。
系统集成：公司在用电智能电表业务基础上，在欧洲、拉美市场成功交付多个智慧能源集成项目，建立了良好的行业口碑。
如：瑞典PUMA智能电表改造项目，公司采用国际领先的四模集成通讯技术，提供从产品设计到数据采集、管理的整体解决方案，采集率超过99.9%，远超行业平均水平；巴西CEMIG电力公司首个智能表项目，公司采用先进的WI-SUN通讯技术，提供产品设计、数据采集分析、安装运维的整体解决方案，为客户提高管理效率，降低运维成本。
配电业务：公司紧抓全球智能电网改造机会，依托20余年国内配电产品研发
制造经验以及用电业务海外已积累的全球化资源，在现有海外用电业务的销售体系中逐步导入配电业务，推进智能配电业务出海。
报告期内，公司海外配电业务已在中东、亚太市场取得突破，成功中标沙特国家电力公司配网智能化改造项目，提供一系列智能配电业务相关产品及方案，实现由用电到用电+配电的产品线拓展，逐步形成新的营收增长点。
2、丰富客户结构：夯实电网渠道优势，做精做细行业客户，推动非电网业务快速增长
报告期内，一方面公司持续巩固电网渠道优势，电网配用电产品中标金额继续行业领先。另一方面，聚焦配电、新能源上下游产业客群不断深耕。同时，持续拓展非电网及行业新客户，提升渠道覆盖率；进一步加强客户网络精细化管理，挖掘如五大六小发电央企省级公司的需求机会，公司新能源箱变等配电业务已陆续获得重大项目合同。
3、响应双碳政策：围绕箱变优势产品，打造新能源系列，加快从单一设备到集成总包模式转变
报告期内，公司积极布局新能源领域，在原有光伏箱变、风电箱变、光伏逆变器等业务基础上，进一步推出充电桩、储能系统等系列产品。同时，围绕公司优势产品，逐步打造“源网储充”的商业模式，通过提供综合产品及服务，提升公司整体差异化竞争的能力。
公司持续开拓国内外充电桩市场，已多次在国南网实现中标，同时在海外拉美国家的市政工程中实现中标突破，逐步形成了充电桩、箱式变电站一体化解决方案，获得客户好评。
（二）医疗服务板块
报告期内，公司医疗服务业务实现营业收入28.09亿元，同比增长34.57%。其中，康复医疗业务实现收入13.11亿元，同比增长64.80%；综合及其他医疗业务实现收入14.98亿元，同比增长15.96%。截至报告期末，公司下属医院进一步增加至28家，总床位数约8,868张。
1、持续连锁布局，巩固康复领先
报告期内，公司持续构建以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系，新增医院10家。其中，收购湖州浙北明州、余姚明州康复、嘉兴明州、衢州明州、泉州明州康复5家医院100%股权；自建苏州明州康复、金华明州康复、芜湖明州康
复、合肥明州康复、佛山明州康复5家医院。康复医疗连锁规模进一步扩大，有助于持续巩固公司在康复医疗领域的领先优势。
2、推动学科建设，提升品牌影响
报告期内，公司在重症康复领域重点打造呼吸机脱机中心、慢性昏迷促醒中心、脑肿瘤康复中心三大专病中心，持续推进重症康复学科建设；在国内期刊发表论文10余篇，获得专利7项。
公司陆续开设多项新的“脑康复与昏迷唤醒”诊疗项目，包括DBS手术（脑深部电刺激手术）、SCS手术（脊髓电刺激手术）、颅骨修补术、脑室腹腔分流术等。杭州明州脑康康复医院在意识唤醒康复方面跻身国内先进行列，被中国康复医学会评为脑功能检测和调控康复技术专项培训基地。
公司亦借助学术交流与合作推动学科建设和提升。报告期内，公司承办了2023年康复高峰论坛暨重症康复多学科融合学术年会，成为中国康复医学会高级单位会员；下属8家医院成为单位会员。同时，公司位列社会办医医院集团8强，旗下8家医院获社会办医康复医院30强，9家医院获社会办医单体医院500强，其中宁波明州医院获社会办医单体医院第19名，并顺利通过三级乙等综合医院评审。
3、优化品质体系，提升医疗质量
报告期内，公司持续加强医疗品质体系建设，开展多项专题活动以促进诊疗能力和服务质量不断提升；并通过线上线下相结合的模式，提供更便捷的医疗服务。
公司通过增加高质量特需医疗服务，满足患者更多个性化的康复需求。一方面公司尝试在医院引入新的诊疗技术，如康复机器人等新的诊疗技术，满足不同患者的特殊需求；另一方面，通过增加特护病房、个性化照护服务，持续提升患者的满意度。
报告期内，宁波明州医院获批取得互联网医院资质，开启线上快速问诊、专科问诊、预约挂号、自助开单、上门护理、药品快递到家等全过程医疗服务项目，为患者提供线上线下一体的便捷医疗服务。
4、推动付费试点，优化支付方式
报告期内，公司下属医院高度重视医保合规体系建设。围绕2023年国家医保局飞检重点项目，持续开展医保自查。同时在HIS系统中植入医保管控规则，形成事前预警、事中提醒、事后审核的闭环管理体系，旗下宁波明州医院被宁波市
鄞州区医保局指定牵头民营医院医保行业自律建设。同时，结合医保DRG/DIP+床日费多样化支付方式的推进，公司积极试点康复价值医疗付费。接受南京、长沙、杭州等地医保局调研，对康复医疗支付体系提出合理化建议。
5、完善人才建设，加强内部造血
公司建立了管理人才和专业技术人才双通道人才培养体系。在管理人才方面，植入公司已有人才培养模式和体系，开展各体系人才梯队“管理提升班”，持续为公司输出院长及医院运营管理干部；在专业技术人才方面，邀请院内外专家、学者授课开展重症康复专项班、康复护师、康复治疗师专项班等“专业提升班”，不断提高临床人员专业水平。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、智能配用电板块
（1）主要产品
报告期内，公司产品主要包括三大类：智能用电产品及解决方案、智能配电产品及系统、新能源产品。
在产品方面，围绕国内外客户智慧能源管理需求，公司已形成一体化的整体解决方案，包括箱式变电站、智能电表、智能终端、通信模块、系统软件、变压器、开关柜、电力箱等产品及服务，帮助客户打造优质电网，同时，通过AMI/MDM/FDM/NMS等系统的大数据+AI，为客户提供决策支撑，有效提升终端用户的能源管理能力和盈利能力。
智能用电产品，国内推出了高端关口表、物联表、能源控制器、智能量测终端等产品；其中高端关口表基于DSP的高精度计量算法，在负荷频繁变化、极端气候等特殊场景具有更高稳定性、可靠性；海外推出AMI/MDM等系统集成解决方案和总包服务、采集率、线损率行业领先，另光伏电表助力节能减排，欧洲低碳表已取得产品碳足迹和生命周期评估（LCA）证书，智能圆表已实现全覆盖北美ANSI、UL等标准。
智能配电产品，公司聚焦“绿色用电”和“碳计量”需求，自主研发新能效节能变压器、小型化环网柜、环保气体柜和核心部件，前置布局大容量箱变、大电流中置柜、低压柜等，其中光伏箱变获国内首台套认定，小型化环网柜已走出国门，在中东市场大批量应用。
新能源产品，直流充电桩已全覆盖60-480kW，近年来中标业绩网内领先。2023
年，公司打造新的产品矩阵，推出户用逆变器、小型工商业组串逆变器、户用储能逆变器等新产品，并陆续在国内外市场实现销售。
（2）经营模式
公司已拥有独立完整的研发、采购、生产、销售、售后运维服务体系。搭建全球化的营销平台，主要面向各国电力客户，参与国家电网、南方电网、海外配用电公司等电网客户的招投标，提供智能配用电产品和系统解决方案等。同时，积极拓展非电网渠道和行业大客户，通过自建的国内外本地化营销渠道，提供新能源产品及服务。
报告期内，公司进一步深化全球化战略，聚焦欧洲、中东、亚太、非洲、美洲五大区域市场，加大当地化生产及营销渠道建设。海外生产基地在巴西、印尼、波兰的基础上，新增德国、墨西哥；销售公司在瑞典、哥伦比亚、墨西哥、尼泊尔、秘鲁的基础上，新增孟加拉，持续推动海外产销研一体化落地。
2、医疗服务板块
（1）主要业务
公司围绕实体医疗机构的建设、运营、投资并购，重点打造以重症康复为特色，神经康复与功能康复为核心，老年康复为基础的高品质康复连锁专科。报告期末，公司下属已有医院28家。
（2）经营重点
公司大力推进康复质控提升项目，建立医务人员质量管理及教培等规范体系，加强医疗品质规范化、标准化、流程IT化建设，保障医疗安全及医保合规底线，同时引入第三方机构认证促进医疗质量改进；开展前沿的教学科研和高端人才的培养，实现科研、教学、临床三位一体蓬勃发展；整合全国范围内优秀医疗人才与专家资源，引进院长及学科带头人，增加人才厚重度，与专业人才共同打造事业发展平台。
四、报告期内主要经营情况
2023年，公司在董事会的带领下，紧紧围绕年度发展目标，立足智能配用电与医疗服务双主业，积极开拓创新，扎实推进各项工作。报告期内，公司实现营业收入114.63亿元，较上年同期增长25.99%；实现归属上市公司股东的净利润
19.04亿元，较上年同期增长100.79%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,462,508,357.39 | 9,098,202,561.40 | 25.99 |
| 营业成本 | 7,566,256,973.36 | 6,470,477,251.25 | 16.94 |
| 销售费用 | 850,512,800.32 | 647,580,910.87 | 31.34 |
| 管理费用 | 800,732,091.73 | 549,689,347.87 | 45.67 |
| 财务费用 | -8,837,896.23 | -14,852,529.09 | 不适用 |
| 研发费用 | 470,826,747.37 | 327,023,160.08 | 43.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,901,306,987.04 | 1,222,584,815.56 | 55.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -562,738,019.38 | -170,809,502.24 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,174,529,477.93 | -1,222,689,031.99 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系①智能配用电板块受益于全球电网改造、投资需求增加，公司渠道及产品布局更加多元。国内非电网及行业大客户增速较快，海外智能用电业务不断开拓、持续深耕，同时依托智能用电业务积累的全球化资源渠道，逐步推进智能配电产品出海；②医疗服务板块受益于非同一控制下企业合并，康复医院业务规模增加带来营收增长营业成本变动原因说明：主要系①营收增长带来营业成本的同步增长；②公司不断进行技术创新、内部降本增效，整体毛利率同比提升，导致营业成本增幅小于营业收入增幅销售费用变动原因说明：主要系营收增长以及市场开拓前期资源投入，导致销售费用增长所致管理费用变动原因说明：主要系非同一控制下企业合并医院及职工薪酬增加所致研发费用变动原因说明：主要系公司为提升产品竞争力，引进研发专业人才，不断加大研发投入所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司营收、利润增长，同时不断加强应收账款的风险管理所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司融资租赁公司业务收缩，应收款收回减少；且在建工程投入增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司为增加流动性，增加长期借款所致
2. 收入和成本分析
| 分行业 | 主营成本构成项目 | 合计 | 占总成本比例 |
| 电工仪表行业 | 直接材料 | 4,867,236,800.26 | 87.57% |
| 直接人工 | 359,590,916.29 | 6.47% | |
| 制造费用 | 331,295,773.75 | 5.96% | |
| 小计 | 5,558,123,490.30 | 100.00% | |
| 医疗服务行业 | 药品成本 | 448,577,702.41 | 23.61% |
| 卫生材料 | 305,375,564.31 | 16.07% | |
| 人工工资 | 710,156,830.67 | 37.38% | |
| 其他费用 | 435,607,204.18 | 22.93% | |
| 小计 | 1,899,717,301.57 | 100.00% | |
| 融资租赁行业 | 利息支出 | - | - |
3. 现金流
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同期增减率 | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,901,306,987.04 | 1,222,584,815.56 | 55.52 | 主要系公司营收、利润增长，同时不断加强应收账款的风险管理所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -562,738,019.38 | -170,809,502.24 | 不适用 | 主要系子公司融资租赁公司业务收缩，应收款收回减少；且在建工程投入增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,174,529,477.93 | -1,222,689,031.99 | 不适用 | 主要系公司为增加流动性，增加长期借款所致 |
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 5,452,937,584.98 | 25.35 | 2,932,853,633.19 | 18.07 | 85.93 | 主要系公司经营性现金净流入增加及长期借款增加所致 |
| 交易性金融资产 | 53,723,860.13 | 0.25 | 27,086,648.04 | 0.17 | 98.34 | 主要系子公司三星香港股票公允价值变动所致 |
| 应收票据 | 200,090,365.99 | 0.93 | 361,322,313.26 | 2.23 | -44.62 | 主要系将银行承兑汇票、商业承兑汇票背书转让供应商支付货款，库存票据减少所致 |
| 存货 | 3,256,637,523.09 | 15.14 | 1,802,203,468.07 | 11.11 | 80.70 | 主要系规模增长及为满足订单及时交付进行产品、物料备货所致 |
| 合同资产 | 182,698,543.27 | 0.85 | 139,159,771.77 | 0.86 | 31.29 | 主要系智能配用电板块规模增长导致质保金增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 149,437,849.33 | 0.69 | 245,044,309.73 | 1.51 | -39.02 | 主要系子公司奥克斯融无新增项目投放、存量项目应收款收回所致 |
| 长期应收款 | 27,071,311.98 | 0.13 | 128,322,012.29 | 0.79 | -78.90 | 主要系子公司奥克斯融无新增项目投放、存量项目应收款收回所致 |
| 投资性房地产 | 705,198,197.72 | 3.28 | 433,650,528.63 | 2.67 | 62.62 | 主要系子公司产业管理三期在建工程完工对外出租所致 |
| 在建工程 | 208,704,899.65 | 0.97 | 361,903,590.72 | 2.23 | -42.33 | 主要系子公司产业管理三期、绍兴明州康复医院装修改造工程完工所致 |
| 使用权资产 | 782,655,119.02 | 3.64 | 430,510,116.06 | 2.65 | 81.80 | 主要系非同一控制下企业合并5家医院及新增房屋租赁所致 |
| 商誉 | 1,566,194,708.63 | 7.28 | 1,199,827,169.04 | 7.39 | 30.54 | 主要系子公司康复医疗收购5家医院股权所致 |
| 长期待摊费用 | 343,721,296.11 | 1.60 | 234,882,587.18 | 1.45 | 46.34 | 主要系非同一控制下企业合并5家医院、新设立医院增加所致 |
| 递延所得税资产 | 278,781,745.32 | 1.30 | 209,046,710.79 | 1.29 | 33.36 | 主要系可抵扣亏损确定递延所得税资产增加所致 |
| 短期借款 | - | - | 323,075,273.57 | 1.99 | -100.00 | 主要系公司归还短期借款所致 |
| 预收款项 | 6,809,734.99 | 0.03 | 13,057,462.28 | 0.08 | -47.85 | 主要系子公司产业管理预收租金减少所致 |
| 合同负债 | 1,375,923,880.04 | 6.40 | 311,209,674.15 | 1.92 | 342.12 | 主要系智能配用电板块规模增长，部分项目未到验收环节，导致预收货款增长所致 |
| 应付职工薪酬 | 653,215,156.86 | 3.04 | 434,364,303.63 | 2.68 | 50.38 | 主要系短期薪酬增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 270,344,001.00 | 1.26 | 389,926,122.74 | 2.40 | -30.67 | 主要系一年内到期的长期借款减少所致 |
| 长期借款 | 2,466,000,000.00 | 11.46 | 150,000,000.00 | 0.92 | 1,544.00 | 主要系公司为增加流动性，增加长期借款所致 |
| 租赁负债 | 757,290,090.81 | 3.52 | 434,905,544.42 | 2.68 | 74.13 | 主要系非同一控制下企业合并5家医院及新增房屋租赁所致 |
| 预计负债 | 39,839,730.48 | 0.19 | 78,104,743.89 | 0.48 | -48.99 | 主要系医保统筹扣款重分类至应收账款作为备抵类项目所致 |
| 其他综合收益 | 75,870,597.31 | 0.35 | 45,759,124.50 | 0.28 | 65.80 | 主要系权益法下确认的其他综合收益所致 |
2、截至报告期末主要资产受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 410,251,706.66 | 开立保函、银行汇票、信用证等的保证金 |
| 固定资产 | 128,888,356.67 | 抵押以获取银行授信 |
| 无形资产 | 55,418,005.71 | 质押以获取银行授信 |
| 投资性房地产 | 5,658,537.22 | 抵押以获取银行授信 |
| 合计 | 600,216,606.26 |
五、公司发展战略
公司将继续紧抓全球电网改造机会，结合公司在智能配用电、新能源领域的产品、技术、客户积累，致力于成为全球领先的智慧绿色能源产品及解决方案提供商。
同时，在老龄化背景下，紧抓康复医疗行业机会，持续深化医疗产业战略布局，稳步推进医疗产业投资拓展，强化公司核心竞争能力，进一步提升经营质量。致力于成为中国领先的医疗服务管理集团。
六、经营计划
1、智能配用电业务
(1)海外市场：积极推动“本地化、大客户、智能化”策略落地，加快海外自建生产基地、销售公司、研发中心的步伐；在原有用电客户渠道基础上，积极推动配电业务出海，重点聚焦欧美发达国家地区；同时，推动业务从单一设备产品向智能配用电整体解决方案转型，探索新商业模式。
(2)国内市场：公司将继续夯实电网优势业务，持续提升行业影响力。同时，进一步布局客户渠道多元化，充分利用自身产品、技术优势，推动非电网、行业大客户齐头并进。
(3)经营方面：坚持产品领先，持续聚焦品质、效率、成本，推进流程IT建设，提升经营质量，推动公司稳健发展。
2、医疗服务业务
(1)医院经营：围绕服务、品质、创新“三个百分百”，推动医疗质量持续改善，学科建设稳步发展，进一步打造品牌知名度。综合医院通过医院等级评审，以评促建；康复医院着力提升经营管理与服务水平，以浙江明州康复医院为样本，按国际康复认证标准提升经营管理与服务水平。
(2)医院拓展：借助过往积累的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复等业务，尤其打造以重症康复为特色的康复医疗服务连锁体系；同时，在护理领域积极探索公司发展的新模式。
(3)学科建设：做好人才储备，加大引才力度，通过激励绩效、合伙人计划等方式，更好地选育用留各类人才。持续引进学科负责人，带动学科发展。重点筹备重症康复专业委员会，积极参与重症康复学科建设、高峰论坛，提升医院重症康复内涵。
(4)平台创新：加快康复医学研究院，搭建高水平的科研创新平台，打造具有核心竞争力的康复医疗技术，提升公司的康复医疗水平，确立公司在康复医学的领先地位。
七、可能面对的风险
1、规模扩张的管理风险
随着公司经营规模不断扩大，对市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，可能给公司带来一定的管理风险。公司建立了扁平化的组织架构，并通过数字化建设，加强内外部管理，逐步积累了丰富的管理经验，已形成科学、规范、高效运行的管理体系，降低管理风险。
2、行业政策的风险
公司智能配用电板块部分产品受国家电网投资政策影响较大，若电网公司招标缩减，可能会对公司业务产生不利影响。医疗服务行业受国家行业政策影响较大，存在经营、发展不达预期的风险。
智能配用电板块，在客户结构方面，在原有电网优势渠道的基础上，围绕新能源并网消纳等新的应用场景，持续开拓非电网市场，完善客户结构。同时，持续开拓海外市场，扩大品牌的国际影响力。公司围绕新能源领域发力新产品，建立新的业务增长点。
医疗服务板块，公司将发挥集团化、标准化的服务优势，通过打造连锁化康复医院模板，进一步巩固公司在行业的先发优势，提升公司的品牌影响力，形成差异化竞争优势。公司大力推动管理数字化建设，形成国内领先、具有自主知识产权的信息化管理系统，实现管理运营全流程信息化；推进精细化管理，降本增效，通过管理赋能，提升公司盈利能力，降低市场竞争风险。
3、投资风险
公司在走向海外、实施本地化经营的过程中，可能因国外法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，存在一定的投资运营风险。新建康复医院投资较大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险。
公司已制定了一系列投资准入标准，搭建了较为完善的投资模型，同时，通过指标管控、过程管控，大力发挥公司内部信息化建设成果优势，做好投前、投中、投后管理，降低投资风险。
4、医疗运营风险
医院并购后存在整合及经营管理风险，医院经营存在医疗安全、医疗质量及
医院运营等相关风险。
公司通过集团化、标准化管理，制定规范，完善体系化建设，降低医院并购后的整合、经营管理风险。公司已建立护理部，并形成完善的培训、带教体系，提高医疗技术水平，并通过人才培养，搭建专业团队，形成标准化的治疗体系，公司医疗安全、质量风险总体可控。
5、医疗政策风险
医疗服务行业是国家重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策可能存在一定调整和完善，如果公司不能快速适应市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。
公司密切关注行业政策变化，积极落实执行国家政策，并及时制定应对措施，主动积极的应对可能发生的政策风险。同时，公司也在不断提高经营管理水平，通过信息化建设，推进精细化管理，促进公司业务持续稳定健康发展，降低因行业政策变化引起的经营风险。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案二：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作2023年度监事会工作报告，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 9 | |
| 序号 | 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 1 | 2023年2月26日，公司召开第五届监事会第二十五次会议 | 1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2 | 2023年3月30日，公司召开第五届监事会第二十六次会议 | 1、关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 2、关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 3、关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案 4、关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 5、关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 2023年4月26日，公司召开第五届监事会第二十七次会议 | 1、关于2022年度监事会工作报告的议案 2、关于2022年度财务报告的议案 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 4、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 5、关于2022年度内部控制评价报告的议案 6、关于2022年度利润分配预案的议案 7、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案 8、关于为控股子公司提供担保的议案 9、关于2023年度预计日常关联交易的议案 10、关于2022年度监事薪酬的议案 11、关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬的议案 12、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案 13、关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 14、关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案 15、关于公司会计政策变更的议案 |
| 16、收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 17、关于董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度的议案 18、2023年第一季度报告的议案 | ||
| 4 | 2023年5月10日，公司召开第五届监事会第二十八次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案 2、关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案 |
| 5 | 2023年5月22日，公司召开第六届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第六届监事会主席的议案 |
| 6 | 2023年8月23日，公司召开第六届监事会第二次会议 | 1、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 7 | 2023年9月8日，公司召开第六届监事会第三次会议 | 1、关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案 |
| 8 | 2023年10月25日，公司召开第六届监事会第四次会议 | 1、关于2023年第三季度报告的议案 |
| 9 | 2023年12月18日，公司召开第六届监事会第五次会议 | 1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案 |
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2023年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2023年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗
电气股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了三星医疗募集资金2023年度实际存放与使用情况。三星医疗本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的书面意见
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会2024年工作计划
2024年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
2024年5月17日
议案三：
关于2023年度独立董事述职报告的议案
2023年度独立董事述职报告（王溪红）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王溪红：女，中国国籍，1975年出生，硕士研究生学历；中国注册会计师、中国注册税务师；浙江省优秀注册会计师、宁波会计行业领军人才、中国注册税务师协会高端人才。现任宁波正源税务师事务所、宁波正源会计师事务所、宁波正源企业管理咨询有限公司副总经理。同时兼任乐歌股份、恒帅股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
| 独董姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 应参加会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加 | |
| 王溪红 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
本人对公司本年度董事会相关议案均投了赞成票。
（二）参加股东大会情况
2023年度任职期间，公司召开5次股东大会，本人均参加。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第三十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第三十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2022年度财务报告的议案”、“关于2022年年度报告及其摘要的议案”、“关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于2022年度内部控制评价报告的议案”、“关于2022年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2023年度预计日常关联交易的议案”、“关于2022年度董事薪酬的议案”、“关于2022年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案”、“关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案”、“关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案”、“关于独立董事津贴的议案”、“关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案”、“关于公司会计政策变更的议案”、“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案、“关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见”发表了独立意见。
4、在公司第五届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”、“关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案”发表了独立意见。
5、在公司第六届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案”、“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第六届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”发表了独立意见。
7、在公司第六届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了独立意见。
8、在公司第六届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于回购公司股份方案的议案”发表了独立意见。
9、在公司第六届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会主任委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。
（五）现场工作的时间、内容
2023年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会，与中小投资者开展深入和理性的交流，耐心倾听其意见及建议，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权。
（七）与内部和外部审计机构的沟通联系情况
2023年，作为独立董事和审计委员会主任委员，在外部审计机构进场前，与其就年度财务报告审前事项认真开展讨论和沟通，逐一确定年度外部审计的重点领域、重点关注事项、现场审计团队的职责范围、母公司以及各子公司审计策略、审计的各时间节点和人员安排等关键事项，确保审计工作的顺利有序开展。在外部审计机构出具初步审计意见后认真对照审查初审意见以及公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，听取主审会计师相关公司审计工作情况的通报，并对外部审计工作成果作出确认和发表意见，认真探讨下一年度外部审计工作与内部审计工作的配合和衔接问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项在决策、执行以及信息披露方面等的合法合规性，充分利用自身专业知识做出了独立明确的判断，具体事项如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所
出具了《关于三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2022年年度股东大会审议通过了以公司2022年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）的2022年度利润分配方案。
2023年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。任期自2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
公司于2023年5月22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》。任期与公司第六届董事会任期一致。
本人对候选人的简历进行了必要的审核，上述董事、高管候选人的任职资格
均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高管的情形；上述董事、高管候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬制定情况
公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》的规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构。本人对立信会计师事务所基本情况进行了评估，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立的开展审计工作，并出具了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：王溪红2024年5月17日
2023年度独立董事述职报告（段逸超）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
段逸超：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，律师（有证券从业资格），曾任宁波开发区律师事务所律师、主任，浙江和义律师事务所律师、副主任，浙江康派律师事务所律师、主任，曾兼任宁波市人大常委会法工委委员，海伦钢琴股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司独立董事；现任浙江和义观达律师事务所律师、合伙人，现兼任球冠电缆股份有限公司独立董事、宁波仲裁委员会仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
| 独董姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 应参加会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加 | |
| 段逸超 | 12 | 12 | 0 | 1 | 0 | 否 |
本人对公司本年度董事会相关议案均投了赞成票。
（二）参加股东大会情况
2023年度任职期间，公司召开5次股东大会，本人参加3次。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第三十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第三十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2022年度财务报告的议案”、“关于2022年年度报告及其摘要的议案”、“关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于2022年度内部控制评价报告的议案”、“关于2022年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2023年度预计日常关联交易的议案”、“关于2022年度董事薪酬的议案”、“关于2022年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案”、“关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案”、“关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案”、“关于独立董事津贴的议案”、“关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案”、“关于公司会计政策变更的议案”、“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案、“关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见”发表了独立意见。
4、在公司第五届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的
议案”、“关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案”发表了独立意见。
5、在公司第六届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案”、“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第六届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”发表了独立意见。
7、在公司第六届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了独立意见。
8、在公司第六届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于回购公司股份方案的议案”发表了独立意见。
9、在公司第六届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为审计委员会委员，本人对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况。作为提名委员会委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
（五）现场工作的时间、内容
2023年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会和公司安排的投资者交流活动，与中小投资者开展深入和理性的交流，耐心倾听其意见及建议，切实履行独立董事的职责，
维护中小股东的知情权。
（七）与内部和外部审计机构的沟通联系情况
2023年，本人与公司内部审计部门、年审会计师进行积极沟通，并与年审会计师就公司定期报告及财务状况、内部控制执行情况等进行充分沟通，维护审计结果的客观公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项在决策、执行以及信息披露方面等的合法合规性，充分利用自身专业知识做出了独立明确的判断，具体事项如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所出具了《关于三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2022年年度股东大会审议通过了以公司2022年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）的2022年度利润分配方案。
2023年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。任期自2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
公司于2023年5月22日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》。任期与公司第六届董事会任期一致。
本人对候选人的简历进行了必要的审核，上述董事、高管候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高管的情形；上述董事、高管候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬制定情况
公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》的规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构。本人对立信会计师事务所基本情况进行了评估，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立的开展审计工作，并出具了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：段逸超2024年5月17日
2023年度独立董事述职报告（杨华军）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，现将我在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨华军：男，中国国籍，1976年出生，博士学历，工商管理（会计学）副教授，曾任海通证券宁波营业部项目经理。现任浙江万里学院副教授。同时兼任永泰运化工物流股份有限公司、广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波海运股份有限公司独立董事，宁波名山建设发展集团有限公司董事，宁波布里斯特园艺制品有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
| 独董姓名 | 参加董事会情况 | |||||
| 应参加会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加 | |
| 杨华军 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
本人对公司本年度董事会相关议案均投了赞成票。
（二）参加股东大会情况
2023年度任职期间，公司召开5次股东大会，本人参加4次。
（三）出具独立意见情况
1、在公司第五届董事会第三十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”发表了独立意见。
2、在公司第五届董事会第三十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”、“关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案”发表了独立意见。
3、在公司第五届董事会第三十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2022年度财务报告的议案”、“关于2022年年度报告及其摘要的议案”、“关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”、“关于2022年度内部控制评价报告的议案”、“关于2022年度利润分配预案的议案”、“关于为控股子公司提供担保的议案”、“关于2023年度预计日常关联交易的议案”、“关于2022年度董事薪酬的议案”、“关于2022年度高级管理人员薪酬的议案”、“关于续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构的议案”、“关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案”、“关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案”、“关于独立董事津贴的议案”、“关于2023年度期货与衍生品业务额度预计的议案”、“关于公司会计政策变更的议案”、“关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案、“关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见”发表了独立意见。
4、在公司第五届董事会第三十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的
议案”、“关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案”发表了独立意见。
5、在公司第六届董事会第一次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案”、“关于聘任公司财务负责人的议案”发表了独立意见。
6、在公司第六届董事会第三次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案”发表了独立意见。
7、在公司第六届董事会第四次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于部分募投项目完工并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了独立意见。
8、在公司第六届董事会第六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于“关于回购公司股份方案的议案”发表了独立意见。
9、在公司第六届董事会第七次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案”发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实履行相关职责。作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；作为提名委员会主任委员，本人对候选董事、高级管理人员的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
（五）现场工作的时间、内容
2023年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营和重大事项以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会和公司安排的投资者交流活动，与中小投资者开展深入和理性的交流，耐心倾听其意见及建议，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权。
（七）与内部和外部审计机构的沟通联系情况
作为独立董事，在外部审计机构进场前，与其就年度财务报告审前事项认真开展讨论和沟通，逐一确定年度外部审计的重点领域、重点关注事项、现场审计团队的职责范围、母公司以及各子公司审计策略、审计的各时间节点和人员安排等关键事项，确保审计工作的顺利有序开展。在外部审计机构出具初步审计意见后认真对照审查初审意见以及公司财务会计报告，并与外部审计机构进行了深入的沟通交流，听取主审会计师相关公司审计工作情况的通报，并对外部审计工作成果作出确认和发表意见，认真探讨下一年度外部审计工作与内部审计工作的配合和衔接问题，并就续聘及其费用事项达成初步意向。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事项在决策、执行以及信息披露方面等的合法合规性，充分利用自身专业知识做出了独立明确的判断，具体事项如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，本人对2023年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2023年发生的关联交易均根据有关协议的条款进行，定价公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会根据报告期内募集资金的存放与使用情况，编制了《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并经立信会计师事务所
出具了《关于三星医疗2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司2022年年度股东大会审议通过了以公司2022年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）的2022年度利润分配方案。
2023年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
（八）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。任期自2022年年度股东大会选举通过之日起三年。
公司于2023年5月21日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务负责人的议案》。任期与公司第六届董事会任期一致。
本人对候选人的简历进行了必要、全面的审核，上述董事、高管候选人的任
职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高管的情形；上述董事、高管候选人均未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬制定情况
公司《2023年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》的规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（十）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务及内控审计机构。本人对立信会计师事务所基本情况进行了全面的评估，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，能够独立的开展审计工作，并出具了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：杨华军2024年5月17日
议案四：
关于2023年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司2023年年度报告财务部分内容。本议案已经公司董事会审议通过。上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案五：
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2024年4月25日第六届董事会第十二次会议审议通过，公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2023年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2023年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案六：
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末未分配利润为人民币2,099,045,890.36元。经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行现金分红。本次利润分配预案如下：
公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利（含税）6.50元。截至本公告披露日，公司总股本为1,411,197,171股，扣除回购专用账户股份13,559,332股，公司可参与利润分配的总股数为1,397,637,839股，以此计算预计合计派发现金红利约人民币908,464,595.35元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币52,367,576.50元，视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币960,832,171.85元，占2023年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润的
50.47%。公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案七：
关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最高额不超过人民币1,603,350万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融资方式。包括但不限于以下公司：
| 申请授信单位 | 授信额度 （万元） | 保证方式 |
| 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 650,000 | 部分以公司及子公司自有资产抵押，其余信用担保 |
| 宁波三星智能电气有限公司 | 200,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波明州医院有限公司 | 40,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波三星电力发展有限公司 | 5,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O LTDA. | 32,750 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 20,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| EasyMeter GmbH | 5,200 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| NANSEN COLOMBIA S.A.S. | 30,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯智能科技股份有限公司 | 400,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯甬能进出口有限公司 | 20,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥克斯甬能科技有限公司 | 35,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| PT CITRA SANXING INDONESIA | 2,500 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| Foxytech Sp. z o.o. | 3,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥能电气有限公司 | 100,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| Ningbo Sanxing Electric (Sweden) AB | 4,900 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 宁波奥高电力发展有限公司 | 5,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 预留额度 | 50,000 | 宁波三星医疗电气股份有限公司担保 |
| 合计 | 1,603,350 |
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请的新增授信额度。
公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为准。
上述授信有效期一年，自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司控股子公司经营目标和实际资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款、承兑、保函、信用证、发行资产支持证券及其他融资等业务提供总额不超过953,350万元的担保，担保期限一年，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
其中，预计为下属全资控股子公司提供合计897,850万元担保额度，预计为下属非全资控股子公司提供合计5,500万元担保额度，为控股子公司（含新设及并购的控股子公司）在担保额度有效期内提供50,000万元预留担保额度。具体如下：
| 序号 | 被担保人 | 持股比例（%） | 资产负债率(%) | 担保金额 （万元） |
| 1 | 宁波三星智能电气有限公司 | 100 | 58.52 | 200,000 |
| 2 | 宁波明州医院有限公司 | 100 | 24.91 | 40,000 |
| 3 | 宁波三星电力发展有限公司 | 100 | 90.86 | 5,000 |
| 4 | NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECIS?O LTDA. | 100 | 99.82 | 32,750 |
| 5 | 宁波明州康复医疗投资管理有限公司 | 100 | 72.34 | 20,000 |
| 6 | EasyMeter GmbH | 100 | 92.56 | 5,200 |
| 7 | NANSEN COLOMBIA S.A.S. | 100 | 127.12 | 30,000 |
| 8 | 宁波奥克斯智能科技股份有限公司 | 100 | 68.33 | 400,000 |
| 9 | 宁波奥克斯甬能进出口有限公司 | 100 | 180.34 | 20,000 |
| 10 | 宁波奥克斯甬能科技有限公司 | 100 | 82.44 | 35,000 |
| 11 | 宁波奥能电气有限公司 | 100 | 0 | 100,000 |
| 12 | 宁波奥高电力发展有限公司 | 100 | 99.92 | 5,000 |
| 13 | Ningbo Sanxing Electric (Sweden) AB | 100 | 102.89 | 4,900 |
| 全资控股子公司小计 | 897,850 | |||
| 14 | PT CITRA SANXING INDONESIA | 51 | 10.33 | 2,500 |
| 15 | Foxytech Sp.zo.o. | 60 | 73.65 | 3,000 |
| 非全资控股子公司小计 | 5,500 | |||
| 预留额度 | 50,000 |
| 合计 | 953,350 |
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供的担保额度。
本次审议的担保额度不等于公司担保实际发生额，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使用，其中资产负债率超过70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。
公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等文件。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案九：
关于2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2023年度公司非独立董事薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 沈国英 | 董事长 | 449.42 |
| 郑坚江 | 董事 | 0 |
| 程志浩 | 董事 | 126.56 |
| 郭粟 | 董事、董事会秘书 | 127.81 |
| 葛瑜斌 | 董事、财务负责人 | 66.24 |
| 易师伟（已离任） | 董事、总裁 | 650.60 |
注：1、郑坚江先生仅担任公司董事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬；
2、易师伟先生已于2024年2月辞去公司董事、总裁职务，并由程志浩先生代理总裁一职，详见公司披露于上海证券交易所的公告《三星医疗关于董事、总裁辞职的公告》（公告编号：临2024-018）。
本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十：
关于2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，经公司考核，确定2023年度公司监事薪酬如下：
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 郑伟科 | 监事会主席 | 81.99 |
| 凌春波 | 监事 | 0.00 |
| 郑建波 | 职工代表监事 | 66.73 |
注：凌春波仅担任公司监事，未担任其他职务，其不从公司获取薪酬。
本议案已经公司监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十一：
关于独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：
公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，公司决定确定公司独立董事津贴为10万元人民币（含税）。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十二：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构及内控审计机构。并提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年财务报告及内控报告审计费用。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：临2024-053）。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十三：
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东奥克斯集团有限公司提名，公司拟通过股东大会选举裘若莹女士为公司第六届董事会非独立董事。董事候选人简历如下：
裘若莹女士：女，中国国籍，1995年出生，硕士学历，曾任奥克斯集团有限公司总裁办行政管理、人力资源部经理等职，现任奥克斯集团有限公司人力资源部副总监。
裘若莹女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。
董事任期自公司股东大会通过之日起生效，任期三年。以上候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十四：
关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2023年5月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中24名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上24名激励对象已获授但尚未解除限售的581,500股股份全部进行了回购注销。公司总股本由1,412,651,571股减少至1,412,070,071股，注册资本由1,412,651,571元变更为1,412,070,071元。2023年12月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中18名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上18名激励对象已获授但尚未解除限售的872,900股股份全部进行了回购注销。公司总股本由1,412,070,071股减少至1,411,197,171股，注册资本由1,412,070,071元变更为1,411,197,171元。
鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条进行修订。
基于上述注册资本变更及根据相关法律法规及规范性文件的规定完善公司治理，《公司章程》拟修订的具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为1,412,651,571元人民币。 | 第六条 公司注册资本为1,411,197,171元人民币。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为1,412,651,571股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为1,411,197,171股，均为普通股。 |
| 3 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 4 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 |
| 分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 5 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一） 公司利润分配的基本原则： 公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 公司最近一期经审计资产负债率不超过百分之七十； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一） 公司利润分配的基本原则： 公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 公司最近一期经审计资产负债率不超过百分之七十； 审计机构对公司的该年度财务报告出具 |
| 准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十 ，且超过两亿元人民币。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的比例： 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 | 标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十 ，且超过两亿元人民币。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 3、现金分红的比例： 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相 |
| 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程 | 关比例计算。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配 |
| 的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为投资者提供网络投票。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 | 预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 |
| 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。 （四）公司利润分配政策的变更： 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为 | 通过，并为投资者提供网络投票。 3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议和表决情况； 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护；对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 |
| 出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。 | 增强投资者回报水平拟采取的举措。 （四）公司利润分配政策的变更： 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。后续公司将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记手续，最终以宁波市市场监督管理局的登记结果为准。修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（2024年5月修订）。
本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十五：
关于制定部分内控制度的议案各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事专门会议议事规则》。本议案已经公司董事会审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日
议案十六：
关于修订部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司治理水平，进一步完善公司内控制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》、《宁波三星电气股份有限公司独立董事工作细则》。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2024年5月17日