证券简称：华旺科技 证券代码：605377
杭州华旺新材料科技股份有限公司
2024年员工持股计划
二〇二四年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
二、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下称“华旺科技”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过257人（不含预留授予人员），具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参加对象的员工。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,221.1081万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,221.1081万份，最终募集资金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的华旺科技A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过243.47万股，占公司当前股本总额33,218.889万股的0.73%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留份额499.9617万份，占本员工持股计划总份额的15.52%，对应标的股票数量为37.79万股。预留份额暂由公司实际控制人、董事钭正良先生先行出资垫付认购份额所需资金。预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
七、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为13.23元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%。
八、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票首次授予部分分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，但预留份额的解锁时点应在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月后。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本员工持股计划已经公司股东大会批准。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释 义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 27
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 29
第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 34
第十章 公司与持有人的权利与义务 ...... 35
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 37
第十二章 实施员工持股计划的程序 ...... 38
第十三章 其他重要事项 ...... 39
第一章 释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 华旺科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 杭州华旺新材料科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 杭州华旺新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《杭州华旺新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的华旺科技A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《杭州华旺新材料科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的在公司（含分公司及子公司）任职的以下人员：
1．公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2．公司骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过257人（不含预留授予人员），具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,221.1081万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,221.1081万份，最
终资金总额及份数以实际出资金额为准。
本员工持股计划首次授予部分参加对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员认购份额合计不超过
470.0619万份，占本员工持股计划总份额的比例为14.59%；骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员认购份额合计不超过2,251.0845万份，占本员工持股计划总份额的比例为69.89%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额数量（万份） | 占本员工持股计划总份额的比例 | 拟认购份额对应股份数量（万股） |
| 1 | 张延成 | 董事，总经理 | 470.0619 | 14.59% | 35.53 |
| 2 | 吴海标 | 董事，副总经理 | |||
| 3 | 葛丽芳 | 副总经理 | |||
| 4 | 陈蕾 | 董事会秘书 | |||
| 5 | 王世民 | 监事 | |||
| 6 | 吴观友 | 职工监事 | |||
| 骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员（不超过251人） | 2,251.0845 | 69.89% | 170.15 | ||
| 预留份额 | 499.9617 | 15.52% | 37.79 | ||
| 合计 | 3,221.1081 | 100.00% | 243.47 | ||
注：1．参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。2．公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。3．最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。4．上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。5．葛丽芳女士因已达到退休年龄，根据工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务；李小平先生因为工作调整，申请辞去董事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。葛丽芳女士、李小平先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。王世民先生因工作调整，申请辞去监事职务，辞职后仍在公司担任其他职务。在补选的监事就任前，王世民先生将继续履行监事职责。前述事项具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》（公告编号：2024-031）。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计划拟预留份额499.9617万份，占本员工持股计划总份额的15.52%，对应标的股票数量为37.79万股。预留份额暂由公司实际控制人、董事钭正良先生先行出资垫付认购份额所需资金。钭正良先生仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划后，预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。考虑到代持预留份额安排对钭正良先生产生资金占用影响，因此预留授予人员认购出资额为预留购买价格加上银行同期存款利息之和（按实际天数计算）。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,221.1081万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,221.1081万份，最终募集资金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的华旺科技A股普通股股票。
公司于2022年7月18日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划。2022年7月22日，公司于证券交易所网站披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-047）。
2023年1月18日，公司公告了《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2023-004）。截至2023年1月17日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份3,126,840股，占公司当时总股本的0.9411%，回购最高价格
20.71元/股，回购最低价格16.55元/股，回购均价18.29元/股，使用资金总额57,174,856.50元（不含交易费用）。公司已按披露的方案完成回购。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过243.47万股，占公司当前股本总额33,218.889万股的0.73%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象
实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的数量做相应的调整。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司非公开发行股票获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为13.23元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%。
本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.05元/股的60%，为13.23元/股；
2．本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.64元/股的60%，为12.98元/股；
3．本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）20.20元/股的60%，为12.12元/股；
4．本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）20.00元/股的60%，为12.00元/股。
自本员工持股计划公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的标的股票购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了个人绩效考核指标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 50% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 50% |
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
本员工持股计划将根据公司内部现行绩效考核相关制度对个人进行绩效考
核。持有人个人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，绩效考核结果分别对应的个人层面解锁比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 0% | ||
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。持有人因个人绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属公司享有。预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，但预留份额的解锁时点应在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月后。薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部根据参加对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参加对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参加对象的考核结果的过程中，相关关联委员应回避表决。
第六章 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1．选举、罢免管理委员会委员；
2．员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3．员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4．修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
5．授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；6．授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票（包括预留份额部分对应的标的股票）对应的表决权等股东权利；
7．授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；8．授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；9．授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议提案）；
4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5．会议表决所必需的会议材料；
6．持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；7．联系人和联系方式；8．发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。2．持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人之前，不享有在持有人会议上的表决权。3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。4．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。5．持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2．不得挪用员工持股计划资金；
3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5．不得利用其职权损害员工持股计划利益；6．不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1．负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；2．代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；3．办理本员工持股计划份额认购事宜；4．代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票（包括预留份额部分对应的标的股票）对应的表决权等股东权利；5．代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；6．管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；7．依据本计划规定确定预留份额、因个人考核未达标的原因而收回的份额的分配/再分配方案；8．依据本计划相关规定及持有人会议的授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）；
9．根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
10．办理本员工持股计划份额继承登记；
11．持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1．召集和主持持有人会议和管理委员会会议；2．经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；3．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；4．经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；5．管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议事由和议题；
3．会议所必需的会议材料；
4．发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2．管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。3．管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。4．管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。5．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。6．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。7．管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定以及解锁事宜；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（七）授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（十）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（十一）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范与隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额的比例进行分配或按照持有人所持份额的比例将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限制无法过户至个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，在依法扣除相关税费后分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票（包括未分配的预留份额对应的标的股票）及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
预留份额在明确持有人之前亦享有本计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，预留部分通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利在明确持有人之前由管理委员会行使。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工
持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（七）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
七、持有人权益处置办法
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
1．持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；2．持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；3．持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；4．持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；5．持有人非因执行职务身故的；6．持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的；
7．其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：
1．存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2．存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3．存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件；
4．存续期内，持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5．存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员
会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由薪酬与考核委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
八、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以股东大会审议本员工持股计划当日的收盘价（23.36元/股）测算，公司应确认的首次授予部分股份支付总费用为2,083.54万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 首次授予股份数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 205.68 | 2,083.54 | 1,015.72 | 885.50 | 182.31 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1．若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行强制收回；
2．法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1．真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
2．根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
3．法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2．本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
3．在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；
4．对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5．法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1．遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；2．按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；3．依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；4．遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；5．在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6．在本计划或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7．本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8．法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司实际控制人、董事钭正良先生仅为预留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。公司实际控制人、董事钭正良先生及其一致行动人、关联人未参与本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十二章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事应当回避表决。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东大会召开前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月6日