江苏华辰变压器股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月21日
目录
江苏华辰变压器股份有限公司 ...... 1
一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
议案三 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 20
议案四 关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 26
议案五 关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 29
议案六 关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 30
议案七 关于2024年度续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案八 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32
议案九 关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 34
议案十 关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 35
一、2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
二、2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
三、2023年年度股东大会会议议案
议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行职责，规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，公司董事会就2023年度主要工作回顾并就2024年主要工作计划编制了《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《2023年度董事会工作报告》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件1：《2023年度董事会工作报告》
江苏华辰变压器股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，江苏华辰变压器股份有限公司董事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入151,014.77万元，较上年102,450.02万元增长了
47.40%；营业利润13,429.94万元，同比增长58.99%；归属于上市公司股东的净利润12，
147.25万元。
各方面主要工作内容具体如下：
（一）募投项目建设有序实施，为公司的发展提供了强有力的保障。
公司坚持以市场为导向，有序推进募投项目建设。截至报告期末，首次公开发行股票募集资金投资项目共计投入21,369.20万元，占募集资金净额的79.78%；新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目的募集资金专户资金已按照相关规定使用完毕。报告期内公司通过调整募集资金使用用途和合理利用闲置募集资金进行现金管理，较大程度地提高资金使用效率，有利于募集资金效益最大化。由于募投项目部分产能已经释放，为2023年的销售增长提供有力保障。
（二）人才培养、引进方面
公司制定人才培养计划及总体目标，明确基本原则，统筹规划人才队伍建设，制定人才引进政策，优化引才流程，确定培养方式及培养方向，加大人才引进力度，创新培养机制，通过专业的培训及传帮带等培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补
充新鲜血液及年轻力量，保持人才队伍的年轻化及活力，为公司发展提供智力支持及人才保障。
（三）强化依法合规意识，提升规范运作水平
公司高度重视内控体系建设。报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等制度的相关要求，进一步梳理和完善内部管理制度，增强制度的适应性、稳定性、可预期性。确保各项业务操作有章可循，有规可依。公司先后修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等管理制度；同时，为更好地理解最新制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，推动提高上市公司质量，公司组织董事、监事及高级管理人员参与一系列履职培训，要求董事、监事和高级管理人员做到忠实勤勉履职，公平对待所有股东。
（四）加强智能化建设，提升公司管理水平
公司始终坚定探索数字化转型战略，以“智能决策、数据驱动、数字智造、生态服务”四大战略路径，不断提升、优化数字化核心技术，将新一代信息技术与制造技术深度融合，颠覆传统制造模式，缓解产能瓶颈。通过提升生产的智能化、自动化、信息化水平，推进公司智能制造进程，有效提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗，智能制造优势逐渐凸显。协同企业内外部精益化管理，结合数据、流程、智能算法等，推动全新的业务模式和市场机遇的产生。
报告期内，公司取得江苏省智能制造车间，国家智能制造试点项目优秀场景（智能仓储、精准配送），工业信息安全星级防护，两化融合AA 级等殊荣。
（五）抓实科技创新，提高企业核心壁垒
公司始终坚持走“科技创新+产业发展”之路，不断完善研发体系，加大对新技术、新产品、新工艺的研发投入，继续坚持“产学研”深度融合，加强科技创新平台建设，推进创新技术成果转化。报告期内公司研发投入5,789.15万元，较去年同期增加1,824.83万元。截至报告期末参与编制2项国家标准及5项团体标准。拥有有效专利142项，其中发明专利12项，实用新型专利126项，外观设计专利4项，另有2项计算机软件著作。
二、2023年度董事会日常工作的开展情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共召开了七次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023-4-13 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》； 4、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 5、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 7、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 8、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 9、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 12、《关于会计政策变更的议案》； 13、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 14、《关于调整公司组织架构的议案》； 15、《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 16、《关于<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》； 17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023-4-27 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2023-7-28 | 1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于<第三届董事薪酬方案>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 6、《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》； 7、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第一次会议 | 2023-8-17 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 4、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 5、《关于聘任公司总经理的议案》； 6、《关于聘任公司副总经理的议案》； 7、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》； 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第二次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第三次会议 | 2023-11-27 | 1、《关于与徐州高新技术产业开发区管理委员会拟签署<投资协议书>的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长办理本次投资相关事项的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第四次会议 | 2023-12-13 | 1、《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》； 2、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》； 3、《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》； 4、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023-5-8 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》； 4、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 5、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 8、《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-8-14 | 1、《关于<第三届董事薪酬方案>的议案》； 2、《关于<第三届监事薪酬方案>的议案》； 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 6.00《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》； 6.01《选举张孝金先生为公司第三届董事会非独立董事》； 6.02《选举杜秀梅女士为公司第三届董事会非独立董事》； 6.03《选举张晨晨女士为公司第三届董事会非独立董事》； 6.04《选举蒋硕文先生为公司第三届董事会非独立董事》； 7.00《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》； 7.01《选举隋平先生为公司第三届董事会独立董事》； 7.02《选举张晓先生为公司第三届董事会独立董事》； 7.03《选举高爱好先生为公司第三届董事会独立董事》； 8.00《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》； 8.01《选举耿德飞先生为公司第三届监事会非职工代表监事》； 8.02《选举刘冬先生为公司第三届监事会非职工代表监事》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-12-29 | 1、《关于与徐州高新技术产业开发区管理委员会拟签署<投资协议书>的议案》； 2、《关于股东大会授权董事会并进一步授权董事长办理本次投资相关事项的议案》； 3、《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》； 4、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》； 5.00《关于修订公司内部管理制度的议案》； 5.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会五个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
1、审计委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第二届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023-2-28 | 1、《关于豁免本次董事会审计委员会会议通知时间不足审计委员会议事规则期限要求的议案》； 2、《关于公司<2022年第四季度公司内部审计报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度公司内部审计工作总结>的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023-4-12 | 1、《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》； 2、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 3、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 4、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 5、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 9、《关于会计政策变更的议案》； 10、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023-4-27 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会审计委员会第十五次会议 | 2023-8-14 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 2023-10-26 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。 |
2、提名委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 2023-7-24 | 1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 2023-8-11 | 1、《关于拟聘任公司总经理的议案》； 2、《关于拟聘任公司副总经理的议案》； 3、《关于拟聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》。 |
3、薪酬与考核委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023-4-12 | 1、《关于<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 2023-7-24 | 1、《关于<第三届董事薪酬方案>的议案》。 |
4、战略委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会战略委员会第一次会议 | 2023-11-27 | 1、《关于与徐州高新技术产业开发区管理委员会拟签署<投资协议书>的议案》。 |
5、ESG委员会召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会ESG委员会第一次会议 | 2023-9-15 | 1、《关于制定<公司ESG工作计划书>的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《江苏华辰变压器股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。2023年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024年董事会工作计划
1、抓住新能源电力装备行业发展机遇，实现公司业务扩张
2024年，公司将继续紧跟行业发展趋势，在深耕现有客户及产品的基础上，努力实现新能源市场开拓和新项目开发，继续稳步提升新能源客户占比，进一步优化客户结构，分散业务风险。同时公司将进一步优化海外市场策略，将重点聚焦东南亚、非洲、中东、俄罗斯和中亚等新兴市场，组建一支多语种、复合型的海外业务团队，积极参加电力能源行业的国际展会，全面布局重点海外市场的渠道建设，针对当地市场特性与经销商共
同制定产品和营销策略，实现海外市场新的突破。公司与徐州高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划总投资约20亿元人民币，建设新能源电力装备产业基地，本项目产品主要适用于新能源电力领域，包括光伏、风电、储能等。
2、加强供应链管理，保持质量和成本优势
领先的供应链和成本控制能力是公司得以保持产品性价比优势的基础。2024年公司将继续围绕生产经营工作，加强供应链管理，推进采购渠道和采购成本管控。继续发挥对主要原材料有主动谈价和质量控制的能力，加强与国内一线材料供应品牌方合作，扩大原材料品牌方采购覆盖范围，并持续开发深度合作的优秀供应商，确保供应链安全。
3、坚持技术领先，持续增强企业创新能力
公司始终坚持自主创新的原则，保持合作发展的思路，在现有技术基础上，一是公司将持续加大研发投入力度，引进高素质的研发人才，建立和完善激励创新机制；二是在专利申请方面进一步加大投入，做好技术储备工作，力争经过未来两到三年的发展，使公司在技术积累方面再上一个台阶；三是密切跟踪和研究行业技术发展趋势，加强与客户的沟通，了解客户的潜在需求，增强公司在输配电行业内的技术优势。
4、坚持人才强企，稳固发展基石
根据公司发展战略目标，实施人才招引计划，加大人才招引力度，聚焦国际国内人才市场，持续加大技术、营销、管理及投融资人才引进力度，满足公司各业务板块人员需要。同时进一步完善培训及考核体系，分层次、分领域差异化开展人员培训，推进公司培训工作日常化、标准化、考核化，努力培养一支具有专业竞争力的优秀团队，支撑和保证公司的可持续发展。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
监事会作为公司的常设监督机构，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。2023年度，监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，充分地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，并根据实际情况编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《2023年度监事会工作报告》
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2024年5月21日
附件2：《2023年度监事会工作报告》
江苏华辰变压器股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，江苏华辰变压器股份有限公司监事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监督职责，对公司的经营活动、财务状况、关联交易等进行核查，对董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会2023年工作情况报告如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届监事会第十八次会议 | 2023-4-13 | 1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 5、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 9、《关于会计政策变更的议案》； 10、《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第十九次会议 | 2023-4-27 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 第二届监事会第二十次会议 | 2023-7-28 | 1、《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 2、《关于<第三届监事薪酬方案>的议案》； 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 4 | 第三届监事会第一次会议 | 2023-8-17 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于选举公司第三届监事会监事主席的议案》。 |
| 5 | 第三届监事会第二次会议 | 2023-10-27 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。 |
| 6 | 第三届监事会第三次会议 | 2023-12-13 | 1、《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》。 |
二、监事会对2023年度公司有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅了股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监事会认为：公司的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的各项规定。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会、管理层认真执行了股东大会的各项决议，董事及高级管理人员在履行职责时能够勤勉尽职、遵纪守法，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年，监事会对公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认真审阅了公司董事会编制的年度报告、半年度报告、季报等。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易及资金占用情况
2023年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了审议、监督和核查，监事会认为：2023年，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2023年，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）聘请审计机构情况
报告期内，监事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，聘请审计机构的决策程序合法有效。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，切实履行职责，发挥监事会的作用。通过组织召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议等多种形式，全面了解公司重大事项决策过程，依法对董事会和高级管理人员履职行为进行有效监督和检查，确保重大事项决策程序合法、合规。同时，进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，加强公司内控体系建设，促进公司的规范运作，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
议案三 关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），对公司《2023年度财务报表》进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2023年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对公司《2023年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。据此公司编制完成了《2023年度财务决算报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《2023年度财务决算报告》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件3：《2023年度财务决算报告》
江苏华辰变压器股份有限公司2023年度财务决算报告
江苏华辰变压器股份有限公司《2023年度财务报表》按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2024〕2922号标准无保留意见的审计报告，现将决算报告情况报告如下：
一、2023年度公司主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 |
| 营业收入 | 1,510,147,693.30 | 1,024,500,199.44 | 47.40 | 871,050,776.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 121,472,516.24 | 91,256,926.61 | 33.11 | 78,416,550.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 118,876,017.33 | 71,186,471.77 | 66.99 | 59,416,505.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -69,563,083.26 | -78,858,421.45 | 不适用 | 14,133,156.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7592 | 0.6367 | 19.24 | 0.6535 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7592 | 0.6367 | 19.24 | 0.6535 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.82 | 13.06 | 增加0.76个百分点 | 16.84 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 929,461,521.91 | 831,989,005.67 | 11.72 | 504,876,229.58 |
| 总资产 | 1,778,830,283.08 | 1,354,262,430.59 | 31.35 | 846,589,258.59 |
二、主要财务报表分析
1、合并资产负债表主要数据
截至2023年12月31日，公司资产总额177,883.03万元，比年初增加42,456.79万元，增幅31.35%。公司负债总额84,640.85万元，比年初增加32,413.51万元，增幅62.06%，主要项目变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
注：变动幅度差异为四舍五入所致。
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 12,498.30 | 7.03 | 21,208.04 | 15.66 | -41.07 |
| 交易性金融资产 | 6,423.56 | 3.61 | |||
| 应收账款 | 80,695.25 | 45.36 | 51,152.24 | 37.77 | 57.76 |
| 应收款项融资 | 5,211.51 | 2.93 | 1,652.70 | 1.22 | 215.33 |
| 其他应收款 | 2,898.85 | 1.63 | 1,401.37 | 1.03 | 106.86 |
| 合同资产 | 6,873.20 | 3.86 | 3,279.89 | 2.42 | 109.56 |
| 其他流动资产 | 15.24 | 0.01 | 574.51 | 0.42 | -97.35 |
| 投资性房地产 | 767.00 | 0.43 | 1,172.58 | 0.87 | -34.59 |
| 固定资产 | 22,837.79 | 12.84 | 15,505.54 | 11.45 | 47.29 |
| 使用权资产 | 781.27 | 0.44 | 340.39 | 0.25 | 129.53 |
| 递延所得税资产 | 393.92 | 0.22 | 909.02 | 0.67 | -56.67 |
| 其他非流动资产 | 278.81 | 0.16 | 4,776.51 | 3.53 | -94.16 |
| 短期借款 | 23,177.93 | 13.03 | 13,945.84 | 10.30 | 66.20 |
| 应付票据 | 12,103.05 | 6.80 | 9,036.20 | 6.67 | 33.94 |
| 应付账款 | 26,398.28 | 14.84 | 17,955.52 | 13.26 | 47.02 |
| 合同负债 | 3,924.13 | 2.21 | 2,290.35 | 1.69 | 71.33 |
| 应交税费 | 3,780.47 | 2.13 | 962.11 | 0.71 | 292.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,178.69 | 0.66 | 110.17 | 0.08 | 969.90 |
| 其他流动负债 | 555.95 | 0.31 | 219.20 | 0.16 | 153.62 |
| 长期借款 | 4,000.00 | 2.25 | |||
| 租赁负债 | 410.28 | 0.23 | 235.94 | 0.17 | 73.89 |
说明：
（1）货币资金：主要系期末未赎回理财产品所致。
（2）交易性金融资产：主要系理财产品期末未赎回所致。
（3）应收账款：主要系营业收入增加及部分客户销售集中于下半年，导致应收账款增加所致。
（4）应收款项融资：主要系收到的客户银行汇票金额高于背书转让或到期托收金额所致。
（5）其他应收款：主要系本期支付投标保证金增加所致。
（6）合同资产：主要系应收客户质保金增加所致。
（7）其他流动资产：主要系上期预缴企业所得税所致。
（8）投资性房地产：主要系计提减值准备所致。
（9）固定资产：主要系募投项目投入所致。
（10）使用权资产：主要系营销网络募投项目实施，租赁营销网点所致。
（11）递延所得税资产：主要系本期固定资产加速折旧确认递延所得税负债增加所致。
（12）其他非流动资产：主要系上期预付设备款本期到货所致。
（13）短期借款：主要系公司根据经营需要增加银行借款所致。
（14）应付票据：主要系本期开具承兑汇票支付材料款及设备款的金额增加所致。
（15）应付账款：主要系采购额增加所致。
（16）合同负债：主要系正在执行的合同预收款增加所致。
（17）应交税费：主要系本期应交增值税增加所致。
（18）一年内到期的非流动负债：主要系长期借款于一年内到期所致。
（19）其他流动负债：主要系本期末未终止确认已背书未到期票据增加所致。
（20）长期借款：主要系公司根据经营需要增加银行借款所致。
（21）租赁负债：主要系本期增加营销网点租赁所致。
2、合并利润表主要数据
2023年度公司经营业绩增长，实现营业收入151,014.77万元，比上年增加48,564.75万元，增幅47.40%；实现净利润12,143.28万元，比上年增加3,017.58万元，增幅33.07%，主要项目变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 151,014.77 | 102,450.02 | 48,564.75 | 47.40 |
| 营业成本 | 116,555.83 | 80,687.52 | 35,868.31 | 44.45 |
| 销售费用 | 8,050.47 | 5,579.58 | 2,470.89 | 44.28 |
| 管理费用 | 3,562.68 | 3,158.37 | 404.31 | 12.80 |
| 研发费用 | 5,789.15 | 3,964.32 | 1,824.83 | 46.03 |
| 财务费用 | 432.31 | 297.49 | 134.82 | 45.32 |
说明：
营业收入变动原因说明：报告期内，公司实现营业收入15.10亿元，较上年同期增长47.40%，受益于“双碳”政策的影响，给新能源产业带来了广阔的市场和巨大的潜力，公司积极开拓市场，2023年新能源行业营业收入5.78亿元，较同期增加3.89亿元，增长205.48%，新能源行业营业收入增速明显。
营业成本变动原因说明：主要系主营业务收入增加相应的营业成本增加 。
销售费用变动原因说明：主要系主营业务收入增加相应的销售费用增加。
管理费用变动原因说明：无重大变化。
研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入力度，新能源、高效节能、多应用场景的新产品、新技术的研发增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行借款增加导致利息支出增加所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,956.31 | -7,885.84 | 929.53 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,958.91 | -9,263.85 | -4,695.06 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,146.92 | 32,504.08 | -21,357.16 | -65.71 |
说明：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变化。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系募投项目实施，增加资产所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2022年度公司首次公开发行股份，募集资金到账所致。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
议案四 关于《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4：《2024年度财务预算报告》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
附件4：《2024年度财务预算报告》
江苏华辰变压器股份有限公司2024年度财务预算报告
江苏华辰变压器股份有限公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合市场需求和公司业务拓展计划，并综合考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素影响，本着谨慎性原则，编制了2024年财务预算报告。
一、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策等无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
5、公司的市场计划、生产计划、融资计划、投资计划等重要经营管理举措能够顺利执行，不受政府行为等因素的重大影响，不存在市场需求、价格变化等导致各项经营管理计划的实施困难；
6、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、预算编制的基础和范围
1、遵循新《企业会计准则》及相关指引的规定，针对企业经营活动编制财务预算；
2、财务预算主体范围包括公司及其控股子公司。
三、2024年度主要财务预算指标
预计全年合并营业收入较去年同期增长30%—50%。
四、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2024年盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
议案五 关于《2023年年度报告》全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和财务状况，公司编制了《2023年年度报告》全文及其摘要，具体内容请见附件。本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2023年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六 关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为121,472,516.24元，其中母公司2023年度的净利润为123,267,467.92元。截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为418,020,130.91元。根据公司2021年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后未来三年分红回报规划和股份回购政策》议案，公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）的情况，可以不进行现金方式分配股利，其中“重大投资计划或重大现金支出”是指公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万。公司2023年末经审计的合并报表净资产为93,242.18万元，其30%为27,972.65万元。考虑到公司2024年存在重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021），现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案七 关于2024年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，结合近年来天健会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业情况，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，执业人员具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，所出具的审计报告能够真实的反映公司实际情况。为保证审计工作的连续、稳定，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-022），现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及控股子公司拟向各金融机构（包括但不限于中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等）申请总额不超过30亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限为自股东大会决议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。在以上额度范围内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证及其项下融资等银行业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以各金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在股东大会审议通过本议案的前提下，提请董事会在进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书，并办理有关手续等。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九 关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事在过往任职期间积极履职，勤勉尽责，为公司规范运作及战略发展提供建设性指导意见、作出重大贡献，经参考行业津贴水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，提议调整独立董事津贴，具体如下：
董事会独立董事年度津贴调整为人民币8万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。董事会独立董事参与董事会、股东大会并按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权所发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述津贴方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体津贴发放事宜。前述调整经股东大会批准后，自2024年1月1日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十 关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，江苏华辰变压器股份有限公司拟对《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》进行修订。修订后的上述制度详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年5月21日