证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2024-024
天顺风能（苏州）股份有限公司关于第一期员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未
达成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天顺风能（苏州）股份有限公司（“公司”）第一期员工持股计划（“本员工持股计划”）第三个锁定期于2024年4月27日届满，鉴于公司2023年度业绩未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
公司分别于2020年11月24日召开第四届董事会2020年第十次临时会议、于2020年12月25日召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了第一期员工持股计划相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司于2020年11月25日、2020年12月26日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
第一期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份，存续期为42个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2021年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的11,359,948股公司股票已于2021年3月30日以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股
计划账户（证券账户名称：天顺风能（苏州）股份有限公司—第一期员工持股计划），过户股数为11,359,948股，占公司总股本的0.64%。2021年3月31日公司召开第一期员工持股计划第一次持有人会议，同意设立第一期员工持股计划管理委员会，作为第一期员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；授权第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项。以上具体内容详见公司于2021年3月31日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、第三个锁定期解锁条件未达成的情况
（一）锁定期限
第一期员工持股计划的锁定期为自公司公告后最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，之后分三期解锁，具体解锁时点及比例如下：
第一批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后12个月且2021年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
第二批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后24个月且2022年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
第三批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后36个月且2023年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的20%。
（二）公司业绩考核解锁条件
第一期员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解锁时点 | 2021年度实现净利润不低于12亿元 |
| 第二批解锁时点 | 2022年度实现净利润不低于13.5亿元 |
| 第三批解锁时点 | 2023年度实现净利润不低于17亿元 |
注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。
依据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2024]215Z0060号《2023年年度审计报告》，公司2023年经审计的归母净利润为7.95亿元，第一期员工持股计划第三个锁定期公司层面2023年业绩考核指标未达成。
三、第三个锁定期届满的后续安排
根据《第一期员工持股计划管理办法》相关规定，若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息，利息的计算参考银行同期存款利率（整存整取）。
管理委员会将根据具体市场情况，择机出售本次员工持股计划第三个锁定期对应的标的股票，共计2,272,148股，并以原始出资金额、利息及享有的2023年年度分红返还持有人，剩余资金归属于公司。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
四、本员工持股计划的存续、变更和终止
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为42个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
五、其他说明
公司将持续关注第一期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2024年05月07日