嘉友国际物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月15日
目录
2023年年度股东大会须知 ...... 2
2023年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 8
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 11
议案四：2023年年度报告及其摘要 ...... 14
议案五：2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 15
议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 16
议案七：董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案 ...... 17
听取2023年度独立董事述职报告 ...... 18
2023年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过5分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会共审议7项议案，均为普通决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月15日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华先生会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度监事会工作报告》
3、《2023年度财务决算报告》
4、《2023年年度报告及其摘要》
5、2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于续聘2024年度审计机构的议案
7、董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案
四、听取独立董事述职报告
五、股东交流
六、股东投票表决
七、统计现场和网络投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职责，完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司审慎、科学决策，维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、主要经营情况
2023年，在董事会领导下，公司坚持以发展陆锁国家及区域的跨境物流为核心竞争力的战略定位，在中蒙、中亚、非洲、中南美等区域更新复制跨境物流产品，扩大国际业务市场份额，实现经营业绩的稳定增长。报告期内，公司实现营业收入699,525.99万元，同比增长44.85%；实现归属于上市公司股东的净利润103,878.70万元，同比增长52.60%。报告期内，公司主要工作情况如下：
（一）中蒙区域基本盘稳健发展，盈利规模保持增长
中蒙市场是公司在陆锁国家最早开展跨境综合物流业务的区域，受益于一带一路经济共同体中蒙稳定健康的国家关系，公司进一步深化物流+贸易+资源合作的业务模式，坚持陆锁国双边物流基础设施的优化与再投入，以陆运跨境运输降本增效为目标，保持了中蒙区域的物流领先地位，跨境物流业务货源和货量的持续攀升，保障了本年度及未来年度中蒙市场营收利润的持续发展。公司2023年以供应链贸易为统计口径的中蒙主焦煤业务收入443,091.45万元，同比增长
145.89%。
（二）非洲市场注入盈利新动能
2023年，非洲刚果（金）卡萨项目投入正式运营，道路及口岸通车量超出预期，经营业绩持续向好，社会效益成效显著。公司对于西向的刚果（金）迪洛洛项目完成启动前期准备工作。公司以同样的模式与赞比亚政府签订萨卡尼亚口岸和道路建设开发运营协议，继续向非洲东南部港口推进陆运通道建设，同时收购赞比亚最大的卡车运输企业，整合中南部非洲不同国家的跨境运输业务，形成公路、口岸、港口综合运输网络，为公司在非洲区域国际跨境综合物流业务市场
份额的快速增长夯实基础。
2023年，公司陆港运营实现收入42,452.12万元，较去年增长322%，打造公司业绩增长新动力。
（三）中亚市场前景广阔
中国-中亚峰会成功举行、新疆自由贸易试验区获批设立，使得中亚市场迎来更多发展机遇，新疆在我国与中亚各国贸易合作中的重要地位愈发凸显。凭借霍尔果斯口岸区位优势，公司积极融入国家向西开放战略大局，完成嘉友恒信海关监管场所二期场地扩建。2023年，中国与中亚五国贸易额达到6,294.51亿元，同比增加34.06%。公司在中亚市场的货量较去年同期增长422.45%，业绩实现稳步增长。
（四）国际物流业务规模、盈利双增长
以陆运锁定国和区域为核心竞争力的业务发展模式形成了公司鲜明的国际跨境综合物流品牌，多年的跨境业务发展也为公司打造了一支国际化、专业化的物流团队。2023年公司业务在北美、澳洲、塞尔维亚、阿根廷、智利等区域也取得突破性进展。报告期内，通过在全球范围内整合海陆公铁多式联运资源，公司国际多式联运业务较去年同期实现毛利润增长33.88%，成为公司业务持续增长的动力之一。
（五）信息化建设保障公司业务规模化发展
信息化成就物流企业的未来，也是物流企业腾飞的翅膀。公司在高质量快速发展的过程中始终贯穿数字信息化管理工具的研发和应用，公司组建的物流信息化研发团队联合外部专业技术开发团队为公司各项运营管理活动提供信息自动化的支持和保障。公司已自主完成包括贸易、物贸一体、综合物流、陆运口岸管理、网络运输平台、集团预算、薪酬管理等多维度一体化的信息化管理系统。2023年，公司新申请软件著作权9项。截至报告期末，公司拥有41项软件著作权，9项专利。
（六）提升风险防控能力，保障高质量发展基础
公司稳步推进风控工作，加强合规管理工作，持续提升境内外公司依法经营能力和合规治理水平，积极开展全面风险管理，通过对风险的事前评估、事中把控、事后复盘的措施，有效推进风险识别与防控，持续完善风险管理体系与运行
机制。2023年，公司整体风险防控精准有效，各业务集群稳健发展。
（七）人才队伍持续加强，助力公司长久发展
报告期内，公司首次实施“嘉友管培生”计划，加强关键人才队伍建设；同时完善激励和约束机制，累计实施回购公司656.90万股股份，其中350万股用于2022年员工持股计划，惠及公司核心管理团队和业务骨干。通过建立长效机制深度绑定核心人才，为公司持续发展储备力量。随着全球化业务的逐步拓展，公司对于国际化人才的需求日益增加，为满足业务发展需要，公司建立了海外人才梯队储备建设，通过引进和培养，致力于打造一支专业化的国际物流服务团队。
二、董事会工作情况
（一）会议召开情况
2023年，全体董事按照法律法规相关规定和《公司章程》履行职责，亲自出席股东大会、董事会及专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，积极参与讨论，审慎发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。独立董事独立公正地履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对日常关联交易等事项客观、审慎地发表意见，在维护公司整体利益的同时，保护中小股东合法权益。2023年，董事会召集召开股东大会4次，审议通过议案14项；召开董事会11次，审议通过议案37项；董事会下设专门委员会中，战略委员会召开5次，审议通过议案5项；审计委员会召开5次，审议通过议案15项；薪酬与考核委员会召开1次。上述会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定，议案全部获得表决通过，相关会议决议能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，努力提升信息披露质量，确保对公司所有投资者公平地披露信息。全年发布定期报告4份、临时公告64份，涉及年度报告、半年度报告、季度报告、权益分派实施、业绩预增、对外投资、收购股权、向控股子公司增资、变更注册资本、修订公司章程、股份回购实施结果、2022年员工持股计划完成股票非交易过户等事项，为投资者做出投资价值及投资决策判断提供参考依据。
（三）投资者关系管理情况
根据《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，公司高度重视投资者关系管理工作，平等对待所有投资者，加强与监管机构、自律组织、中介机构等各方的信息沟通，通过业绩说明会、投资者调研会、上证E互动平台、投资者关系电话、邮件等方式，与投资者进行沟通交流，及时回应投资者诉求，听取投资者意见建设，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，维护公司良好的资本市场形象。
（四）投资者回报情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，自2018年上市以来，公司坚持持续稳定的现金分红政策，连续7年现金分红，与投资者分享公司发展成果，以实际行动为股东创造价值。在持续现金分红的同时，公司首次回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，提高投资者回报水平。2023年6月，公司完成股份回购，总计使用14,997.36万元回购6,568,966股，其中3,500,000股用于2022年员工持股计划，目前已惠及66名核心管理团队和业务骨干。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履职，加强公司与投资者的沟通交流，完善公司制度体系建设，不断提高公司治理水平，推动公司持续稳定发展，以更好的业绩回报股东、回馈社会。
本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内，监事会共计召开8次，具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023年2月14日 | 第三届监事会第五次会议 | 1.关于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案 |
| 2023年3月6日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2023年4月14日 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《2022年年度报告及其摘要》 4、2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 5、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6、关于续聘2023年度审计机构的议案 7、董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案 8、《2022年度内部控制评价报告》 9、关于会计政策变更的议案 10、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案 |
| 2023年4月26日 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《2023年第一季度报告》 |
| 2023年6月15日 | 第三届监事会第九次会议 | 1、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 2023年8月25日 | 第三届监事会第十次会议 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 2023年10月26日 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 2、关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案 |
| 2023年11月24日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案 |
二、监事会工作情况
（一）运作情况
监事会通过出席股东大会、列席董事会及日常检查等方式，对董事和高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督，认为公司董事、高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不存在违反法律法规或损害公司和全体股东利益的情形。
（二）财务情况
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务报告编制过程中的行为，认为公司编制的财务报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形。
（三）利润分配情况
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，认为董事会严格执行利润分配方案和股东回报规划，履行了相应决策程序，真实、准确、完整披露利润分配方案及权益分派实施公告，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定。
（四）内部控制情况
监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，审阅公司编制的内部控制评价报告，认为公司形成了覆盖公司治理、发展战略、企业文化、财务管理、运营管理、合同管理等各个重要环节的内部控制制度，建立了较为完善的内部控
制体系并得到有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（五）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行监督，认为公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，规范使用和管理募集资金，审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）关联交易情况
监事会对公司日常关联交易情况进行监督，认为公司与关联方之间发生的关联交易事项均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（七）员工持股计划情况
监事会对公司2022年员工持股计划进行监督，认为公司2022年员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形，已按照规定召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，切实履行监督职责，促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。
本议案已经第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三：2023年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZB10377号标准无保留意见的审计报告，现将公司财务决算情况报告如下：
一、基本情况
2023年度，公司实现营业收入699,525.99万元，同比增长44.85%，实现归属于上市公司股东的净利润103,878.70万元，同比增长52.60%。2023年末，公司总资产646,745.80万元，较上年末增长20.74%,归属于上市公司股东的净资产487,570.54万元，较上年末增长17.27%。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 6,995,259,911.88 | 4,829,454,045.53 | 44.85 | 3,888,023,062.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,038,787,007.79 | 680,742,935.52 | 52.60 | 342,814,443.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,024,854,379.43 | 672,464,971.27 | 52.40 | 330,253,638.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,552,816,304.79 | 507,778,749.99 | 205.81 | -324,809,001.41 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,875,705,420.39 | 4,157,513,736.18 | 17.27 | 2,856,793,875.91 |
| 总资产 | 6,467,457,995.28 | 5,356,323,828.01 | 20.74 | 4,556,148,250.28 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.49 | 1.04 | 43.27 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.49 | 1.00 | 49.00 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.47 | 1.03 | 42.72 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 23.08 | 19.58 | 增加3.50个百分点 | 15.43 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 22.77 | 19.34 | 增加3.43个百分点 | 14.86 |
注：公司于2021年度、2022年度、2023年度以资本公积转增股本、可转债转股，根据《企业会计准则》相关规定，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股数重新计算各列报期间（2021年度、2022年度）的每股收益。
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,995,259,911.88 | 4,829,454,045.53 | 44.85 |
| 营业成本 | 5,636,285,394.11 | 3,897,876,733.09 | 44.60 |
| 销售费用 | 12,366,937.99 | 7,427,658.88 | 66.50 |
| 管理费用 | 113,818,680.16 | 74,876,157.88 | 52.01 |
| 财务费用 | -13,426,272.48 | 5,797,184.26 | 不适用 |
| 研发费用 | 22,460,169.24 | 26,319,166.65 | -14.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,552,816,304.79 | 507,778,749.99 | 205.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -539,493,039.06 | -472,793,004.38 | 14.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -185,399,305.32 | -238,890,301.56 | -22.39 |
营业收入变动原因说明：主要系公司业务规模增长导致收入增加所致
营业成本变动原因说明：主要系收入增加，成本相应增加所致销售费用变动原因说明：主要系销售人员增加及本期开展员工持股计划、确认股份支付费用所致管理费用变动原因说明：主要系公司规模增长,管理人员及各项费用增加所致
财务费用变动原因说明：主要系利息收入增加及外币汇率变动所致研发费用变动原因说明：主要系公司大力推进自主研发，减少外购服务所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司加强经营资金收支管控，资金回款情况良好所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系对外投资增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期新增短期借款、实施员工持股计划收到员工缴款及分红增加综合影响所致。
本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四：2023年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五：2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币582,106,521.86元，资本公积金为人民币1,621,067,753.89元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，拟每10股派发现金红利5元（含税），同时每10股以资本公积金转增4股。
因公司实施股份回购，公司回购专用账户中的3,068,966股不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，当年已实施的股份回购金额视同现金分红。
截至2023年12月31日，公司总股本698,840,449股，扣除公司回购专用账户3,068,966股后，以695,771,483股为基数，合计拟派发现金红利347,885,741.50元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为
33.49%；拟以资本公积金转增278,308,593股，本次转股后，公司总股本为977,149,042股。
本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，2024年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费标准及审计工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所协商确定最终的审计收费，预计和2023年度不会产生较大差异。
本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七：董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案
各位股东：
公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案，具体内容如下：
（1）董事
独立董事薪酬为10万元/年（税前），按月发放；
在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
（2）监事
在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
（3）高级管理人员
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
听取2023年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事张兮先生、李良锁先生、王永先生分别编制了2023年度述职报告。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告》。