南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于变更回购股份用途的公告
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? 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2024年2月6日审议通过的回购股份方案（以下简称“本次回购方案”）的回购股份用途，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。除此之外，本次回购股份方案的其他内容不变。公司于2024年5月6日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司结合实际情况，拟对本次回购股份方案的回购股份用途进行调整，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，涉及的具体股份数量以本次回购完成后的回购股份总数为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案的审批及实施情况
公司于2024年2月5日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币30元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003、004）。
截至2024年4月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式已累计回购公司股份3,875,739股，占公司总股本400,010,000股的比例为
0.97%，回购成交的最高价为28.19元/股，最低价为22.63元/股，支付的资金总额为人民币94,116,285.94元（不含交易费用）。截至目前，本回购股份方案仍在实施中，上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-032）。
二、变更的原因及内容
基于外部宏观环境及资本市场形势变化，为维护广大投资者利益，促进公司价值理性回归，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司计划对本次回购方案最终回购完成的股份用途进行调整，由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述用途变更外，公司本次回购股份方案的其他内容不变。
按回购总金额下限8,000万元和上限16,000万元，以回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于注销，则公司总股本及股权结构如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购且全部注销后 | ||||
| 按回购资金下限 | 按回购资金上限 | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 232,837,188 | 58.21 | 232,837,188 | 58.60 | 232,837,188 | 58.99 |
| 无限售条件流通股 | 167,172,812 | 41.79 | 164,506,145 | 41.40 | 161,839,479 | 41.01 |
| 总股本 | 400,010,000 | 100.00 | 397,343,333 | 100.00 | 394,676,667 | 100.00 |
注：1、上表的公司总股本数以2024年4月30日收盘后的公司总股本400,010,000股为基数计算。2、以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。
三、变更的合理性、必要性及可行性分析
公司本次拟变更回购股份用途是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报。公司此次变更回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、变更对公司的影响
本次拟变更回购股份用途不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件从而影响公司的上市地位。
五、相关决策程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次变更回购股份方案事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，旨在维护投资者利益，增强投资者信心，有利于提高公司股东的投资回报，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。综上，监事会一致同意本次变更回购股份方案事项。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会2024年5月7日