证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-039
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2024年10月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为22,163,120股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2023
年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、2023年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为20,246.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,631.27万元。假设2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 42,246.65 | 42,246.65 | 44,462.97 |
| 情景1：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 20,246.60 | 20,246.60 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 18,631.27 | 18,631.27 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 250,789.24 | 300,789.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 8.34% | 8.07% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 7.68% | 7.42% |
| 情景2：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 22,271.26 | 22,271.26 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 20,494.39 | 20,494.39 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 252,813.90 | 302,813.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.49 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 9.14% | 8.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 8.41% | 8.13% |
| 情景3：2024年实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）对应2023年度下滑10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,246.60 | 18,221.94 | 18,221.94 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,631.27 | 16,768.14 | 16,768.14 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 234,594.82 | 248,764.58 | 298,764.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） | 0.44 | 0.40 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.84% | 7.54% | 7.29% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 8.14% | 6.94% | 6.71% |
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力
未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
（三）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2024年5月7日